1、2 0 0 8 年年度报告 董事长（签章）：王进军 吉林化纤股份有限公司 二九年四月二十二日 2 0 0 8 年年度报告 1 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、公司所有董事全部出席会议。3、公司所聘请的会计师事务所中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长王进军先生、总经理王剩勇先生及会计机构负责人马宝姝女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 0 0 8 年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情
2、况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五章 公司治理结构 1 5 第六章 股东大会情况简介 2 0 第七节 董事会报告 2 1 第八章 监事会报告 3 7 第九章 重要事项 4 0 第十章 财务报告 4 4 第十一章 备查文件 1 0 5 2 0 0 8 年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 1、基本情况简介 公司股票简称 吉林化纤 公司股票代码 0 0 0 4 2 0 公司中文名称 吉林化纤股份有限公司 公司英文名称 J I L I N C H E M I C A L F I B R E C O.
3、,L T D 公司英文名称缩写 J F C 公司法定代表人 王进军 公司注册地址及办公地址 吉林省吉林市九站街 5 1 6-1 号 公司邮编 1 3 2 1 1 5 公司国际互联网网址 h t t p:/w w w.j l c f c.c o m 电子信箱 j i h x j l c f c.c o m 公司信息披露报纸 证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点 综合管理处 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 公司变更注册登记日期 2 0 0 2 年 1 0 月 1 5 日 地 点
4、吉林市工商局 企业法人营业执照注册号 2 2 0 0 0 0 1 0 3 0 1 4 8 税务登记号码 2 2 0 2 0 5 1 2 4 4 9 6 0 7 9 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 地 址 长春市自由大路 1 1 3 8 号 2、联系人和联系方式 2 0 0 8 年年度报告 4 公司董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐建国 王秋红 电 话 0 4 3 2-3 5 0 2 4 5 2 0 4 3 2-3 5 0 2 3 3 1 传 真 0 4 3 2-3 5 0 2 3 2 9 联系地址 吉林省吉林市九站街 5 1 6-1 号 电子信箱 X j g 6 8 0
5、6 1 6 3.c o m J l h x z q b 1 6 3.C o m 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 金额单位：人民币元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,784,500,752.82 2,208,544,380.19 2,208,544,380.19-19.20%1,687,164,497.92 1,687,164,497.92 利润总额-424,676,480.74 108,095,511.06 108,095,511.06-492.87%24,232,132.30
6、25,640,062.27 归属于上市公司股东的净利润-359,858,074.08 79,675,761.79 79,039,893.50-555.29%21,196,398.88 22,155,310.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-380,522,203.82 78,767,018.35 78,131,150.05-587.03%13,468,168.55 15,646,998.33 经营活动产生的现金流量净额 135,266,985.25 86,426,066.00 86,426,066.00 56.51%20,216,695.58 20,216,695.41 20
7、07 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 项目 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,349,667,223.06 2,702,093,777.35 2,702,093,777.35-13.04%2,337,309,866.29 2,361,506,936.79 归属于母公司所有者权益 879,147,555.58 1,261,179,147.33 1,260,098,470.78-30.23%1,186,860,323.16 1,153,342,344.49 股本 378,257,464.00 378,257,464.00 378,257,464.00
8、0.00%378,257,464.00 378,257,464.00 2 0 0 8 年度非经常性损益项目及相关金额如下：根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 1号非经营性损益（2 0 0 7 2 0 0 8 年年度报告 5 修订）的规定，公司非经常性损益列示如下：金额单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,381,323.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 31,574,008.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,988,094.04 少数股东权益影响额-7,540,
9、460.41 合计 20,664,129.74 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.9514 0.2106 0.2090-555.22%0.056 0.06 稀释每股收益（元/股）-0.9514 0.2106 0.2090-555.22%0.056 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-1.006 0.2082 0.2066-586.93%0.0356 0.0414 全面摊薄净资产收益率（%）-40.93%6.32%6.27%
10、-47.20%1.79%1.92%加权平均净资产收益率（%）-33.31%6.68%6.63%-39.94%1.79%1.94%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-43.28%6.25%6.20%-49.48%1.13%1.36%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-35.12%6.60%6.55%-41.67%1.12%1.37%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.3576 0.2285 0.2285 56.50%0.053 0.053 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东
11、的每股净资产（元/股）2.32 3.33 3.33-30.33%3.14 3.049 三、本年度净资产收益率和每股收益情况 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股 2 0 0 8 年年度报告 6 收益的计算及披露（2 0 0 7年修订）的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润-5 1.5 1 -4 1.9 3 -1.1 9 7 3 -1.1 9 7 3 归属于上市公司股东的净利润-4 0.9 3 -3 3.3 1 -0.9 5 1 4 -0.9 5 1 4 归属于上市公司
12、股东的扣除非经常性损益后的净利润-4 3.2 8 -3 5.2 3 -1.0 0 6 -1.0 0 6 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 82,656,733 21.85%-18,912,873-18,912,873 63,743,860 16.85%1、国家持股 2、国有法人持股 76,577,889 20.24%-18,912,873-18,912,873 57,665,016 15.24%3、其他内资持股 6,078,844
13、1.61%6,078,844 1.61%其中：境内非国有法人持股 6,058,600 1.60%6,058,600 1.60%境内自然人持股 20,244 0.01%20,244 0.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 295,600,731 78.15%18,912,873 18,912,873 314,513,604 83.15%1、人民币普通股 295,600,731 78.15%18,912,873 18,912,873 314,513,604 83.15%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 378,
14、257,464 100.00%0 0 378,257,464 100.00%限售股份变动情况表：2 0 0 8 年年度报告 7 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吉林化纤集团有限公司公司 76,577,889 18,912,873 0 57,665,016 股改法定限售 2008 年 04 月 13 日 合计 76,577,889 18,912,873 0 57,665,016 注：截止到报告期末，有三家法人股股东未归还代为垫付股份。二、股票发行与上市情况 报告期内，因股权分置改革国有股限售解禁，本公司第一大股东吉林
15、化纤集团有限责任公司增加无限售条件股份数量为 1 8 9 1.2 8 7 3万股，报告期末大股东持有本公司股份 7 8 4 6.9 1 8 7万股，占本公司总股本的 2 0.7 4%，其中有限售条件流通股 5 7 6 6.5 0 1 6 万股（含代为垫付部分），无限售条件流通股2 0 8 0.4 1 7 1万股，仍为本公司第一大股东。三、公司股东情况 1、持有公司 5%以上的股东及前十名股东（截止 2 0 0 8 年 1 2 月 3 1 日）单位：股 股东总数 93,505 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 吉林
16、化纤集团有限责任公司 国有法人 20.74%78,469,187 57,665,016 吉林建设开发集团公司 境内非国有法人 1.35%5,100,000 吉林华润生化股份有限公司 境内非国有法人 1.07%4,052,681 中国纺织机械和技术进出口有限公司 境内非国有法人 0.54%2,026,341 金红鹰 境内自然人 0.24%900,000 梁丽好 境内自然人 0.24%898,756 宋苗方 境内自然人 0.22%839,344 王霞 境内自然人 0.20%760,051 丹徒化纤厂 境内非国有法人 0.16%612,000 2 0 0 8 年年度报告 8 蔡桂芳 境内自然人 0.
17、16%600,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吉林化纤集团有限责任公司 20,804,171 人民币普通股 吉林华润生化股份有限公司 4,052,681 人民币普通股 中国纺织机械和技术进出口有限公司 2,026,341 人民币普通股 金红鹰 900,000 人民币普通股 梁丽好 898,756 人民币普通股 宋苗方 839,344 人民币普通股 王霞 760,051 人民币普通股 蔡桂芳 600,000 人民币普通股 许丽昭 565,000 人民币普通股 李兴娣 541,937 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知股
18、东之间是否有关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人；本公司无外资股东。2、公司与现在实际控制人之间的产权和控制关系方框图 吉林市金泰投资有限责任公司 中国恒天集团公司 吉林化纤集团有限责任公司 吉林化纤股份有限公司 9 8%2.0 0%2 0.7 4 吉林市国有资产管理委员会 2 0 0 8 年年度报告 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 持股 数量 变动原因 从公司领取报酬总额（万元）王进军 董事长 男 4 7 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 0 施金祥 董事
19、男 5 4 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 0 姜俊周 董事 男 5 1 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 0 唐家维 董事 男 5 6 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 2 1 4 5 无变动 王小波 董事 男 4 7 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 0 4.7 2 王凤立 董事 男 5 1 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 0 王剩勇 董事、总经理 男 3 9 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 5 8 7 1 无变动 3.8 1 李万良 独立董事 男 6 8 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 0 3.0 夏令敏 独立董事 男 4 4 2 0 0
20、 7 6-2 0 1 0 6 0 3.0 王利平 独立董事 男 5 3 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 1 3 2 0 0 无变动 3.0 蔡 莉 独立董事 女 4 9 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 0 3.0 黄义明 副经理 男 4 9 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 3 4 0 0 无变动 3.7 马宝姝 总会计师 女 4 5 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 0 3.7 5 徐建国 董事会秘书 男 4 1 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 3.1 6 姜岩峰 监事会主席 男 5 7 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 0 陈 敏 监事 女 4 7
21、 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 1 0 5 6 无变动 张宝忠 监事 男 4 7 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 6 6 0 无变动 3.0 7 徐英彪 监事 男 4 7 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 6 6 0 无变动 王玉林 监事 男 4 9 2 0 0 7 6-2 0 1 0 6 1 3 2 0 无变动 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况 董事长：王进军先生 1 9 6 2 年 2 月 8 日出生，1 9 8 4 年 9 月参加工作。民族：汉，中共党员。大学文化，高级工程师。曾任黑龙江大庆石化总厂技术员、工程师美国 K A C公司驻
22、北京办事处项目经理，吉林奇峰化纤有限公司生产设备处副处长、设备能源处 2 0 0 8 年年度报告 10 处长、经理助理、吉林奇峰化纤有限公司总工程师、吉林奇峰化纤有限公司副总经理兼总工程师、吉林化纤集团有限责任公司副总经理兼吉林奇峰化纤有限公司常务副总经理、吉林化纤集团有限责任公司总经理兼吉林奇峰化纤有限公司总经理。现任吉林化纤集团有限责任公司董事长、总经理、吉林化纤股份有限公司董事长、吉林奇峰化纤有限公司董事长。董事：施金祥先生 1 9 5 5 年 8 月出生，1 9 7 9 年 1 0 月参加工作，大专学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤厂纺练车间工人、吉林化纤厂纺练车间副主任、北京化纤
23、工学院学生、吉林化纤厂党委办公室副主任、吉林化纤厂党委宣传部副部长、河北吉藁化纤厂副厂长、吉林化纤股份有限公司新纺练车间副主任、吉林化纤股份有限公司长丝原液车间主任、吉林化纤实业公司经理助理、吉林化纤股份有限公司技改处处长、吉林化纤股份有限公司副经理、吉林化纤集团建筑安装公司经理、河北吉藁化纤有限责任公司总经理、吉林化纤股份有限公司副经理，现任丹东吉丹化纤有限责任公司总经理、吉林化纤股份有限公司董事。董事：姜俊周先生 1 9 5 8年出生，1 9 7 5年 7月参加工作，大专学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤厂酸站车间工人、吉林化纤厂子弟中学教师、吉林化纤股份有限公司进出口公司科员、副经理
24、，现任吉林化纤集团有限责任公司副总经理、吉林化纤股份有限公司董事。董事：王凤立先生 1 9 5 8年出生，1 9 7 6年参加工作，大专学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤厂财务处会计、财务处副处长、处长。现任吉林化纤集团有限责任公 2 0 0 8 年年度报告 11 司财务总监、吉林化纤股份有限公司董事。董事：唐家维先生 1 9 5 3年出生，1 9 6 8年参加工作，大专学历。民族：满。中共党员。高级经济师。曾任吉林化学纤维厂计划处副处长、处长、股份制办公室主任、证券办主任。吉林化纤股份有限公司副经理兼董事会秘书、证券办公室主任，现任吉林化纤集团有限责任公司总经济师、吉林化纤股份有限公司董
25、事。董事:王小波先生 1 9 6 2 年 1 月 1 5 日出生，1 9 8 2 年 9 月 1 日参加工作。大学学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤厂纺练车间技术员、生产科副科长、设计处副处长、吉林化纤股份有限公司技术中心主任、吉林化纤股份有限公司生产副经理。现任吉林艾卡粘胶纤维有限公司总经理、吉林化纤股份有限公司董事。董事、总经理：王剩勇先生 1970 年 4 月出生，1992 年 7 月参加工作。性别：男。大学学历。民族：汉。中共党员。籍贯：吉林市。曾任吉林化纤股份有限公司生产调度处调度员、吉林奇峰化纤有限公司生产调度处处长、吉林化纤股份有限公司生产处处长。现任吉林化纤股份有限公司总经
26、理、董事。独立董事：王利平先生 1 9 5 6 年 1 2 月出生，民族：满族。中共党员。大学学历。高级会计师，注册 会计师。曾任吉林市财会职工中专教研室主任，吉林市财政科研所副所长、吉林市会计师事务所所长。现任吉林华伦会计师事务所所长、吉林化纤股份有限公司独立董事。独立董事：蔡 莉女士 1 9 6 0年出生，民族：满族。中共党员。教授、博士生导师。曾就职于吉林 2 0 0 8 年年度报告 12 工业大学经济管理学院助教；讲师；副教授、系副主任；教授、系副主任；高级访问学者兼职研究员。现任吉林大学党委副书记、教授、博士生导师；中国科学与科技政策研究会常务理事、吉林化纤股份有限公司独立董事。独立
27、董事：李万良先生 1 9 4 1年 1月出生，民族：汉。中共党员。文化程度：大学，工程师。1 9 5 8年参加工作，先后任吉化电石厂车间主任、技术科长、办公室副主任、副厂长、厂长、吉林市副市长、党组副书记。1 9 9 8 至 2 0 0 6 年 1 月吉林市人大常委会主任、党组书记，2 0 0 6 年退休，现任吉林化纤股份有限公司独立董事。独立董事：夏令敏先生 1 9 6 5年 1 0月出生，中共党员。1 9 9 1 年 3 月北京服装学院化工专业硕士研究生毕业，1 9 9 1年 4月至 1 9 9 2 年 8月任北京服装学院团委副书记，1 9 9 2年 9月至 1 9 9 6 年 7 月任化
28、工系党总支副书记、系副主任，1 9 9 6 年 8 月至 1 9 9 7年 6月任中国纺织报社总编室副主任，1 9 9 7 年 7 月至 1 9 9 8 年 3 月任中国纺织总会办公厅助理调研员，1 9 9 8 年 4 月至 2 0 0 0 年 1 0 月任国家纺织工业局办公室调研员，2 0 0 0 年 1 0 月起任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，现任中国纺织工业协会副秘书长兼中国纺织工业协会信息部主任、吉林化纤股份有限公司独立董事。副经理：黄义明先生 1960 年出生，1981 年参加工作，大学学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤股份有限公司酸站车间工人、生产调度处
29、调度员、调度处处长、安全保卫处处长，现任吉林化纤股份有限公司副经理。总会计师、财务处处长:马宝姝女士 1 9 6 4 年 6 月出生。中共党员。民族：汉。性别：女。大专学历。1 9 8 3年 8 2 0 0 8 年年度报告 13 月份参加工作。曾任吉林化纤厂二硫化碳车间劳资员、吉林化纤厂财务处会计、吉林化纤股份有限公司财务处副处长。现任吉林化纤股份有限公司总会计师兼任财务处处长。董事会秘书：徐建国先生 1968 年 6 月 14 日出生，1991 年 7 月 13 日参加工作，性别：男，大学学历。籍贯：吉林省和龙县。中共党员。曾任吉林化纤股份有限公司长丝二纺车间副主任、长丝一纺车间副主任、证券
30、办公室主任。现任吉林化纤股份有限公司董事会秘书兼任综合管理处处长。监事会主席：姜岩峰先生 1 9 5 2 年 5 月出生。大学学历。民族：汉。中共党员。职称：高级政工师。1 9 7 0 年 1 2 月参加工作。1 9 7 0 年 1 2 月至 1 9 9 3 年 9 月沈阳军区服役；1 9 9 3 年 1 0年至 1 9 9 6 年 3 月吉林市一建公司党委副书记；1 9 9 6年 4 月至 1 9 9 9年 3 月吉林市市政建设总公司党委书记；1 9 9 9 年 4 月至 2 0 0 2 年 8 月吉林市市政建设总公司总经理兼党委书记。现任吉林化纤集团有限责任公司纪委书记，吉林化纤股份有限公
31、司监事会主席。监事：陈 敏女士 1 9 6 2年出生，大专学历。民族：汉。中共党员。1 9 7 9 年参加工作曾任吉林 化纤厂基建财务处会计。现任吉林化纤集团有限责任公司总会计师兼集团财务部部长，吉林化纤股份有限公司监事。监事：张宝忠先生 1 9 6 0年出生，中专学历。民族：汉。中共党员。1 9 7 9 年参加工作曾任吉林 化纤厂纺练车间工人、生产准备科技术人员、吉林化纤股份有限公司长丝一纺车间技术员、副主任、主任，长丝三纺车间主任兼党支部书记。现任吉林化纤 2 0 0 8 年年度报告 14 股份有限公司安全处处长，吉林化纤股份有限公司监事。监事：徐英彪先生 1 9 6 2年出生，大专学历。
32、民族：汉。中共党员 1 9 8 1年参加工作，曾任吉林化纤股份有限公司计划处科员、计划处处长、物流中心主任。现任吉林化纤集团有限责任公司物流管理中心主任，吉林化纤股份有限公司监事。监事：王玉林先生 1 9 6 0年出生，大专学历。民族：汉。中共党员。1 9 7 7 年参加工作，曾任工人、团委书记、民管部长。现任吉林化纤集团民管部长。吉林化纤股份有限公司监事。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬决策程序、确定依据：公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定，董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会决定。报酬的确定依据是按照第三届十三次董事会审议通过的公司高层管
33、理人员效益奖奖励方案的规定，确定董事、监事及高级管理人员的报酬。2、报酬情况：2 0 0 8 年度，在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额合计为3 4.3 1 万元。不在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员：四、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。不在本公司领取报酬的董事、监事 是否在股东单位或其它关联单位领取报酬津贴 王进军、施金祥、姜俊周、唐家维、王凤立、姜岩峰、陈敏、王玉林 王进军、施金祥、姜俊周、唐家维、王凤立、姜岩峰、陈敏、王玉林先生在股东单位领取报酬；2 0 0 8 年年度报告 15 五、公司员工情况 截至报
34、告期末，公司在职员工人数为 4 3 9 6 人。1、专业构成 类 别 人 数 生产人员 4 1 5 0 销售人员 2 1 技术人员 1 3 6 财务人员 1 6 行政人员 7 3 2、教育程度 类 别 人 数 大学本科学历 7 4 大专学历 1 2 4 中专学历 1 7 4 3、公司现有离退休职人数 离退休职工 1 2 3 人，无需承担离退休人员的费用，预退人数 1 8 人，公司承担相应工资。第五章 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，根据中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字 2 0 0 7 2 8 号文件）精神及吉林证监局、深圳证券交易所的相关要求，进一步深
35、入开展了公司治理专项活动，在自查的基础上进行整改，使公司治理状况进一步完善。（一）、治理专项活动的开展情况 共计查找出四个方面的问题，并形成了自查报告和整改计划。经董事会讨论通过后，报送证监局和证券交易所，并在深圳证券交易所的网站上进行了披 2 0 0 8 年年度报告 16 露。在此期间，为方便社会各界对公司治理和整改进行评议，设立了专门电话、公布了电子邮箱和网站、巨潮网上的投资者互动平台征求意见。（二）、整改措施和整改情况 1、内控制度方面：报告期内，公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规，制定了对子公司管理制度、对外担保制度、信息披露制度等。2、学习新企业会计制度准则
36、：实行新的企业会计制度准则后，公司及时组织财务人员进行了学习培训，按照新准则逐步完善会计核算体系，保证了新旧企业会计准则核算的平稳过渡。3、设立专业委员会：董事会下设薪酬委员会和审计委员会，并制定了相关细则。4、信息披露方面：公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关工作人员对信息披露工作和上市公司信息披露管理办法的培训和学习，保证信息披露的及时、准确、真实、完整。（三）、公司治理持续改进工作 2 0 0 8 年6 月3 0 日根据中国证监会“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”视频会议精神和关于2 0 0 8 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）以及中国证监会
37、吉林证监局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知，再一次对公司治理情况进行了检查，通过自查进一步完善了关联交易制度中“约束大股东和实际控制人占用上市公司资金的行为”的条款；完善了公司信息披露管理制度中“缺少对大股东或实际控人信息问询、管理和披露制度”的条款。2 0 0 8 年年度报告 17 报告期内，公司法人治理结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。二、独立董事履行职责情况 报告期内，四名独立董事能够按照公司章程和独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极参加公司的董事会和股东大会，对公司的关联交易、投资项目的决策论证、公司的发展方向起积极的作用，
38、对公司对外投资项出具了专项意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和广大中小投资者的利益。四名独立董事均参加过培训并获得资格证书。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况：姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 王利平 6 6 0 0 蔡 莉 6 5 1 0 夏令敏 6 4 2 0 李万良 6 6 0 0 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立。总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
39、员均未在股东单位担任重要行政职务和领取报酬；公司设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立帐户,独立依法纳税。四、高管人员的业绩考评和激励机制 2 0 0 8 年年度报告 18 报告期内，公司在三届十三次董事会审议批准的公司高层管理人员效益奖奖励方案的基础上，细化对公司高管人员的绩效考核，分别对净资产收益率、销售收入增长率、利润总额等1 0 项量化指标进行绩效考核，进一步形成了对高管人员实施资产保值增值和利润目标为综合指标的绩效考核管理制度。年度考核指标经董事会批准后，由总经理代表行政班子与董事会签订包保合同书，年终依据综合指标完成的情
40、况对公司高管人员履行职责情况和绩效进行考评。通过1 0 项量化指标的绩效考核的实施，进一步完善了公司高层管理人员的激励与约束机制，有效调动了公司高层管理人员的积极性,保持了经营管理队伍的稳定，有力促进了公司可持续发展。五、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 公司依据相关法律法规和公司章程的规定，制定了内部控制制度，公司的内部控制全面、合理，运行有效。建立了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度。建立了以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度。按照公司法、会计法、企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其补充规定，制定了会计政策、财务管理制
41、度及内部审计制度。建立了以I S O 9 0 0 1 质量管理体系、I S O 1 4 0 0 1 环境管理体系为核心的三体系控制制度。设立了董事会两个专业委员会，即：薪酬和考核委员会及审计委员会，两个专业委员会依据本专业相关细则对董事会负责。2 0 0 8 年年度报告 19 2、重点控制活动（1）公司控股子公司控制结构图如下：控股子公司名称 控股比例（）河北吉藁化纤有限责任公司 9 8.6 4 5 吉林艾卡粘胶纤维有限公司 7 0 湖南拓普竹麻产业开发有限公司 5 0.3 3 经自查，按照深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对下属子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、
42、公司内部控制制度的情形发生。（2）关联交易方面：主要是吉林奇峰化纤股份有限公司提供水、电、汽及污水处理劳务和向吉林奇峰化纤股份有限公司出租公用工程资产的交易，公司严格按照公司章程和公司关联交易管理制度规定执行，为了确保这种关联交易的价格公允，双方签定协议，交易价格公平合理，每年制定日常关联交易计划并予以公告披露。公司对关联交易的内部控制符合上市公司内部控制指引的规定。（3）对外担保方面：能够严格按照公司章程和公司对外担保管理制度规定执行，公司对外担保的内部控制符合上市公司内部控制指引的规定。（4）募集资金使用情况 公司自首次公开发行股票以来，又进行了二次配股。为了加强募集资金的 管理和使用，根
43、据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了募集资金使用管理办法。报告期内，公司未有违反深交所上市公司内部控制指引和公司募集资金使用管理办法中的有关规定的情形。2 0 0 8 年年度报告 20（5）信息披露情况 公司信息披露的内部控制符合上市公司内部控制指引的规定。（6）重大投资方面：能够严格按照公司对外投资管理制度规定执行，公司对重大投资的内部控制符合上市公司内部控制指引的规定。第六章 股东大会简介 一、年度股东大会的情况 1、股东大会的通知、召集和召开情况 报告期内公司召开了2 0 0 7 年年度股东大会，会议通知以公告形式刊登在 证券时报上。2、
44、2 0 0 7 年度股东大会通过的决议和披露情况 公司 2 0 0 7 年年度股东大会于 2 0 0 8 年 5 月 2 7 日上午 9：0 0 时召开，出席会议的股东及股东授权委托代表 1 5 人，代表股份 7 8 7 1.2 3 万股，占公司 3 7 8 2 5.7 4万股的 2 0.8 1%，符合公司法及公司章程的规定，大会由董事长王进军先生主持。大会审议通过了以下议案：审议通过了公司 2 0 0 7 年年度报告及摘要；审议通过了公司 2 0 0 7 年度董事会工作报告；审议通过了公司 2 0 0 7 年度监事会工作报告；审议通过了公司 2 0 0 7 年度财务决算报告；审议通过了公司
45、2 0 0 7 年度利润分配议案：不分配不转增；审议通过了公司预计2 0 0 8 年日常关联交易报告；(相关股东回避表决)本次股东大会经吉林保民律师事务所修保先生见证，并出具法律意见书，2 0 0 8 年年度报告 21 公司年度股东大会决议公告于 2 0 0 8 年 5 月 2 8 日刊登在证券时报上。第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 本报告期是公司生产经营最困难的一年，面对前所未有的困境，公司上下进一步转变观念，解放思想，克服国际金融危机、原材料价格大幅波动、行业严峻的经济形势及企业资金紧张等不利因素的影响。积极拓宽融资渠道，深挖内涵潜力，
46、节约开支，加强成本的预测预控和费用控制，每月进行成本测算，及时分析、总结生产成本及公司运营动态，为公司决策提供准确依据。制定了各生产线、处室、车间各项成本、费用计划，严格按计划考核各单位，保证各项费用不超支，最大限度降低生产成本，减少非生产性支出。在生产组织及品种调整方面，公司积极应对市场变化，放缓生产节奏，及时调整产品结构，按订单组织生产，提高产品差别化率和产品附加值。黑色丝生产逐步提升产品质量，最大程度满足客户要求，2 0 0 8年黑色丝产量达到 3 0 3 0 吨，比 0 7 年增产 1 1 3 5吨。短丝细旦丝的开发和批量生产实现了质的突破，满足了用户需求，2 0 0 8年完成细旦丝生
47、产 4 1 1 9吨。阻燃纤维的开发与生产：经 S G S国际检测中心的检测，各项指标均达到国内同类产品领先水平。纤维的阻燃效果较好，最终成品得到用户认可。公司与阻燃剂厂家合作，投资成立吉林市吉溧化工有限责任公司，进行阻燃剂和色 2 0 0 8 年年度报告 22 浆的生产，目前已经试车投产。竹长丝连续化生产：在实现竹长丝的批量生产后，又成功实现了竹长丝连续纺的生产，可纺性稳定，成品指标和性能符合要求，质量得到客户认可。长丝细旦丝的开发与生产。成功实现了长丝超细旦丝的生产，装箱率达到稳步提高，可纺性及产品质量稳定。在提质降耗、技改方面，全年开展了 9 项公司级质量攻关，实施 1 0 项公司级重点
48、节能技改项目，通过质量攻关和技术改造，对提升质量、降低消耗起到了积极的推动作用。7 5 D 丝先后 3 次给客户打样，用户关注的指标有了明显的突破；出口无光丝装箱率达到了 8 0 以上；无光丝整经空停次数已降至 2 0-8 5 次/百万米；短纤碳耗同比为公司节约成本1 8 2.9 3 万元；制冷系统整合改造、酸站四站浓酸结晶改造、酸站五站酸浴过滤一期改造三个项目自四月末投用以来，累计为公司增益 1 7 8.9 3 万元。在营销方面，公司积极把握市场动态，增加经营活动的效益。原材料采购方面：公司积极做好原材料市场的预测预控，对价格趋势进行分析判断。一方面，浆粕采购以吉藁公司为依托，多方面了解短绒
49、及浆粕市场情况，主动出击，合理调整库存和进货节奏，采取提前或延后定价方式，总体价格略低于市场，在保证生产所需基础上降低采购成本。另一方面，努力拓展原材料进口渠道，提前抢抓瑞典、加拿大等国家的货源，利用差价降低采购成本。、产品销售方面：制定客户信用等级评定标准，科学地对客户进行分类，逐步完善客户关系管理，引导客户经营采购我公司产品，减少同一产品在同一市场上的恶性竞争几率。同时积极推进订单式产销，限时限量促销；掌握市场 2 0 0 8 年年度报告 23 动态及时了解客户需求，赢得客户订单。2、本报告期内公司营业总收入、营业成本、营业利润构成情况（1）按行业、产品分类：单位：人民币万元 主营业务分行
50、业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）纤维 144,142.08 160,050.56-11.04%-17.03%-7.47%-174.85%浆粕 17,316.92 18,300.58-5.68%47.17%77.92%-110.17%主营业务分产品情况 粘胶长丝 44,824.19 54,223.03-20.97%-35.76%-3.83%-380.35%粘胶短丝 63,177.13 73,257.13-15.96%-25.36%7.47%-181.97%竹浆纤维 36,140.76 32,57
