1、 中国国际贸易中心股份有限公司 600007 2008 年年度报告 中国国际贸易中心股份有限公司 600007 2008 年年度报告 目 录目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.23 七、股东大会情况简介.29 八、董事会报告.29 九、监事会报告.40 十、重要事项.42 十一、财务会计报告.47 十二、备查文件目录.47 1 一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
2、内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)本次董事会会议应出席董事 12 名，实际出席 11 名，董事黄小抗先生因工作原因未能出席会议，书面委托董事长洪敬南先生代为出席并行使表决权。(三)公司负责人、董事长洪敬南先生，主管会计工作负责人林南春先生及会计机构负责人王京京女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：中国国际贸易中心股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中国国贸 公司英文名称：China World Trade Center Co.,Ltd.公司英文名称缩写：CWTC Co.,Ltd.(二)公司法定代表人：
3、洪敬南 (三)公司董事会秘书：吴荣柯 电话：010-65052288 传真：010-65053862 E-mail： 联系地址：北京市建国门外大街 1 号 2 (四)公司注册地址：北京市建国门外大街 1 号 公司办公地址：北京市建国门外大街 1 号 邮政编码：100004 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： (五)公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市建国门外大街 1 号国贸西楼六层董事会秘书处 (六)公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国国贸 公司 A 股代
4、码：600007 (七)其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 15 日 公司首次注册登记地点：北京市建国门外大街 1 号 公司法人营业执照注册号：1000001002788 公司税务登记号码：110105100027884 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 3 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 434,842,322 利润总额 473,968,352 归属于上市公司股东的净利
5、润 354,489,970 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 325,149,285 经营活动产生的现金流量净额 429,841,230 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 违约罚款收入 1,788,800 处置固定资产损失-2,846,683 资产处置净收入 40,277,505 捐赠支出-1,899,000 不需支付的工程尾款 1,613,434 其他营业外收入 282,770 其他营业外支出-90,796 所得税影响-9,781,508 少数股东损益的影响-3,837 合计 29,340,685 4(三)报告期末公司前三年主要会
6、计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 897,055,597 886,446,384 1.20%853,328,796 利润总额 473,968,352 436,624,021 8.55%364,427,638 归属于上市公司股东的净利润 354,489,970 289,268,188 22.55%242,078,645 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 325,149,285 292,086,377 11.32%244,745,812 基本每股收益 0.3519 0.2872 22.55%0.2901
7、稀释每股收益 0.3519 0.2872 22.55%0.2901 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 0.3228 0.2900 11.32%0.2933 全面摊薄净资产收益率(%)8.40%7.20%1.20%6.29%加权平均净资产收益率(%)8.66%7.37%1.29%8.71%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)7.70%7.27%0.43%6.36%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)7.94%7.44%0.50%8.81%经营活动产生的现金流量净额 429,841,230 445,103,027-3.43%454,464,530 每股经营活动产生的现金流量净额
8、 0.43 0.44-3.43%0.45 2008 年年末 2007 年年末 本年末比上年增减(%)2006 年年末总资产 8,129,605,661 7,136,593,833 13.91%6,057,927,809 归属于上市公司股东的 所有者权益（或股东权益）4,221,228,258 4,017,830,668 5.06%3,849,436,384 归属于上市公司股东的每股 净资产 4.19 3.99 5.06%3.82 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年
9、历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币 普通股 2006-10-26 5.84 207,282,534 2009-10-30207,282,534/公司债券 2005-12-21 票面年利率4.60%发行总额 10 亿元人民币/人民币普通股：2006 年 10 月 26 日，经中国证监会证监发行字200691 号文核准，同意公司向中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）就 1.5 亿美元长期负债资本化事项进行非公开发行股票的方案。按照公司董事会公告日前 20 个交易日公司
10、股票均价,即 5.84 元/股，国贸有限公司以其享有的对本公司 1.5 亿美元债权全额认购该次非公开发行股票 207,282,534 股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司新增股份的登记及变更手续于 2006 年 10 月 30 日办理完毕。2006 年 12 月 26 日，公司在国家工商行政管理总局的工商变更登记手续办理完毕。根据中国证监会 2006 年颁布的上市公司证券发行管理办法的规定，该次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，因此该次非公开发行的 207,282,534 股股票的上市日期为 2009 年 10 月 30 日。公司债券：公司于 2005 年 12 月
11、 21 日获得国家发展和改革委员会发改财金20052718号文批准，于 2005 年 12 月 23 日公开发行了 2005 年中国国际贸易中心股份有限公司公司债券，所筹集资金全部用于国贸三期工程的建设。该期债券发行总额为 10 亿元人民币，债券期限为 10 年期，债券利率为固定利率，债券票面年利率为 4.60%，债券票面年利率在存续期内固定不变。该期债券的信用级别为 AAA 级，由中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行股份有限公司北京市分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。6 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构无变动。(3)现存的内部职工股情况 报告期末公
12、司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 60,446 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国国际贸易中心有限公司 其他 80.14 807,282,534807,282,534 无 恒天投资管理有限公司 其他 0.88 8,838,152 0 未知 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 其他 0.57 5,790,361 0 未知 博时价值增长证券投资基金 其他 0.57 5,699,631 0 未知 中国银行招商先锋证券投资基金 其他 0.36 3,582,89
13、9 0 未知 YALE UNIVERSITY 其他 0.34 3,472,589 0 未知 全国社保基金一零九组合 其他 0.32 3,195,272 0 未知 申银万国农行BNP PARIBAS 其他 0.32 3,193,282 0 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 其他 0.25 2,554,710 0 未知 中国农业银行新世纪优选分红证券投资基金 其他 0.22 2,233,768 0 未知 7 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股份种类 恒天投资管理有限公司 8,838,152 人民币普通股 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 5,790,361 人民
14、币普通股 博时价值增长证券投资基金 5,699,631 人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 3,582,899 人民币普通股 YALE UNIVERSITY 3,472,589 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 3,195,272 人民币普通股 申银万国农行BNP PARIBAS 3,193,282 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 2,554,710 人民币普通股 中国农业银行新世纪优选分红证券投资基金 2,233,768 人民币普通股 中银国际中行法国爱德蒙得洛希尔银行 2,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 关系的说明 国贸有限公司与其他股东
15、之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。8 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 4 月 28 日40,000,0002008 年 4 月 28 日40,000,000 1 中国国际贸易中心有限公司 600,000,000 2009 年 4 月 28 日520,000,000国贸有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的公司原非流通
16、股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则从其规定。如在上述期限内有违反承诺的行为，国贸有限公司将出售股份所得资金全额划入公司账户内，归公司所有。截止报告期末，公司未收到国贸有限公司对其限售期届满的股份提出上市交易的申请。9 207,282,534 2009 年 10 月30 日207,282,534公司2006年非公开发行股票所发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。该次发行的锁定期限自 200
17、6 年 10 月 30日开始计算，国贸有限公司认购该次发行的股票自 2009 年10 月 30 日起解除锁定。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对该等股份上市交易或转让另有规定，则从其规定；如国贸有限公司进行重组而导致国贸有限公司持有的公司股份转让于国贸有限公司的中外合资双方，该转让行为获得证券监管部门的豁免，则从其批准文件。2、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称：中国国际贸易中心有限公司 法人代表：孙广相 注册资本：2.4 亿美元 成立日期：1985 年 2 月 12 日 主要经营业务或管理活动：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场（
18、含出租）、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐设施及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。（注：2009 年 1 月 20 日，中国国际贸易中心有限公司法人代表变更为廖晓淇先生。）10(2)公司控股股东的实际控制人情况 公司名称：中国世贸投资有限公司 法人代表：孙广相 注册资本：502,867,264 元人民币 成立日期：2003 年 3 月 17 日 主要经营业务或管理活动：实业项目的投资；资产受托管理；物业管理；会议服务；承办国内展览；投资、酒店管理、企业管理和其他经济信息的咨询；市场调查、市场研究；网络技术开发、技术交流、技术服务、技术培训。(注
19、：2009 年 1 月 22 日，中国世贸投资有限公司法人代表变更为廖晓淇先生。)公司名称：嘉里兴业有限公司 董事长：郭孔丞 注册资本：1,000.1 万元港币 成立日期：1984 年 5 月 4 日 主要经营业务或管理活动：投资控股 股权结构：香格里拉（亚洲）有限公司的间接控股子公司 (3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。11(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中国国际贸易中心股份有限公司 中国人寿保险(集团)公司32.5%鑫广 物业 管理
20、 中心22.92%中国 中纺 集团 公司15%中国 中化 集团 公司15%北京京城机电控股有限责任公司14.58%中国世贸投资有限公司 嘉里兴业有限公司 Seanoble Assets Limited 香格里拉（亚洲）有限公司 100%100%中国国际贸易中心有限公司 50%50%80.14%12 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数 股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(含税)(元)洪敬南 董事长 执行董事 薪酬委员会委员
21、 男 62 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 2,697,001张彦飞 副董事长 执行董事 代总经理 薪酬委员会委员 男 62 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 2,608,380孙广相 执行董事 男 67 2004-12-42009-1-150 0 0 0郭孔丞 执行董事 男 54 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0时国庆 董事 男 57 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0李镛新 董事 男 64 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0冒泽泉 原董事 男 68 2004-12-42008-4-8 0 0 0 0任亚光 董事
22、 男 49 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0黄小抗 董事 男 58 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0佟常印 原独立董事 男 69 2004-12-42008-4-8 0 0 0 65,475刘菱辉 独立董事 审计委员会委员 及召集人 薪酬委员会委员 及召集人 男 68 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 261,904邢炜 独立董事 审计委员会委员 薪酬委员会委员 女 52 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 261,90413 注 1：报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况详见本章第(五)节内容。注 2：2009 年 1 月 15
23、 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过孙广相先生不再担任公司第四届董事会董事，选举廖晓淇先生为公司第四届董事会董事的议案。该事宜已于2009 年 1 月 16 日披露在中国证券报和上海证券报上。注 3：2009 年 2 月 5 日，公司董事会以通讯表决方式审议通过选举廖晓淇先生为公司第四届董事会执行董事的议案。该事宜已于 2009 年 2 月 6 日披露在中国证券报和上海证券报上。张祖同 独立董事 审计委员会委员 薪酬委员会委员 男 60 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 261,904周宇祥 独立董事 审计委员会委员 薪酬委员会委员 男 56 2008-4-8 20
24、11-4-8 0 0 0 196,425赵博雅 监事会主席 男 53 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0雷孟成 监事 男 65 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0段超 监事 男 50 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 638,379袁群 原总经理 男 56 2004-12-4 2008-4-8 0 0 0 1,055,696钟荣明 副总经理 男 50 2008-4-8 0 0 0 2,753,787林南春 副总经理(财务负责人)男 51 2008-11-21 0 0 0 1,003,255吴荣柯 董事会秘书 男 41 2008-4-8 0 0 0
25、454,785合计 12,258,89514 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 洪敬南 中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员 2002-01-23至今 否 张彦飞 中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员 2004-10-19至今 否 孙广相 中国国际贸易中心有限公司董事长、执行董事、常务董事 2002-01-232008-12-31 是 郭孔丞 中国国际贸易中心有限公司副董事长、执行董事、常务董事 1999-01-12至今 否 时国庆 中国国际贸易中心有限公司董事
26、1999-01-12至今 否 李镛新 中国国际贸易中心有限公司董事 1999-01-12至今 否 任亚光 中国国际贸易中心有限公司董事 2007-12-11至今 否 黄小抗 中国国际贸易中心有限公司常务董事 2003-06-04至今 否 赵博雅 中国国际贸易中心有限公司董事 1999-01-12至今 否 钟荣明 中国国际贸易中心有限公司董事 2002-01-23至今 否 15 (三)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 洪敬南 嘉里控股有限公司 嘉里物流联网有限公司 嘉里兴业有限公司 Allgreen Properties Limited 副董事长 董事长 董事 非执行董事 张彦
27、飞 中国世贸投资有限公司 总经理 孙广相 中国世贸投资有限公司 董事长 郭孔丞 嘉里集团（中国）有限公司 嘉里兴业有限公司 嘉里控股有限公司 嘉里建设有限公司 董事 董事长 董事长兼董事总经理 主席及执行董事 时国庆 中国人寿保险（集团）公司 中国人寿保险股份有限公司 中国人寿保险（海外）股份有限公司 中保康联人寿保险股份有限公司 香港汇贤控股有限公司 副总裁 董事 董事长 董事长 董事 李镛新 嘉里控股有限公司 嘉里兴业有限公司 Kerry Group Limited 副董事长 董事 董事 冒泽泉 无 任亚光 北京京城机电控股有限责任公司 党委书记、总经理 黄小抗 嘉里兴业有限公司 嘉里控股
28、有限公司 嘉里建设有限公司 董事 董事 总裁兼首席执行官 佟常印 中国人民政治协商会议第十届全国委员会 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 经济委员会委员（2008 年 1 月2 月）高级顾问（2008 年 1 月8 月）16 刘菱辉 大快活集团有限公司 嘉里建设有限公司 会德丰地产有限公司 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 邢炜 中国普天信息产业集团公司 总经理 张祖同 海湾控股有限公司 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 独立非执行董事 独立董事 周宇祥 中国出国人员服务总公司 总经理 赵博雅 中国中纺集团公司 总裁 雷孟成 Shangri-La Hotel Public
29、Company Limited嘉里控股有限公司 香格里拉（亚洲）有限公司 副主席及董事总经理 董事 副主席 段超 国贸物业酒店管理有限公司 董事总经理 袁群 无 钟荣明 国贸物业酒店管理有限公司 董事长 林南春 无 吴荣柯 无 17 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、洪敬南先生 洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学士学位、多伦多大学工商管理硕士学位并修读美国哈佛商学院国际高级管理课程。自 1976 年起出任郭氏集团高级行政人员，一直担任该集团地产业务和工业发展方面的工作，历任董事、总经理等要职。现任嘉里控股有限公司副董事长、嘉里物流联网有限公司董事长、嘉里兴业有限公司董
30、事及 Allgreen Properties Limited 公司非执行董事；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员；本公司第四届董事会执行董事、董事长。自 1998 年起为中国人民政治协商会议全国委员会委员。2、张彦飞先生 张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系和中国人民大学财政系在职研究生班。高级经济师、研究员级正高工。曾任南京汽车制造厂副厂长、南京汽车工业联营公司副总经理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国世贸投资有限公司总经理；中国国际贸易中心党委副书记、纪委书记兼工会主席；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员；本公司第四届董事会执
31、行董事、副董事长及公司代总经理。3、孙广相先生 孙广相先生毕业于天津工学院，高级工程师。历任外经部一局干部、外经贸部援外局副处长，驻苏丹使馆经济参赞，外经贸部援助司副司长、司长，外经贸部党组成员、部长助理，外经贸部党组成员、副部长。中国世贸投资有限公司董事长；中国国际贸易中心党委书记；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、董事长；本公司第四届董事会执行董事。4、郭孔丞先生 郭孔丞先生毕业于澳洲摩纳大学，为经济学学士。郭先生自 1976 年起加入郭氏集团，现任嘉里集团(中国)有限公司及郭兄弟有限公司董事、嘉里兴业有限公司董事长、嘉里控股有限公司董事长兼董事总经理、嘉里建设有限公司主席及执行
32、董事、中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、副董事长；本公司第四届董事会执行董事。5、时国庆先生 时国庆先生 1976 年毕业于北京对外贸易学院。历任中国人民保险公司国外业务二处科员、科长、业务一处副处长，中国人民保险公司国际保险部副总经理（主持工作）、中国保险股份有限公司澳门分公司副总经理、总经理，中保人寿保险有限公司副总经理，中国人寿保险公司总经理助理。现任中国人寿保险（集团）公司副总裁、中国人寿保险股份有限公司董事、中国人寿保险（海外）股份有限公司董事长、中保康联人寿保险股份有限公司董事长、香港汇贤控股有限公司董事；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届董事会董事。18 6、李
33、镛新先生 李镛新先生毕业于新加坡大学，持有会计学位（荣誉会计学士学位），为新加坡会计师协会、澳洲会计师公会及特许公认会计师公会资深会员，在银行、会计及金融各方面拥有丰富经验。自 1971 年起，李先生一直服务于郭氏集团。现任嘉里控股有限公司副董事长、嘉里兴业有限公司董事及 Kerry Group Limited 董事；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届董事会董事。7、冒泽泉先生 冒泽泉先生毕业于江苏盐城工业专科学校。曾先后在一机部成套局产品处、北京重型机器厂、北京市机械工业管理局工作。历任北京重型机器厂动力科副科长、厂办副主任、厂长，北京市机械工业管理局局长，北京京城机电控股有限责任公
34、司董事长，中国国际贸易中心有限公司董事，本公司第三届董事会董事。8、任亚光先生 任亚光先生毕业于中欧国际工商学院 EMBA，硕士学历，工程师。曾任首钢总公司党委组织部副部长、分厂党委书记；北京市总工会副主席。现任北京京城机电控股有限责任公司党委书记、总经理；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届董事会董事。9、黄小抗先生 黄小抗先生，大学学历。黄先生于 1991 年加入郭氏集团，并自 1996 年起出任嘉里建设有限公司执行董事。现任嘉里建设有限公司总裁兼首席执行官、嘉里控股有限公司及嘉里兴业有限公司董事；中国国际贸易中心有限公司常务董事；本公司第四届董事会董事。10、佟常印先生 佟常印先生
35、曾任中国通用技术(集团)控股有限责任公司党组书记、董事长，中国通用技术(集团)控股有限责任公司高级顾问，中国人民政治协商会议第十届全国委员会经济委员会委员，本公司第三届董事会独立董事。11、刘菱辉先生 刘菱辉先生为香港执业会计师逾 30 年，是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员，在核数、财务、税务及管理工作方面具有广泛经验。刘先生于 2001 年 6月 30 日退休前，一直为香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人。现任大快活集团有限公司、嘉里建设有限公司及会德丰地产有限公司独立非执行董事；本公司第四届董事会独立董事。19 12、邢炜女士 邢炜女士，研究生学历，曾任外经贸部科技发展和
36、技术进出口司副司长、外经贸部中国国际电子商务中心主任、中央企业工委工作技术研究中心主任。现任中国普天信息产业集团公司总经理，兼任中国社会科学院教授、中国国际贸易仲裁员；本公司第四届董事会独立董事。13、张祖同先生 张祖同先生为香港执业会计师达 30 年，是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员，在核数、财务及管理工作方面具有丰富经验。张先生于 2003 年 12 月 31日退休前，为香港安永会计师事务所副主席；曾任香港会计师公会会计资格审定委员会及投诉委员会会员、香港科技大学会计咨询委员会会员、香港公开大学工商管理会计学院顾问小组成员、香港中文大学会计咨询委员会会员。现任海湾控股
37、有限公司独立非执行董事、中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事；本公司第四届董事会独立董事。14、周宇祥先生 周宇祥先生毕业于天津大学水利工程系港口及航道专业。大学学历，高级工程师。曾任外经部四局、一局、外经贸部一局干部；中国成套设备进出口公司处长、副总经理；中国驻毛里求斯使馆参赞。现任中国出国人员服务总公司总经理；本公司第四届董事会独立董事。15、赵博雅先生 赵博雅先生毕业于北京对外贸易学院分院。历任中国纺织品进出口总公司办公室科长、副主任、主任，中纺纱布进出口公司总经理，中国纺织品进出口总公司副总裁、总裁。现任中国中纺集团公司总裁；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届监事会主席。
38、16、雷孟成先生 雷孟成先生于 1977 年加盟郭氏集团。雷先生先前为在泰国注册成立的公司 Kerry(Thailand)Co.Ltd.的董事总经理。雷先生于 1992 年返回香港负责监管郭氏集团在中国投资及酒店项目的规划和发展。雷先生于 2002 年 3 月任香格里拉(亚洲)有限公司执行董事，2007 年 3 月 27 日任香格里拉(亚洲)有限公司副主席。现任在泰国证券交易所(泰国交易所)上市的 Shangri-La Hotel Public Company Limited 的副主席及董事总经理，并担任香格里拉亚洲集团及郭氏集团内多家公司(包括嘉里控股有限公司及嘉里贸易有限公司)的董事；本公
39、司第四届监事会监事。20 17、段超先生 段超先生毕业于对外经济贸易大学企业管理研究生班。曾任国家进出口商品检验局办公室秘书，外经贸部人事司副处长、部团委书记，中国上海外贸中心金茂经济开发有限公司董事长兼总经理，中国国际贸易中心股份有限公司人力资源部总监。现任国贸物业酒店管理有限公司董事总经理；本公司第四届监事会监事。18、袁群先生 袁群先生，大学学历，原公司总经理。曾任外经贸部财务会计局副处长，澳门南光（集团）有限公司财务部副总经理，外经贸部计划财务司副司长，中国通用技术(集团)控股有限责任公司常务董事，香港康贸有限公司副总经理,商务部规划财务司副司长、司长。19、钟荣明先生 钟荣明先生毕业
40、于新加坡国立大学，获产业管理学士，是新加坡测量与估价师协会会员，在新加坡与加拿大从事物业管理与营销工作多年，有丰富的高档写字楼、购物中心与公寓的策划与运营经验。1992 年加入中国国际贸易中心有限公司，曾任物业部总监、总经理助理等职。现任中国国际贸易中心有限公司董事；国贸物业酒店管理有限公司董事长；本公司副总经理。20、林南春先生 林南春先生毕业于新加坡国立大学，获会计学士。在新加坡及中国有二十多年的财会经验，先后从事建筑业、酒店、房地产开发及投资等行业财务管理工作。曾任中国国际贸易中心股份有限公司财务副总监，总经理助理、财务负责人。现任本公司副总经理，为财务负责人。21、吴荣柯先生 吴荣柯先
41、生，大学学历，经济学学士。曾在财政部工作。现任本公司董事会秘书，办公室主任。21(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事和高级管理人员的报酬确定依据是根据公司制定的有关工资管理制度及其在公司担任的职务取得报酬。公司监事不在公司领取报酬。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴孙广相、郭孔丞、时国庆、李镛新、冒泽泉、任亚光、黄小抗、赵博雅、雷孟成、段超（共 10 人）孙广相执行董事在控股股东单位领薪，段超监事在公司控股子公司国贸物业酒店管理有限公司领薪。(五)公司董事
42、、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 1 月 24 日，公司董事会以通讯表决方式审议同意公司副总经理钟荣明先生自 2008 年 2 月 1 日起不再主管公司财务工作。根据总经理的提议，同意自 2008 年 2 月 1 日起聘任林南春先生担任公司总经理助理，为财务负责人。该事宜已于 2008 年 1 月 25 日披露在中国证券报和上海证券报上。2、2008 年 4 月 8 日，公司 2007 年度股东大会审议通过选举洪敬南先生、张彦飞先生、孙广相先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、任亚光先生、黄小抗先生为公司新一届董事会董事；选举刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生、周宇祥先生为公司
43、新一届董事会独立董事；选举赵博雅先生、雷孟成先生为公司新一届监事会监事。该事宜已于 2008 年 4月 9 日披露在中国证券报和上海证券报上。2008 年 3 月 3 日经公司职工民主选举，同意段超先生为公司第四届监事会监事。3、2008 年 4 月 8 日，公司四届一次董事会会议审议同意袁群先生不再担任总经理职务，张彦飞先生代行总经理职务；同意聘任钟荣明先生为副总经理、林南春先生为总经理助理、财务负责人；同意聘任吴荣柯先生为董事会秘书。该事宜已于 2008 年 4 月 9 日披露在中国证券报和上海证券报上。4、2008 年 11 月 21 日，公司董事会以通讯表决方式审议同意公司总经理助理、
44、财务负责人林南春先生自 2008 年 11 月 21 日起不再担任公司总经理助理职务。根据总经理的提议，同意自 2008 年 11 月 21 日起聘任林南春先生担任公司副总经理，为财务负责人。该事宜已于 2008 年 11 月 22 日披露在中国证券报和上海证券报上。22 (六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 263 人,需承担费用的内部退休职工为 27 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 人数 销售/客户服务 105 财务 23 技术 13 行政管理 49 其他 73 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 18 本科及大专学历 203 大专以下学历 42
45、 23 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 上市以来，公司始终秉承依法依规、诚信经营这一原则，严格遵守法律、法规及证券监管部门颁布的各项规定，依照公司法、证券法以及相关法律、法规，建立了较为完善的法人治理结构，公司权力机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）与公司经营层之间权责分明,各司其职，规范运作。公司董事会依法履行职责，全体董事勤勉尽责，独立董事占董事会人员数量符合证券监管部门要求。公司监事列席公司召开的各次董事会会议和股东大会会议，了解董事会所做的各项决定；依法履行对公司董事、高级管理人员履行职责、公司财务状况的监督检查；对报告期内公司治理专项工作的开
46、展状况及结果进行复核并出具复核意见。公司财务报表定期向各位董事和监事报送，使全体董事和监事享有充分知情权，发挥他们对公司的监督作用，尽可能降低经营管理中存在的风险。公司经营层能够严格执行股东大会和董事会做出的各项决定，采取多种有效措施，不断提高公司管理水平和经营业绩。1、2007 年公司治理专项活动开展以来的情况总结 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和北京监管局关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（京证公司发200718 号）的要求，公司于 2007 年分三个阶段开展了公司治理专项活动。在接到北京监管局下发的对中国国际贸易
47、中心股份有限公司的监管意见书（京证公司发2007104 号）后，公司董事会高度重视，经理层抓紧研究，并针对北京监管局监管意见书中所提监管意见，逐条采取相应整改措施予以落实。具体整改情况说明如下：(1)关于设立公司董事会其他专业委员会 公司于 2008 年 4 月 8 日召开了四届一次董事会会议，按照开展公司治理专项活动中北京监管局所提监管意见，会议审议通过了设立董事会薪酬委员会的议案。薪酬委员会由六名董事组成，其中四名为独立董事，独立董事人数占该委员会组成人员多数，该委员会召集人由独立董事担任。(2)关于设立公司监事会主席 根据公司章程有关规定，公司监事会需设立监事会主席 1 人。公司于 20
48、08 年 4 月8 日召开了四届一次监事会会议，会议选举产生公司第四届监事会主席。24(3)关于公司董事会召开方式 公司 2008 年上半年分别于三月份和四月份以现场会议的方式召开了两次董事会会议，分别审议通过了公司 2007 年年度报告、2007 年度分红派息、2007 年度董事会工作报告及通过公司新一届董事会董事长、副董事长、经理层人选，设立了董事会执行委员会、审计委员会、薪酬委员会等事项。鉴于公司董事半数居住于香港，为提高工作效率，公司董事会审议各类议案前，均先由公司董事会执行董事达成共识，对于重大事项，在公司董事会执行董事达成共识后，还分别与北京、香港两地的其他董事当面进行沟通，在此基
49、础上，公司董事会慎重决策，形成决议。公司今后将继续努力做好这方面工作。上述措施是对 2007 年证监主管部门开展上市公司专项治理整改活动中就公司所提整改建议的具体落实。2、2008 公司治理专项活动开展情况说明 报告期内，中国证监会北京监管局在辖区内上市公司中开展了“防止资金占用问题反弹 推进公司治理专项工作”(以下简称“专项工作”)。公司董事会领导和经理层对此次专项工作十分重视，安排在最短时间内将北京监管局下发的通知、文件及相关资料编排整理，将全部内容以多种方式和渠道及时完整地向公司董事会、监事会、经理层全体人员及公司控股股东予以报送，同时下发公司内部相关部门和人员，在各个层面组织部署对专项
50、工作的学习领会活动。学习阶段结束后，公司成立了以董事长为第一责任人，经理层为领导成员，董事会秘书牵头组织，相关部门和人员具体参与的工作小组。工作小组根据专项工作精神和要求，结合公司实际情况，重点对合法合规经营、大股东及其下属公司、企业非经营性占用上市公司资金、大股东高价向上市公司出售资产套取资金等变相占用上市公司资金情况（包括其他类型的非经营性资金占用情况）及相关内控制度的健全性及有效性、资金流出的内部流程和决策机制等多个方面，开展了细致深入、切实有效的自查活动。在严格自查的基础上，公司财务负责人出具了 关于公司合并报表范围内会计主体自查结果的汇报，公司董事会出具了 关于防止资金占用问题反弹开
