1、中国石化山东泰山石油股份有限公司 SINOPEC ShanDong TaiShan Pectroleum CO.,LTD.2 20 00 08 8 年年度度报报告告 A AN NN NU UA AL L R RE EP PO OR RT T 2 20 00 08 8 2009 年 4 月 17 日 泰山石油 2008 年度报告 第 1 页，共 103 页 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事出席了
2、董事会会议。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长冯东青、总会计师魏绪秋、会计主管许新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 二九年四月十七日 泰山石油 2008 年度报告 第 2 页，共 103 页 2 目目 录录 重要提示及目录1 公司基本情况简介3 会计数据和业务数据摘要5 股本变动及股东情况7 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 公司治理结构19 股东大会情况简介29 董事会报告29 监事会报告41 重要事项43 财务报告50 备查文件目录101泰山石油 2008 年度报告 第 3 页，共
3、103 页 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：、公司法定中文名称：中国石化山东泰山石油股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：SINOPEC Shandong Taishan Pectroleum CO.,LTD.中文缩写中文缩写：泰山石油 英文缩写英文缩写：TSPC 2、公司法定代表人、公司法定代表人：冯东青 3、公司董事会秘书、公司董事会秘书：李建文 证券事务代表：证券事务代表：李支清 联络地址：联络地址：山东省泰安市东岳大街 104 号 电话：电话：(0538)6269630，6269659 传真：传真：(0538)8265450 E-ma
4、il： 4、注册地址及办公地址：、注册地址及办公地址：山东省泰安市东岳大街 104 号 邮政编码：邮政编码：271000 E-mail： 5、公司选定的信息披露报纸：、公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报 泰山石油 2008 年度报告 第 4 页，共 103 页 4 登载本公司年度报告的中国证监会指定网站：登载本公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：公司证券管理部 6、公司股票上市交易所、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：泰山石油 证券代码证券代码：000554 7、公司最近一次变更注册登记日期：、公司最近一次变更
5、注册登记日期：2007 年 11 月 23 日 变更注册登记地点：变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：370000018086336 税务登记号码：税务登记号码：370 902 166 408 727 组织机构代码：组织机构代码：16640872-7 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：办公地址：山东省济南市经七路 88 号 泰山石油 2008 年度报告 第 5 页，共 103 页 5 第第三三节节 会会计数据计数据及业务及业务数据摘数据摘要要 1、本年度主要会计数据、本年度主要
6、会计数据 金额单位：元 营业利润 213,162,046.60 利润总额 202,666,944.31 归属于上市公司股东的净利润 143,779,343.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 156,051,381.08 经营活动产生的现金流量净额 136,665,902.49“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”项中扣除的项目及涉及金额列示如下：单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-12,013,204.66 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-348,653.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4
7、,000,859.10 所得税影响额 4,090,679.26 合计-12,272,037.79 2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2.1 主要会计数据主要会计数据 金额单位：元金额单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,906,929,505.21 2,760,196,526.49 2,760,196,526.49 5.32%2,584,730,329.85 2,592,107,453.53 利润总额 202,666,944.31 126,66
8、1,988.18 126,661,988.18 60.01%104,087,421.96 141,891,274.10 泰山石油 2008 年度报告 第 6 页，共 103 页 6 归属于上市公司股东的净利润 143,779,343.29 71,385,754.23 71,385,754.23 101.41%76,347,323.89 104,402,158.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 156,051,381.08 80,903,524.87 80,903,524.87 92.89%73,347,238.17 101,402,073.19 经营活动产生的现金流量净额 1
9、36,665,902.49 162,765,516.23 162,765,516.23-16.04%142,258,556.77 142,410,455.17 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 964,537,819.57 1,052,905,769.04 1,052,905,769.04-8.39%921,506,745.78 1,006,501,854.76 所有者权益（或股东权益）902,383,947.14 949,161,183.40 949,161,183.40-4.93%865,620,138.2
10、0 921,046,827.97 股本 480,793,320.00 480,793,320.00 480,793,320.00 0.00%480,793,320.00 480,793,320.00 2.2 主要财务指标主要财务指标 金额单位：元金额单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.30 0.15 0.15 100.00%0.16 0.22 稀释每股收益（元/股）0.30 0.15 0.15 100.00%0.16 0.22 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.32 0.17 0.1
11、7 88.24%0.15 0.21 全面摊薄净资产收益率（%）15.93%7.52%7.52%8.41%8.82%11.34%加权平均净资产收益率（%）15.55%7.69%7.69%7.86%8.91%11.79%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）17.29%8.52%8.52%8.77%8.47%11.01%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.87%8.52%8.52%8.35%8.47%11.01%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.28 0.34 0.34-17.65%0.30 0.30 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006
12、年末 泰山石油 2008 年度报告 第 7 页，共 103 页 7 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.88 1.97 1.97-4.57%1.80 1.92 第第四四节节 股本变股本变动动及股及股东东情况情况 1、股本变动情况、股本变动情况（1）股份变动情况表）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 118,147,094 24.57%750 750 118,147,844 24.57%1、国家持股 118,140,120 2
13、4.57%118,140,120 24.57%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 6,974 0.00%750 750 7,724 0.00%二、无限售条件股份 362,646,226 75.43%-750-750 362,645,476 75.43%1、人民币普通股 362,646,226 75.43%-750-750 362,645,476 75.43%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 480,793,320 100.00%480,793,320 10
14、0.00%限售股份变动情况表：限售股份变动情况表：数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国石油化工股份有限公司 118,140,120 0 0 118,140,120 股改承诺 股改承诺 郭忠文 3,487 0 0 3,487 高管持股冻结 根据有关规定解除限售 吴彦明 0 0 750 750 高管持股冻结 根据有关规定解除限售 泰山石油 2008 年度报告 第 8 页，共 103 页 8 李建文 3,487 0 0 3,487 高管持股冻结 根据有关规定解除限售 合计 118,147,094 0 750 118,14
15、7,844 2007 年 3 月 5 日泰山石油召开相关股东会议，股权分置改革方案获得通过。3 月 19 日，股权分置改革方案实施完毕。泰山石油的唯一非流通股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）承诺“中国石化将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除受让人同意并有能力承担承诺责任，否则中国石化在其承诺的禁售期内将不转让所持有的股份。”公司董事、监事、高级管理人员持股按照相关法律、法规及深圳证券交易所规定锁定或解除限售。（2）证券发行与上市情况）证券发行与上市情况 至报告期末为止的最近三年内，公司未发生证券发行与上市事项。报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公
16、开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。报告期内，公司无内部职工股。2、股东情况、股东情况 公司除国家股外无其他持有本公司 5以上（含 5）股份的股东，公司股东总数及前十名股东列示如下：单位：股单位：股 股东总数 117,429 泰山石油 2008 年度报告 第 9 页，共 103 页 9 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国石油化工股份有限公司 国家股 24.57%118,140,120 118
17、,140,120 0 嘉兴市千亿投资有限公司 境内非国有法人 1.89%9,068,122 0 不详 吉林森林工业集团财务有限责任公司 境内非国有法人 0.26%1,237,945 0 不详 唐显福 境内自然人 0.24%1,145,510 0 不详 王远渺 境内自然人 0.24%1,137,796 0 不详 杜培刚 境内自然人 0.23%1,105,983 0 不详 甘肃仁和创业投资管理有限公司 境内非国有法人 0.21%1,030,000 0 不详 单丽华 境内自然人 0.18%874,000 0 不详 邓宁 境内自然人 0.17%800,000 0 不详 胡明 境内自然人 0.16%78
18、1,472 0 不详 公司控股股东中国石油化工股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。由公司已知资料，公司无法判定以上无限售条件的股东间是否存在关联关系或为一致行动人，亦无法判定其股份是否存在质押或冻结。3、公司控股股东情况介绍、公司控股股东情况介绍 中国石油化工股份有限公司持有 24.57%的本公司股份，为本公司控股股东，股权性质为国家股。其情况介绍如下：法定代表人：苏树林 注册资本：867亿元 成立日期：2000年2月25日 公司概况：中国石油化工股份有限公司是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游业务高度一体化的能
19、源化工公司。泰山石油 2008 年度报告 第 10 页，共 103 页 10 中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工石油产品的生产石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产分销和贸易。公司是：中国及亚洲最大的石油和石化公司之一；中国及亚洲最大的汽油柴油航空煤油及其它主要石油产品的生产和分销商之一；中国第二大石油和天然气生产商。4、控股股东实际控制人情况介绍、控股股东实际控制人情况介绍 控股股东的控股股东：中国石油化工集团公司（简称中国石化集团）法定代表人：苏树林 注册资本：1049 亿元 公司概况：中国石化集团公司是国家授权投资的机构和国家控
20、股公司。主要经营石油、天然气勘探开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务。2000年，中国石化集团通过重组，将其石油石化的主要业务投入中国石化，中国石化集团继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。泰山石油 2008 年度报告 第 11 页，共 103 页 11 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 6、公司无其他持股在、公司无其他持股在10以上（含以上（含10
21、）的法人股东。）的法人股东。7、公司前十名流通股东持股情况、公司前十名流通股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 嘉兴市千亿投资有限公司 9,068,122 人民币普通股 吉林森林工业集团财务有限责任公司 1,237,945 人民币普通股 唐显福 1,145,510 人民币普通股 王远渺 1,137,796 人民币普通股 杜培刚 1,105,983 人民币普通股 甘肃仁和创业投资管理有限公司 1,030,000 人民币普通股 单丽华 874,000 人民币普通股 邓宁 800,000 人民币普通股 胡明 781,472 人民币普通股 上海百
22、浩实业有限公司 740,000 人民币普通股 由公司已知资料，公司无法判定以上股东间是否存在关联关系或为一致行动人，亦无法判定其股份是否存在质押或冻结。8、公司原非流通股股东持有股份的限售条件、公司原非流通股股东持有股份的限售条件 公司存在限售条件的流通股股份可流通的时间和条款如下：股东名称 占总股本比例 所有有限售条件的股份数量（股）上市流通时间注 中国石油化工股份有限公司 5%24,039,666 G+12 个月 中国石油化工股份有限公司 中国石化山东泰山石油股份有限公司 中国石油化工集团公司 75.84 24.57 泰山石油 2008 年度报告 第 12 页，共 103 页 12 10%
23、48,079,332 G+24 个月 24.57%118,140,120 G+36 个月 注：G 指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日，即 2007 年 3 月 19日。第第五五节节 董事、监事、董事、监事、高级管理高级管理人人员员 和员工和员工情况情况 1、基本情况基本情况 姓姓 名名 职职 务务 性性别别 年年龄龄 任期起止日期任期起止日期 年初年初 持股数持股数（股）（股）股份增股份增减变动减变动量量 年末年末 持股数持股数（股）（股）报酬总额（万报酬总额（万元）元）是否在股东单是否在股东单位或其他关联位或其他关联单位领取薪酬单位领取薪酬 冯东青 董事长 男 54 2005.05-2
24、011.05 0 0 0 0 是 郭忠文 副董事长 男 58 2005.05-2008.12 4649 0 4649 19.19 否 陈国梁 副董事长、总经理 男 43 2008.10-2011.05 0 0 0 4.80 否 雷爱国 董事、总经理 男 46 2006.06-2008.10 0 0 0 14.39 否 丁绍红 董事 女 41 2008.05-2011.05 0 0 0 0 是 路晓明 董事 男 47 2008.05-2011.05 0 0 0 0 是 张卫平 董事 男 41 2006.06-2011.05 0 0 0 7.77 是 宫香基 独立董事 男 45 2008.05-2
25、011.05 0 0 0 4.00 否 黄兆良 独立董事 男 44 2008.05-2011.05 0 0 0 4.00 否 李相杰 独立董事 男 42 2008.05-2011.05 0 0 0 4.00 否 吴彦明 监事会主席 男 47 2007.07-2008.12 0 1000（市场购入）1000 19.19 否 王明昌 监事 男 38 2005.05-2011.05 0 0 0 0 是 冯峰 监事 男 43 2008.05-2011.05 0 0 0 8.45 否 柴运芝 总会计师 女 43 2005.05-2008.12 0 0 0 15.54 否 周宾 副总经理 男 47 200
26、6.06-2011.05 0 0 0 15.54 否 李建文 董事会秘书 男 42 2005.05-2011.05 4649 0 4649 15.54 否 魏绪秋 总会计师 男 45 2008.12-2011.05 0 0 0 0 否 泰山石油 2008 年度报告 第 13 页，共 103 页 13 其中，郭忠文持有限制性股票数量为 3487 股、吴彦明持有限制性股票数量为 750 股、李建文持有限制性股票数量为 3487 股 张卫平董事于 2008 年 6 月辞去公司副总经理职务，公司不再向其支付薪酬。冯东青、丁绍红、路晓明、张卫平、王明昌现在公司控股股东单位任职；其情况列示如下：姓姓 名名
27、 在控股股东中的职务在控股股东中的职务 任职期间任职期间 冯东青 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理 2000.7至今 丁绍红 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司财务结算中心主任 2006.3至今 路晓明 中国石油化工份有限公司山东石油分公司资源管理部经理助理 2006.3至今 张卫平 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司泰安培训部经理 2008.6至今 王明昌 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司企管处副处长 2006.6至今 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 冯东青，大学本科学历，高级政工师。历任青岛石
28、油总公司副总经理、党委副书记；青岛石油总公司总经理、党委副书记；山东省石油集团总公司党委书记、常务副总经理；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司常务副经理。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理、党委副书记、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事长。郭忠文，大学本科学历，高级政工师。历任山东省石油集团总公司企业管理处处长、办公室主任、润滑油公司经理、中国石油化工股份有限公司山泰山石油 2008 年度报告 第 14 页，共 103 页 14 东石油分公司企业管理处处长，中国石化山东泰山石油股份有限公司副董事长。2008 年 12 月 30 日因年龄原因辞职。陈国梁，大学文化，经济师。历任
29、山东中联石油化工有限公司总经理；威海威洋石油有限公司总经理；中石化山东威海石油分公司经理。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副董事长、总经理、党委委员。雷爱国，大学本科学历，经济师。历任中国石油化工股份有限公司济南石油分公司综合业务处处长、零售公司经理、济南石油分公司副经理、党委委员，中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理（主持工作），中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、总经理。2008 年 10 月 21 日因工作变动辞职。丁绍红，大学本科学历，高级会计师。历任山东省石油公司财务处科员；山东省石油（集团）股份有限总公司财务处副主任科员；山东省石油集团总公司财务处副主任科员；山东省石油集
30、团总公司企业发展处副主任科员；山东省石油总公司财务资产部副主任；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司财务资产处副处长。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司财务结算中心主任、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。路晓明，研究生学历，经济师。历任山东省石油集团总公司业务处副处长；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司综合业务处副处长。现任中国石油化工份有限公司山东石油分公司资源管理部副经理、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事 张卫平，大学文化，经济师、政工师。历任山东省石油公司劳资处科员；泰山石油 2008 年度报告 第 15 页，共 103 页 15 中国石油化工股份有限公司德州平原分
31、公司挂职经理；中国石化鲁皖管道项目经理，中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、副总经理。2008 年 6 月因工作变动辞去本公司副总经理职务，现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司泰安培训部经理、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。宫香基，大学本科毕业，法学学士。历任山东省司法厅、山东省律师协会科员；山东省律师事务中心律师；山东省明允律师事务所律师。现任山东康桥律师事务所律师、合伙人、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。黄兆良，大学本科毕业，经济学学士，中国注册会计师。历任山东省水利厅计财处主管会计；中农信山东分公司资金处项目经理；中国联通山东分公司财务处副处长；中国联通审计部山东
32、分部副经理。现任中国联通山东分公司物资中心主任、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。李相杰，研究生毕业，法学硕士。历任山东省第四监狱科员；山东黄河律师事务所律师；山东纵横家律师事务所律师、合伙人；北京广盛律师事务所律师。现任山东舜天律师事务所律师、合伙人、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。吴彦明，大学文化，高级经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司销售公司经理；中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、副总经理；中石化山东济宁石油分公司经理；中石化山东威海石油分公司经理、书记、中国石化山东泰山石油股份有限公司监事会主席、党委委员。现任中国石化泰山石油 2008 年度报告 第 1
33、6 页，共 103 页 16 山东泰山石油股份有限公司党委书记。柴运芝，大学本科毕业，高级会计师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会办公室主任、结算中心主任、中国石化山东泰山石油股份有限公司副总会计师、总会计师。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司监事会主席、党委委员。王明昌，大学本科学历，经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司人事劳动部办事员、人力资源部部长。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司企管处副处长、中国石化山东泰山石油股份有限公司监事。冯峰，大学学历，经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司总经理办公室主任；泰山石油房地产分公司副经理；中国石化山东泰山石油股
34、份有限公司配送中心新泰油库主任。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司监事、企业管理部主任。周宾，大学文化，历任中国石化山东泰山石油股份有限公司销售总公司副经理、泰山石油油品销售部部长、客户经理管理部部长（兼）；中国石化山东泰山石油股份有限公司总经理助理、经营管理部部长（兼）、客户中心经理（兼）。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理、党委委员。李建文，工学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、证券部部长、总经理办公室主任。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会秘书、党委委员。魏绪秋，大专学历，会计师。历任中石化日照石油分公司财务处副处长（正职待遇）
35、、财务处处长；中石化日照石油分公司副总会计师兼财务处处长；泰山石油 2008 年度报告 第 17 页，共 103 页 17 中石化潍坊石油分公司财务结算中心主任。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司总会计师。3、年度报酬情况、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序为：董事、监事薪酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员薪酬由公司董事会决定。确定依据为：以公司本部职工年浮动平均收入的倍数分别确定董事、监事、高级管理人员不同职位的薪酬标准；独立董事每参加一次会议的津贴为5000元，不再支付其他报酬。冯东青董事长、丁绍红董事、路晓明董事、张卫平董事、王明昌监事在本公司控股股东的分支机
36、构中国石油化工股份有限公司山东石油分公司领取薪酬，不在本公司领取。公司董事、监事、高级管理人员2008年度报酬合计132.41万元，个人报酬详见基本情况表。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 4 月 17 日，公司第五届监事会第二十次会议决议：提名冯东青、郭忠文、雷爱国、张卫平、丁绍红、路晓明为第六届董事会的董事候选人，提交 2007 年度股东大会选举；提名宫香基、黄兆良、李相杰为第六届董事会独立董事候选人，提交公司 2007 年度股东大会选举。2008 年 4 月 17 日，公司第五届监事会第十七次会议决议提名吴彦明、
37、王明昌为第六届监事会的监事候选人，提交 2007 年度股东大会选举。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举后直接进入第六届监事会。泰山石油 2008 年度报告 第 18 页，共 103 页 18 2008 年 5 月 14 日，公司 2008 年度职工代表大会推选冯峰先生为公司第六届监事会职工代表监事。2008 年 5 月 15 日，公司 2007 年度股东大会选举冯东青、郭忠文、雷爱国、张卫平、丁绍红、路晓明为公司第六届董事会董事；选举宫香基、黄兆良、李相杰为公司第六届董事会独立董事。选举吴彦明、王明昌为第六届监事会监事。2008 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第一次会议决议：推
38、选冯东青董事为公司第六届董事会董事长、郭忠文董事为公司第六届董事会副董事长；聘任雷爱国先生为公司总经理、李建文先生为公司董事会秘书；经总经理雷爱国先生提名，聘任周宾、张卫平先生为公司副总经理，柴运芝女士为公司总会计师。2008年5月15日，公司公司第六届监事会第一次会议决议，推选吴彦明监事为公司第六届监事会主席。2008年6月16日，公司董事会同意张卫平先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务的请求。2008 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第四次会议决议：接受雷爱国先生因工作变动辞去公司董事、总经理职务的请求；经董事长冯东青先生提名，一致同意聘任陈国梁先生为公司总经理，任期自本次董事会
39、决议聘任至第六届董事会届满时止；提名陈国梁先生为董事候选人，提交 2008 年度第一次临时股东会选举。2008 年 11 月 11 日，公司 2008 年第一次临时股东会选举陈国梁先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会届满时止。2008 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第五次会议决议，推选陈国梁董泰山石油 2008 年度报告 第 19 页，共 103 页 19 事为公司第六届董事会副董事长。2008 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议决议：接受郭忠文先生辞去公司副董事长、董事职务的请求；接受柴运芝女士因工作变动辞去公司总会计师职务的请求；经总经理陈国梁先生提名，聘
40、任魏绪秋先生为公司总会计师，任期自本次董事会决议聘任至第六届董事会届满时止。2008 年 12 月 30 日，公司第六届监事会第四次会议决议：接受吴彦明先生因工作调整辞去监事会主席、监事职务的请求；提名柴运芝女士为监事候选人，提交公司 2009 年第一次临时股东会选举。2009 年 1 月 16 日，公司 2009 年第一次临时股东会选举柴运芝女士为公司第六届监事会监事，任期至本届监事会届满时止。2009 年 1 月 16 日，公司第六届监事会第五次会议决议，推选柴运芝女士为公司第六届监事会主席。5、员工情况、员工情况 截止2008年12月31日，公司用工总量1172人。其中按专业构成划分，行
41、政管理人员36人，专业技术人员106人，财务人员24人，大客户销售人员25人，加油站及油库操作人员981人；按教育程度划分，大学本科以上131人，大学专科237人。公司需承担生活补贴的离退休职工人数为278人。第第六六节节 公司公司治治理理结结构构 1、公司治理结构情况、公司治理结构情况 报告期，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，在巩固泰山石油 2008 年度报告 第 20 页，共 103 页 20 2007年公司治理专项活动成果基础上，深入开展公司治理活动，及
42、时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，已经形成公司最高权力机构、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构。公司治理结构现状符合中国证监会发布的规范性文件要求。2、独立董事履行职责情况、独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会议次数 亲自出席 （次）委托出席（次）缺席（次）宫香基 6 6 0 0 黄兆良 6 6 0 0 李相杰 6 6 0 0 公司独立董事均为财务会计、法律方面的专业人士。报告期内，独立董事认真履行了法律、法规和公司章程赋予的职责，勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按时参加公司的股东大会、董事会
43、和董事会各专门委员会会议，主导公司发展战略制订、定期报告编制、财务审计、薪酬考核工作，对公司的关联交易、内部控制、高管人员聘任等重大事项发表独立意见；积极了解公司的各项运作情况，并就审议事项从专业角度发表了审慎、负责的意见，为董事会科学、客观决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会审议事项提出异议。泰山石油 2008 年度报告 第 21 页，共 103 页 21 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立性说明、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立性说明 业务方面：公司具有独立完
44、整的购销、运输、存储能力及客户网络；人员方面：公司员工独立地同公司签订劳动合同，公司设立单独的劳动保险帐户，经营人员无在母公司兼职或支取薪酬的情况；资产方面：本公司拥有业务经营所需的油库、铁路专用线、加油站等资产的完整产权；机构方面：公司根据自己的需要独立设置所需经营和管理机构；财务方面：公司独立在银行开户，独立缴纳税费。虽然在形式上公司与母公司各方面实现了“独立”，但是由于国内成品油生产企业控制在中国石化、中石油两大集团，目前尚无大宗的可替代商品供货商可选择，且由于配置计划、供应保证等原因，致使本公司成品油多由母公司所属企业购入，对其依赖性较大；同时，中国石化还负有一定的行业管理职能，所以公
45、司实质上在员工定额、劳动人事、机构设置、油品经营等方面不同程度地执行了中国石油化工股份有限公司的管理文件，影响到公司的独立性，但没有损害其他股东特别是中小股东的利益。如国内成品油经营格局不发生变化，该关联性将无法改变。4、公司内部控制自我评价、公司内部控制自我评价 公司按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求及监管部门的相关内部控制规定，公司已建立了一套较为完整的内部控制体系，公司现有的内部控泰山石油 2008 年度报告 第 22 页，共 103 页 22 制制度已涵盖了公司运营的相关环节和层面，形成了较为规范的管理体系，保障了公司内部控
46、制管理的有效执行，并且已经取得显著效果。公司董事会对公司目前的内部控制及运行情况进行了有效自查，现就公司报告期内部控制体系建设以及内控执行情况评价如下：一、综述 公司已按照相关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构，实现所有权与经营权、管理权与监督权相互分离、相互制衡的运行机制。同时，以防范风险和审慎经营为宗旨，在购销管理、物流配送管理、生产安全管理、资金业务管理、财会管理、人力资源管理、信息系统管理、信息披露与投资者管理、内部稽核监督等方面，建立了系统完整的管理规章制度，公司建立了涵盖日常经营、人事管理、财务审计、风险控制、信息披露等各项业务过程和
47、操作环节的内部控制制度和组织架构，明确界定各部门和各岗位的职责权限，保证董事会和管理层的决议能够被严格执行。公司管理层定期对内部控制状况进行评审，以确保各项内部控制制度的贯彻执行。（一）公司内部控制的组织架构 （1）、公司股东大会是公司的最高权力机构。股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）、公司董事会对公司内部控制制度的制定和执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，通过审计委员会监督公司内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。泰山石油 2008
48、年度报告 第 23 页，共 103 页 23 （3）、公司监事会是公司的监督机构。监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。（4）公司管理层对内部控制制度的拟订和有效执行负责。主要职责是：拟订内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。公司常设内控工作领导小组，公司总经理、总会计师分别担任组长、副组长，其他高级管理人员及内控相关部门负责人为小组成员。领导小组下设内控工作办公室。办公室主任由公司企管部部长担任
49、，企管部设内控管理岗，负责公司内控制度的整理、编纂、印发、会议筹备等工作。（5）公司全体员工在接受人力资源部岗位培训，掌握岗位操作流程和相关内控制度后方可上岗，服从检查，接受奖惩。（6）公司审计部对内部控制执行情况负审计责任。主要职责是：拟订内部控制审计计划、实施内部审计方案，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。（二）公司内部控制制度的建设情况 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会还建立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作职责，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能。公司在2003年即接受控
50、股股东中国石油化工股份有限公司的建议，泰山石油 2008 年度报告 第 24 页，共 103 页 24 参照中国石化的内控手册编纂整理内控制度，并在其后的经营管理实践中不断修订完善。根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司进一步修订完善了内部控制手册，覆盖了公司全部经营活动业务流程，内容涵盖采购、成本、费用支出、销售、资金、资本支出、资产、关联交易、合并报表、重大事项、信息、生产运行、安全环保、税务管理、合同管理等15大类。（三）公司内部审计部门工作人员的配备及工作情况 公司董事会下辖审计部，审计部工作人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制
