1、证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2009-006 深圳市证通电子股份有限公司 深圳市证通电子股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 二九年四月十日 二九年四月十日 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出
2、具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曾胜强先生、主管会计工作负责人田守能先生及会计机构负责人（会计主管人员）殷峻先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节 公司基本情况介绍.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况介绍.26 第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.46 第九节 重要事项.49 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录.77 第一节 公司基本情况介绍 第一节 公司基本情况介绍 一、公司法定中文名称：深圳市证通
3、电子股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Zhengtong Electronics CO.,LTD.中文简称：证通电子 英文简称：SZZT 二、公司法定代表人：曾胜强 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名 许忠慈 曹钧钧 联系地址 深圳市南山区南海大道西海岸大厦18F 电话 0755-26490118 传真 0755-26490099 电子邮箱 四、公司注册地址：深圳市南山区南油天安工业村 8 座 3A 单元 公司办公地址：深圳市南山区南海大道西海岸大厦 18 楼 邮政编码：518054 互联网地址：http:/电子邮箱：IR五、公司选定
4、的信息披露报纸名称：证券时报 指定信息披露网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：证通电子 股票代码：002197 七、公司首次注册日期：1993 年 9 月 4 日 最近一次变更注册登记日期：2008 年 1 月 3 日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103106038 公司税务登记号码：国税 深国税字 440301279402305 地税 深地税字 440300279402305 公司组织机构代码：27940230-5 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限
5、公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A座 7 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年主要利润指标 指标 金额(人民币元)营业利润 68,384,942.70 利润总额 74,882,420.85 归属于上市公司股东的净利润 65,861,310.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,452,890.32 经营活动产生的现金流量净额 34,641,601.76 扣除的非经常性损益项目及金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额(人民币元)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
6、的冲销部分 18,010.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,937,663.97 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,895,321.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-415,853.77 所得税影响-1,026,722.25 合计 9,408,419.87 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 414,646,787.48247,170,310.356
7、7.76%174,305,794.29利润总额 74,882,420.8551,514,812.3945.36%42,597,972.95归属于上市公司股东的净利润 65,861,310.1943,374,858.6451.84%32,901,355.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,452,890.3238,515,912.8746.57%32,921,225.80 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 总资产 641,914,638.69509,115,735.6926.08%139,192,526.83归属于母公司所有者权益 399,263
8、,232.72355,259,422.5312.39%78,451,993.89经营活动产生的现金流量净额 34,641,601.7634,655,177.64-0.04%28,845,312.932、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年2007 年本年比上年增减(%)2006 年基本每股收益 0.75 0.66 13.64%0.56 稀释每股收益 0.75 0.66 13.64%0.56 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.65 0.59 10.17%0.56 全面摊薄净资产收益率(%)16.50%12.21%4.29%41.94%加权平均净资产收益率(%)17.63%43.31%-
9、25.68%62.21%扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率(%)14.14%10.84%3.30%41.96%扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(%)15.11%38.46%-23.35%62.25%每股经营活动产生的现金流量净额 0.40 0.40 0.00%0.44 2008 年2007 年本年比上年增减(%)2006 年归属于上市公司股东的每股净资产 4.57 4.06 12.56%1.20 3、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面
10、摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于上市公司股东净利润 16.50%17.63%0.75 0.75 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 14.14%15.11%0.65 0.65 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减(+，-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 69,830,000 79.87%-11,809,640-11,809,640 58,020,36066.36%1、国家持股 2、国有法人持股 633,935 0.73%
11、-633,935-633,935 3、其他内资持股 69,162,700 79.11%-12,745,084-12,745,084 56,417,61664.53%其中：境内非国有法人持股 3,732,700 4.27%-3,732,700-3,732,700 境内自然人持股 65,430,000 74.84%-9,012,384-9,012,384 56,417,61664.53%4、外资持股 33,365 0.04%-33,365-33,365 其中：境外法人持股 33,365 0.04%-33,365-33,365 境外自然人持股 5、高管股份 1,602,744 1,602,744 1
12、,602,7441.83%二、无限售条件股份 17,600,000 20.13%11,809,640 11,809,640 29,409,64033.64%1、人民币普通股 17,600,000 20.13%11,809,640 11,809,640 29,409,64033.64%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 87,430,000 100%0 0 87,430,000100%限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因解除限售日期 曾胜强 27,259,680 27,259,680发行限售
13、2010年12月18日许忠桂 11,231,808 11,231,808发行限售 2010年12月18日曾胜辉 11,056,128 11,056,128发行限售 2010年12月18日谢立明 1,821,216 1,821,216 0 发行限售 2008年12月18日许忠孝 1,545,984 386,496 1,159,488高管锁定 2008年12月18日谢明辉 1,159,488 1,159,488 0 发行限售 2008年12月18日陈建均 1,013,088 1,013,088 0 发行限售 2008年12月18日691,008 247,752 443,256 高管锁定 2008年
14、12月18日卞海波 300,000 300,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日527,040 527,040 0 发行限售 2008年12月18日曾放云 400,000 400,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日谢福文 767,136 767,136 0 发行限售 2008年12月18日许忠慈 600,000 600,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日11,712 11,712 0 发行限售 2008年12月18日张忠 550,000 550,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日黄洪 550,464 550,464 0 发行限售 2008年
15、12月18日林杰 500,000 500,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日张伟松 470,000 470,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日李国政 470,000 470,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日尹强庚 350,000 350,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日徐文波 300,000 300,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日余宗仁 300,000 300,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日肖峥 250,000 250,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日曾忠阳 245,952 245,
16、952 0 发行限售 2008年12月18日金燕 222,528 222,528 0 发行限售 2008年12月18日黄素清 222,528 222,528 0 发行限售 2008年12月18日钟永 200,000 200,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日吴林波 200,000 200,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日郑勇 200,000 200,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日胡艳波 160,000 160,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日郭友文 150,000 150,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日谢光明 1
17、50,000 150,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日刘志坚 150,000 150,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日朱新跃 150,000 150,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日周青伟 150,000 150,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日屈明珠 100,000 100,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日陈利群 80,000 80,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日刘建 58,560 58,560 0 发行限售 2008年12月18日曾国强 58,560 58,560 0 发行限售 2008年12
18、月18日宋志华 58,560 58,560 0 发行限售 2008年12月18日潘继承 58,560 58,560 0 发行限售 2008年12月18日黎向明 50,000 50,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日周创新 50,000 50,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日周晖 40,000 40,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日宋杰 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日钟艳 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日佘叶林 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18
19、日崔仙佑 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日易海军 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日李小龙 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日李熙林 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日葛子栋 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日朱强 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日丁国瑞 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日毛家鹏 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月
20、18 日刘琤 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日姚鹏 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日陈斌 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日戴正刚 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日唐明伟 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日朱平辉 30,000 30,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日屈彩庆 20,000 20,000 增资限售 2010 年 1 月 18 日陈兵 20,000 20,000 增资限售 2010 年 1 月
21、18 日网下配售股份 4,400,000 4,400,000 0 发行限售 2008 年 3 月 18 日合计 合计 69,830,000 11,809,640 58,020,360-注：公司实际控制人曾胜强与许忠桂夫妇以及持股5%以上的关联股东曾胜辉承诺，自证通电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的证通电子股份，也不由证通电子回购本人持有的股份。2006年12月26日，公司2006年第一次临时股东大会决议将注册资本由5,856万增加到6,543万元，增资金额为687万元，股东由原来18人增至59人。股份公司设立后增资入股的44位股东承诺，所持新增股份自完成工商变更登
22、记手续之日（2007年1月18日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的证通电子股份，也不由证通电子回购本人持有的股份。2、证券发行和上市情况（1）前三年证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007441号”文核准，本公司首次公开发行2,200万股人民币普通股。本次采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售440万股，网上定价发行1,760万股，发行价格为11.28元/股。本次发行后公司股本总额为8,743万股。经深圳证券交易所 关于深圳市证通电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007197号）同意，本公司发行的人民币普
23、通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“证通电子”，股票代码“002197”。其中网上定价发行的1,760万股于2007年12月18日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2008年3月18日，公司网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2007年12月18日起，锁定三个月后上市流通。本次股本变动后，公司有限售条件股份由6,983.00万股减少为6,543.00万股；无限售条件股份由1,760.00万股增加为2,200.00万股。2008年12月18日，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售，其中解除限售量为901.2384万股，实际可上市流通数量为74
24、0.9640万股。（3）现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 股东总数 8,608前前10名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量(股)曾胜强 境内自然人 31.18%27,259,68027,259,680 0许忠桂 境内自然人 12.85%11,231,80811,231,808 0曾胜辉 境内自然人 12.65%11,056,12811,056,128 0谢立明 境内自然人 1.91%1,674,1160 0华
25、夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.61%1,411,6270 0许忠孝 境内自然人 1.33%1,159,4880 0华安宏利股票型证券投资基金 境内非国有法人1.26%1,099,0000 0陈建均 境内自然人 1.05%922,2180 0谢明辉 境内自然人 1.05%921,4880 0曾放云 境内自然人 0.98%860,040400,000 0前前10名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量(股)股份种类 谢立明 1,674,116人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 1,411,627人民币普通股 许忠孝 1,159,
26、488人民币普通股 华安宏利股票型证券投资基金 1,099,000人民币普通股 陈建均 922,218人民币普通股 谢明辉 921,488人民币普通股 安信证券投资基金 817,728人民币普通股 谢福文 679,136人民币普通股 海富通股票证券投资基金 676,550人民币普通股 黄洪 542,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，曾胜强与许忠桂是配偶关系，曾胜辉为曾胜强之弟，谢立明为曾胜强之妹夫，许忠孝为许忠桂之兄，谢明辉为曾胜强之表妹，陈建均为曾胜强之妹夫，谢福文为曾胜强之表弟。其余股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2、公司控股股东情
27、况 曾胜强持有本公司股份 27,259,680 股，占公司股本总额 31.18%，是公司控股股东。控股股东姓名：曾胜强 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：深圳市证通电子股份有限公司董事长兼总经理 3、公司实际控制人情况 本公司实际控制人为曾胜强及其配偶许忠桂，其中曾胜强持有本公司股份27,259,680 股，占公司股本总额的 31.18%；许忠桂持有本公司股份 11,231,808 股，占公司股本总额的 12.85%。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事
28、、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)年内股份增减变动 变动原因曾胜强 董事长 总经理 男 46 2006.12.1-2009.12.127,259,68027,259,680-林楚彬 董事 副总经理 男 43 2007.8.3-2009.12.1-卞海波 董事 男 33 2006.12.1-2009.12.1991,008 773,256-217,752 减持部份解禁股 昌智 董事 男 46 2008.9.8-2009.12.1-曾石泉 独立董事 男 62 2006.12.22-20
29、09.12.1-蔡友良 独立董事 男 45 2006.12.1-2009.12.1-丛蔚 独立董事 女 38 2006.12.1-2009.12.1-许忠孝 监事会主席 男 57 2006.12.1-2009.12.11,545,984 1,159,488-386,496 减持部份解禁股 周青伟 监事 男 32 2006.12.1-2009.12.1150,000 150,000-赵晓群 监事 女 41 2008.9.8-2009.12.1-许忠慈 副总经理 董事会秘书 男 52 2006.12.1-2009.12.1600,000 600,000-曾胜辉 副总经理 男 40 2006.12.
30、1-2009.12.111,056,12811,056,128-张伟松 副总经理 男 45 2008.4.29-2009.12.1470,000 470,000-田守能 财务总监 男 40 2008.10.23-2009.12.1-2、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（1）公司董事、监事、高级管理人员工作经历 曾胜强：男，46岁，研究生学历。曾任湖南省建南机器厂研发部经理、深圳市建博公司总经理，1993年9月创建深圳市证通电子有限公司。现任本公司董事长兼总经理。林楚彬：男，43岁，清华大学工程物理学士，美国北卡罗来纳州立大学计算机工程硕士。曾任加拿大北方电信公司高级软件工程师、美
31、国优利公司高级工程师、华晨集团技术总监、福建新大陆电脑股份有限公司总工程师。现任本公司董事、副总经理。卞海波：男，33岁，本科学历。曾任深圳市证通电子有限公司产品经理，市场部经理。现任本公司董事兼公司子公司深圳市证通金信科技有限公司总经理。昌智：男，46岁，博士学历，曾任兆泰公司高级咨询顾问，深圳博华企业管理咨询公司高级顾问，现任深圳市贝朗管理顾问有限公司首席咨询师、培训总监，本公司董事。曾石泉：男，62 岁，研究生学历，高级经济师。1995 年至 2004 年任深圳市市属企业工委副书记、深圳市投资管理公司常务副总经理，现任深圳市高新技术投资担保公司顾问、本公司独立董事。蔡友良：男，45岁，研
32、究生学历。曾任深圳市建康机电有限公司工程师、深圳市依格计算机技术有限公司总经理。现任深圳市凯立德计算机技术有限公司副总经理、本公司独立董事。丛蔚：女，38岁，本科学历，注册会计师，金融经济师，具有证券经纪及投资咨询资格。曾任深圳特区证券公司总经理助理、汉唐证券有限责任公司总稽核、代总裁。现任华林证券有限责任公司总裁助理、本公司独立董事。许忠孝：男，57岁，硕士学历，会计师。曾任湖南省慈利县航运公司办公室主任、财务部经理、工会主席，湖南省慈利县交通局办公室主任，深圳市证通电子有限公司主管会计、财务部经理、财务总监。现任本公司监事会主席。周青伟：男，32岁，大专学历。曾任深圳市证通电子有限公司生产
33、部系统集成工程师、自助产品事业部副经理、密码产品事业部经理。现任本公司监事。赵晓群：女，41岁，本科学历。曾任广州保税区广城经济发展公司副总经理、北京圣思源科技发展公司多媒体业务部经理、北京诺恩数字设备有限公司、诺恩事达（北京）自助设备有限公司执行董事、总经理。现任本公司监事及公司控股子公司深圳盈思通信息技术有限公司副总经理。许忠慈：男，52 岁，本科学历。高级工程师。曾任湖南省古丈县邮电局局长，广东省东莞市市内电话局局长，广东省电信实业集团东莞市有限公司总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。曾胜辉：男，40岁，大学学历。曾任深圳格兰特电子公司生产主管，深圳市证通电子有限公司市场部经理。现任
34、本公司副总经理。张伟松：男，45 岁，大学学历。工程师。曾任湖南华峰电子集团公司事业部副经理、湖南华峰电子集团公司党委副书记、监事会主席、工会主席。现任本公司副总经理。田守能：男，40 岁，研究生学历。曾任深圳市翰成投资有限公司财务总监、深圳市方科实业有限公司副总经理，现任本公司财务总监。（2）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职和兼职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员未在股东单位任职，具体的任职和兼职情况如下。姓名 在本公司任职 兼职企业及职务名称 关联关系 证通金信执行董事 证通机电执行董事 本公司全资子公司 曾胜强 董事长、总经理 盈思通执行董事 本公司控股子公司 卞海波 董
35、事 证通金信总经理 本公司全资子公司 昌智 董事 深圳市贝朗管理顾问有限公司总经理 蔡友良 独立董事 深圳市凯立德计算机技术有限公司副总经理丛蔚 独立董事 华林证券有限公司总裁助理 曾石泉 独立董事 深圳市高新技术投资担保公司顾问 与本公司无关联关系 许忠孝 监事会主席 证通普润监事 本公司全资子公司 赵晓群 监事 盈思通副总经理 本公司控股子公司 证通普润执行董事 本公司全资子公司 许忠慈 副总经理、董事会秘书 盈思通监事 本公司控股子公司 3、董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况（1）董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序和确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬参照
36、行业平均薪酬水平，根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素，依据公司 薪酬管理制度有关规定确定。年度薪酬在经公司董事会薪酬与考核委员会审核后，高级管理人员的报酬由董事会批准确认，公司董事、监事的报酬由股东大会批准确认。独立董事津贴按照股东大会决议执行，为每人5万元/年（含税）。（2）董事、监事、高级管理人员年度报酬 姓名 职务 领薪单位 2008 年度薪酬（万元、税前）曾胜强 董事长、总经理 本公司 25 林楚彬 董事、副总经理 本公司 25 卞海波 董事 全资子公司证通金信 38 昌智 董事-0 曾石泉 独立董事 本公司 5 蔡友良 独立董事 本公司 5 丛蔚 独
37、立董事 本公司 5 许忠孝 监事 本公司 10 周青伟 监事 本公司 10 赵晓群 监事 控股子公司盈思通 13 曾胜辉 副总经理 本公司 18 张伟松 副总经理 本公司 20 许忠慈 副总经理、董事会秘书 本公司 14 田守能 财务总监 本公司 6 合计 194 注：赵晓群女士本年度从公司领取报酬期间为2008年2月-12月；田守能先生本年度从公司领取报酬期间为2008年9月-12月。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008年2月22日，公司原董事、副总经理金泽森先生因病逝世，2008年3月6日公司第一届董事会第七次会议审议通过推荐林楚彬先生作为董事候选人，2008年4月9
38、日公司2007年年度股东大会选举林楚彬先生为公司第一届董事会董事。2008年8月21日因落实公司治理整改计划，公司原董事曾胜辉先生向公司提交辞去公司董事职务的辞呈，辞职当日生效。2008年8月21日公司第一届董事会第十二次会议审议通过推荐昌智先生作为董事候选人，2008年9月8日公司2008年第一次临时股东大会选举昌智先生为第一届董事会董事。2008年3月6日公司原监事张伟松先生因工作变动原因向公司提交辞去公司监事职务的辞呈，辞职自公司股东大会选举新任监事上任之日起生效。2008年3月6日公司第一届监事会第四次会议审议通过推荐朱新跃先生作为监事候选人，2008年4月29日公司2007年年度股东
39、大会选举朱新跃先生为公司第一届监事会监事。2008年8月21日因落实公司治理整改计划，公司原监事朱新跃先生向公司提交辞去公司监事职务的辞呈，辞职自公司股东大会选举新任监事上任之日起生效。2008年8月21日公司第一届监事会第八次会议审议通过推荐赵晓群女士作为监事候选人，2008年9月8日公司2008年第一次临时股东大会选举赵晓群女士为第一届监事会监事。2008年3月6日，公司原副总经理曾放云先生因工作变动原因，向公司董事会提出辞去公司副总经理职务，辞职当日生效。2008年3月6日公司第一届董事会第第七次会议审议通过聘请张伟松先生担任公司副总经理，因张伟松先生时任公司监事，该聘任自2008年4月
40、29日张伟松先生正式辞去公司监事职务后生效。2008 年 10 月 23 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过聘请田守能先生为公司财务总监。二、公司员工情况 截至2008年12月31日，本公司无离退休人员，公司（含控股子公司）共有在职员工913名。公司员工专业构成、教育程度如下表：专业 人数 比例(%)生产人员 409 44.80%销售人员 114 12.49%技术人员 308 33.73%财务人员 21 2.30%专业构成 其他管理 61 6.68%学历 人数 比例(%)大学及以上学历 166 18.18%大专 268 29.35%中专技校及高中 304 33.30%教育程度 其他 17
41、5 19.17%合计 913 100%第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及中国证监会有关法律、法规和公司规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司运作。公司目前已经建立包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度、内部控制制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、募集资金专项存储及使用管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等在内的治理规章制度，并及时根据新的要求对相关制度进行了修订。治理规章制度的建立健
42、全对公司的规范运作、稳健经营起到了监督、控制和指导作用。董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司治理的实际状况与该文件要求不存在差异，具体内容如下：（1）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见及公司股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（2）关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。不存在
43、控股股东占用上市公司资金的现象。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，外部非独立董事 1 名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会下设战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；董事会建立了董事会议事规则、独立董事制度、战略委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、审计委员会工作细则等制度，公司各位董事能够依照规章制度认真履行职责，定期召开会议，维护公司和全体股东的利益。（4）关于监事和监事会：公司监事会在公
44、司法、公司章程和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了监事会议事规则；公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事；监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了一整套的高级管理人员选聘、考评、激励和约束机制，对高级管理人员的履行职责情况和年度业绩进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的要求。（6）关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露、投资者关系工作。证券时报、巨潮资讯网（http:
45、/）为公司指定信息披露媒体。公司年内修订了信息披露管理制度，并制定了投资者关系管理制度规范公司的信息披露和投资者关系工作，维护所有投资者的合法权益。（7）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。二、公司董事履行职责的情况 1、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议案，并发挥各自的专长，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益
46、。同时公司董事还积极参加中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所组织的董事、独立董事培训学习。2、董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律、法规和公司章程等要求，依法行使权力，履行职责，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会决议的有关事项；同时，公司董事长为独立董事和董事会秘书履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各独立董事的知情权。3、独立董事履行职责情况 年内公司独立董事丛蔚女士、曾石泉先生、蔡友良先生严格按照有关法律法规、公司章程及独立董事制度的规定履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的
47、判断；对公司聘任董事和高级管理人员、闲置募集资金暂时补充流动资金、关联方资金占用、对外担保、公司治理等事项发表独立意见；对公司的发展战略、经营管理出谋策划，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。报告期内公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。4、报告期内公司董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 9 次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 曾胜强 董事长、总经理 9 9 0 0 否 林楚彬 董事、副总经理 6 6 0 0 否 卞海波 董事 9 9 0 0 否 昌智 董事 3 3 0 0 否 曾石
48、泉 独立董事 9 9 0 0 否 蔡友良 独立董事 9 9 0 0 否 丛蔚 独立董事 9 9 0 0 否 5、报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 因公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否分开的问题；公司控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司依据公司法、证券法及其他相关法律法规并结合公司的实际情况，逐步建立、健全各项内部控制制度，形成较为完善的法人治理结构。1、生产经营控制 公司制定和完善了公司章
49、程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度、内部审计制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、募集资金专项存储及使用管理制度、信息披露管理制度等一系列规章制度，建立了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。2、财务管理控制 公司按照会计法、企业会计准则等有关规定设立了会计机构和会计核算岗位、配备财务会计人员，建设计算机会计核算系统。公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员，对货币资金、采购与付款、销售与收款等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施
50、有效控制管理。3、信息披露控制 年内公司修订了信息披露管理制度，并制定了投资者关系管理制度，董事长担任信息披露工作的最终责任人，由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设立董事会办公室，具体负责信息披露及投资者关系工作。4、内部审计的有关情况 公司根据有关法律法规和规章制度的要求，设立了内部审计部，配备了专职审计人员，制定了公司内部审计管理制度并予以实施。审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部主要对公司募集资金的使用与管理、经济效益、内部控制等情况进行内部审计。五、公司治理非规范情况 2008 年度，公司不存在向控股股东、实际控制人提
