1、 大连獐子岛渔业集团股份有限公司大连獐子岛渔业集团股份有限公司 DALIAN ZHANGZIDAO FISHERY GROUP CO.,LTD.2008 年年度报告 2008 年年度报告 2 2 20 0 00 0 08 8 8 A A AN N NN N NU U UA A AL L L R R RE E EP P PO O OR R RT T T 股票简称：獐子岛股票简称：獐子岛 股票代码：股票代码：002069 2009 年 4 月 9 日 第 1 页 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
2、容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事余明阳因公出差授权独立董事孙颖士进行表决，其余董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长吴厚刚先生、主管会计工作负责人财务总监邹建先生及会计机构负责人（会计主管人员）石永凯先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第 2 页 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级
3、管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.30 第七节 董事会报告.32 第八节 监事会报告.60 第九节 重要事项.63 第十节 财务报告.70 第十一节 备查文件目录.120 第 3 页 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 公司法定英文名称：DALIAN ZHANGZIDAO FISHERY GROUP CO.,LTD.中文名称缩写：獐子岛 英文名称缩写：ZHANGZIDAO 2、公司法定代表人：吴厚刚 3、公司联系人和联系方式 股票简称 獐子岛 股票代码 002069 上市证券交易所
4、深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 王欣红 黄峰 王欣红 联系地址 大连市中山区人民路人寿大厦 17 层 大连市中山区人民路人寿大厦 17 层 大连市中山区人民路人寿大厦 17 层 电 话 0411-82821622 0411-82659666-8015 0411-82821622 传 真 0411-82634187 0411-82634187 0411-82634187 电子邮箱 4、公司注册地址：大连市长海县獐子岛镇沙包村 公司办公地址：大连市中山区人民路人寿大厦 17 层 邮政编码：116001 互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息
5、披露报纸：证券时报、中国证券报 指定信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：獐子岛 股票代码：002069 7、公司首次注册登记日期：2001 年 4 月 7 日 第 4 页 最近一次变更注册登记日期：2009 年 2 月 5 日 注册登记地点：大连市工商行政管理局 8、企业法人营业执照注册号：2102001100053 税务登记号码：210224241261121 组织机构代码：24126112-1 聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A
6、12 层 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 137,383,322.04 利润总额 141,727,693.03 归属于上市公司股东的净利润 125,219,779.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 122,075,470.36 经营活动产生的现金流量净额-9,734,040.55 注：报告期内非经常性损益项目及相关金额如下：单位：人民币元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 398,422.78 计入当期损益的政府补助 6,280,200.00 其他营业外收
7、入和支出-2,334,251.79 所得税影响额-1,021,210.17 少数股东权益影响额-178,852.07 合计 3,144,308.75 第 5 页 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,006,990,152.17 641,425,570.03 56.99 640,110,526.01 利润总额 141,727,693.03 175,808,039.72-19.38 172,774,242.81 归属于上市公司股东的净利
8、润 125,219,779.11 167,715,952.13-25.34 167,134,356.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 122,075,470.36 161,526,761.38-24.42 168,300,458.63 经营活动产生的现金流量净额-9,734,040.55-138,228,301.36 92.96 182,077,535.98 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,820,022,047.74 1,576,033,359.22 15.48 1,241,539,319.42 所有者权益（或股东权益）1,
9、250,293,710.33 1,159,058,188.48 7.87 1,070,702,897.69 股本 226,200,000.00 113,100,000.00 100.00 113,100,000.00 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.55 0.74-25.68 0.91 稀释每股收益（元/股）0.55 0.74-25.68 0.91 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.54 0.71-23.94 0.92 全面摊薄净资产收益率（%）10.02 14.47-4.45 15.61 加权平均净资产收益率
10、（%）10.44 15.32-4.88 34.27 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.76 13.94-4.18 15.72 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.18 14.75-4.57 34.51 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.04-1.22 96.72 1.61 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.53 10.25-46.05 9.47 注：报告期末至报告披露日，公司的股本未发生变化。第 6 页 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况
11、一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件一、有限售条件股份股份 60,305,350 53.32%60,305,350 2,075 60,307,425 120,612,775 53.32%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,305,350 53.32%60,305,350 2,075 60,307,425 120,612,775 53.32%其中：境内法人持股 53,904,800 47.66%53,904,800 53,904,800 1
12、07,809,600 47.66%境内自然人持股 6,400,550 5.66%6,400,550 2,075 6,402,625 12,803,175 5.66%、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件二、无限售条件股份股份 52,794,650 46.68%52,794,650-2,075 52,792,575 105,587,225 46.68%1、人民币普通股 52,794,650 46.68%52,794,650-2,075 52,792,575 105,587,225 46.68%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数
13、113,100,000 100%113,100,000 0 113,100,000 226,200,000 100%第 7 页 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 限售原因 解除限售日期 长海县獐子岛投资发展中心 53,904,800 0 53,904,800 107,809,600 发行限售 2009 年 9 月 28日 吴厚刚 6,360,000 0 6,360,000 12,720,000 高管持股限售 任期内每年转让不得超过持股总数的 25%周延军 40,050 0 40,050 80,100 高管持股限售
14、 同上 罗立 500 1,000 500 0 高管持股限售 离职后 6 个月 何足奇 0 0 3,075 3,075 高管持股限售 任期内每年转让不得超过持股总数的 25%合计 60,305,350 1,000 60,308,425 120,612,775 说明：说明：2.1 吴厚刚持有的发行限售股份 8,480,000 股限售期 1 年，于 2007 年 9 月 28 日限售期满，解除发行限售；2008 年 1 月 1 日吴厚刚持有本公司股票 8,480,000 股，因其为本公司董事长兼总裁，依据证券法有关规定，其持有本公司股份实际可流通数量为其年初所持股份总数的 25，即 2,120,00
15、0 股，剩余 75的股份作为董事、高级管理人员持股被冻结。2.2 周延军持有的发行限售股份 53,400 股限售期 1 年，于 2007 年 9 月 28 日限售期满，解除发行限售；2008 年 1 月 1 日周延军持有本公司股票 53,400 股，因其为本公司董事兼高级管理人员，依据证券法有关规定，其持有本公司股份实际可流通数量为其年初所持股份总数的 25，即 13,350 股，剩余 75的股份作为董事、高级管理人员持股被冻结。2.3 公司于 2008 年 5 月 23 日按 1：1 的比例实施资本公积转增股本，公司高级管理人员期初持有的限售股份数相应调增一倍。3、股票发行与上市情况 3.1
16、 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）69 号文核准，公司于 2006 年 9月 19 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,830 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 25.00 元，发行后公司股本总数为 11,310 万股。3.2 经深圳证券交易所关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006116 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,264 万股股票于 2006 年 9 月 28第 8 页 日上市交易，网下询价配售发行的人民币普通股 566 万股于 2006 年 12 月 28
17、 日上市交易。3.3 依据公司于 2008 年 4 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的2007 年度利润分配及公积金转增股本预案，公司于 2008 年 5 月 23 日，以公司总股本 11,310万股为基数，以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至22,620 万股。二、股东情况 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 26,902 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份
18、数量股份数量 长海县獐子岛投资发展中心 境内非国有法人 47.66%107,809,600 53,904,800 106,500,000 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 境内非国有法人 7.56%17,095,600 0 10,000,000 吴厚刚 境内自然人7.50%16,960,000 6,360,000 0 长海县獐子岛大耗经济发展中心 境内非国有法人 7.29%16,485,200 0 0 长海县獐子岛小耗经济发展中心 境内非国有法人 4.93%11,142,800 0 0 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 1.00%2,269,932 0 未知
19、国 际 金 融-花 旗-MARTIN CURRIEINVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他 0.90%2,029,754 0 未知 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.89%2,006,300 0 未知 中 信 建 投-渣 打 银 行-ING BANK N.V 其他 0.88%1,999,845 0 未知 中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.72%1,621,796 0 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股
20、份种类 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 17,095,600 人民币普通股 16,960,000 人民币普通股 吴厚刚 注：吴厚刚持有本公司股票总数为 16,960,000 股，其中12,720,000 股作为高管持股限售,剩余 4,240,000 股为实际可流通股。第 9 页 长海县獐子岛大耗经济发展中心 16,485,200 人民币普通股 长海县獐子岛小耗经济发展中心 11,142,800 人民币普通股 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 2,269,932 人民币普通股 国 际 金 融-花 旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEME
21、NT LIMITED 2,029,754 人民币普通股 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 2,006,300 人民币普通股 中信建投-渣打银行-ING BANK N.V 1,999,845 人民币普通股 中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金 1,621,796 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 1,366,636 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，长海县獐子岛投资发展中心、长海县獐子岛褡裢经济发展中心、吴厚刚、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海县獐子岛小耗经济发展中心之间不存在关联关系。他们均与后五名无限售条件股东不
22、存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知剩余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况 2.1 公司控股股东或实际控制人：长海县獐子岛投资发展中心，成立于 2000 年 12月 20 日，为集体所有制企业，现注册资本 9,754 万元，注册地和主要生产经营地均为长海县獐子岛镇沙包村，法定代表人石敬信，经营范围为长海县獐子岛镇所属集体资产的管理。2.2 实际控制人与公司之间的产权和控制关系图如下：长海县獐子岛投资发展中心 47.66%大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2.
23、3 其他持股在 10%以上的法人股东：无。第 10 页 3、有限售条件的股份情况 3.1 前十名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：万股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 长海县獐子岛投资发展中心 10,780.96 2009 年 9 月 28 日 10,780.96 股票上市交易之日起三十六个月内限售 2 吴厚刚 1,272.00 高管持股限售 3.2 有限售条件股份可上市交易时间 单位：万股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2009 年 9 月
24、28 日 10,780.96 0 10,780.96 2009 年 9 月 28 日，公司第一大股东长海县獐子岛投资发展 中 心 所 持 公 司 股 票10,780.96 万股的三年锁定期满，可上市流通。第 11 页 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 年年 龄龄 任期起止日期任期起止日期 年初持股年初持股数（股）数（股）年末持股数年末持股数（股）（股）变动原因变动原因 吴厚刚 董事长、总裁 男 44 2007 年 4 月-201
25、0 年 4 月 16,960,000 16,960,000 无 周延军 董事/育苗事业部一总经理 男 38 2007 年 4 月-2010 年 4 月 80,100 80,100 无 邵万福 董事 男 57 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 无 戴大双 独立董事 女 58 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 无 陈国辉 独立董事 男 54 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 无 孙颖士 独立董事 男 52 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 无 余明阳 独立董事 男 45 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 无
26、蔡铭春 监 事 男 38 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 0 无 第 12 页 赵权 监 事 男 42 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 0 无 吴厚岩 监 事 男 48 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 无 吴忠永 副总裁、人力资源中心总监 男 54 2007 年 4 月-2010 年 4 月/2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 0 无 王欣红 副总裁/董事会秘书 女 37 2008 年 12 月-2010 年 4 月/2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 无 邹 建 财务总监 男 37 2008 年 12 月-
27、2010 年 4 月 0 0 无 何足奇 营销中心总监 男 38 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 3,075 无 徐勤山 采购中心总监 男 53 2008 年 1 月-2010 年 4 月 0 0 无 王有亮 安全中心总监 男 44 2008 年 1 月-2010 年 4 月 0 0 无 王诗欢 海洋生物技术研发中心总监/育苗事业二部总经理 男 35 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 0 无 武志强 养殖事业一部总经理 男 35 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 0 无 吴厚敬 养殖事业二部总经理 男 51 2008 年 12 月-2010 年
28、 4 月 0 0 无 王勇 加工事业一部总经理 男 39 2008 年 1 月-2010 年 4 月 0 0 无 赵世明 加工事业二部总经理 男 47 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 无 第 13 页 2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：不存在公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。3.1 董事 吴厚刚吴厚刚，男，44 岁，大学学历，高级工程师，会计师。现任本公司董事长、总裁，同时兼任大连市人大常务委员会委员、中国渔业协会副会长、大连市工商联副会长、大连市总商会海
29、参商会会长。曾任大连獐子岛渔业集团公司财务部经理、总经理，大连獐子岛渔业集团有限公司总经理、董事长，大连市长海县獐子岛镇镇长、党委书记，长海县獐子岛投资发展中心法定代表人。周延军周延军，男，38 岁，大学学历，高级工程师，曾任大连市水产研究所工程师，本公司海珍品育苗厂副厂长、育苗事业部鲍鱼技术总监。现任本公司董事、育苗事业一部总经理。邵万福邵万福，男，57 岁，中专文凭，中共党员，现任大连市长海县獐子岛镇大耗村支部书记，长海县獐子岛大耗经济发展中心法人代表。曾任昌盛渔业公司安全员、大连市长海县獐子岛镇大耗村支部副书记。戴大双戴大双，女，58 岁，硕士研究生学历，现任大连理工大学教授、博士生导师
30、，中国工业科技管理大连培训中心副主任，大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事，兼任大连市妇联副主任。曾任大连理工大学管理学院党总支部副书记、书记、常务副院长，大连美罗药业股份有限公司独立董事。主要从事于技术创新管理、区域经济发展决策、项目管理研究。陈国辉陈国辉，男，54 岁，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任东北财经大学津桥商学院院长，辽宁营口盼盼集团股份有限公司独立董事。曾任辽宁财经学院会计系教师,东北财经大学会计系副主任、教务处处长,东北财经大学津桥商学院党总支书记,沈阳惠天热电股份有限公司独立董事、辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事。孙颖士孙颖士，男，52 岁，1982 年毕业
31、于大连理工大学造船系，高级工程师，中共党员。第 14 页 2005 年在北京大学光华管理学院中国企业经营管理者工商管理硕士研修班毕业。现任中国渔业协会副理事长、秘书长，华农财产保险股份有限公司董事，兼中国渔业经济编委会编委、中国海事仲裁委员会委员、仲裁员等多项职务；曾任辽宁渔港监督局局长。长期从事渔业经济、渔业安全、渔船保险和海事处理等管理和研究工作。余明阳余明阳，男，45 岁，1979 年起先后攻读并毕业于浙江大学哲学系（学士 1983）、复旦大学管理学院（硕士 1993、博士 1996、博士后 1999）、北京大学光华管理学院（博士后 2004）。现任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，
32、上海交通大学品牌研究所所长，浙江中捷工业缝纫机股份有限公司独立董事、广东亿钻股份有限公司独立董事和重庆谭木匠工艺股份有限公司独立董事。兼任联合国国际信息科学院（IIA）院士、中国公共关系协会常务副会长兼学术委员会主任、中国策划研究院终身院长、中国市场学会品牌战略委员会主任、上海品牌促进中心秘书长、深圳市第三届、第四届政协委员。3.2 监事 蔡铭春，蔡铭春，男，38 岁，大学学历，现任本公司监事会主席。历任大连獐子岛渔业集团有限公司企划部副经理、公司审计部经理、监事会主席、采购中心总监等职务。赵权，赵权，男，42 岁，现任本公司监事，兼庄河分公司和海洋岛分公司经理。曾任本公司庄河分公司副经理。吴
33、厚岩吴厚岩，男，48 岁，曾任本公司育苗三厂副经理，现任本公司职工代表监事、海珍品育苗二厂经理，系职工代表监事。3.3 高级管理人员 吴厚刚吴厚刚，总裁（简历见前述董事介绍）。吴忠永吴忠永，男，54 岁，大学学历，现任本公司副总裁兼人力资源中心总监。曾任长海县獐子岛镇政府劳动服务站站长，本公司副总经理、管理中心总监、行政中心总监。王欣红，王欣红，女，37 岁，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任本公司副总裁、董事会秘书。曾任大连商业局副处长，本公司董事会办公室主任、财务总监。邹建，邹建，男，37 岁，大学学历，现任本公司财务总监。曾任大连獐子岛渔业集团有限公司财务人员，本公司财务部副经理、经
34、理、企业管理部经理兼信息技术部经理，审计部经理、监事会主席等职。何足奇，何足奇，男，38 岁，大学学历，现任本公司营销中心总监。曾任成都跨越颠峰营销第 15 页 策划有限公司总经理及首席顾问，本公司广州公司经理、华南销售事业部总经理。徐勤山徐勤山，男，53 岁，大学学历，现任本公司采购中心总监。曾任大连獐子岛渔业集团有限公司养殖分公司副经理、经理，本公司副总经理、养殖事业一部总经理。王有亮王有亮，男，44 岁，中共党员，大专学历，现任本公司安全中心总监。曾任本公司鱼类养殖公司副经理、獐子岛渔业安全管理部经理、獐子岛渔业水产增养殖分公司经理、总裁助理兼安全管理部经理等职。王诗欢，王诗欢，男，35
35、 岁，大学学历，现任本公司海洋生物技术研发中心总监和育苗事业二部总经理。2003 年至今任职于大连獐子岛渔业集团股份有限公司，曾任本公司总裁助理、海洋生物技术研发部经理。王勇王勇，男，39 岁，硕士研究生学历，现任本公司加工事业一部总经理。曾任海事大学海得船舶工程有限公司营销部经理、总经理助理，澳大利亚威尔士公司中国营业代表，普华永道大连市企业管理咨询公司高级顾问，本公司国际贸易部经理。赵世明，赵世明，男，47 岁，大学学历，曾任大连英杰食品有限公司副总经理、印尼金达成股份有限公司技术总监、本公司副总经理，现任本公司加工事业二部总经理，金贝广场负责人，大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司总经
36、理。周延军周延军，育苗事业一部总经理（简历见前述董事介绍）。武志强武志强，男，35 岁，现任本公司养殖事业一部总经理。曾任大连獐子岛渔业集团公司褡裢渔业公司副经理、广鹿分公司经理、安全管理部经理、养殖事业一部增养殖分公司经理、监事等职。吴厚敬，吴厚敬，男，51 岁，现任本公司养殖事业二部总经理。曾任大连獐子岛渔业集团股份有限公司长岛分公司副经理、经理，养殖事业二部总经理助理兼长岛分公司经理，养殖事业二部管理部经理兼长岛分公司经理，本公司养殖事业二部总经理助理兼养殖事业二部管理部经理。4、董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 4.1 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据：根据本
37、公司 2001年度股东大会通过的关于对董事、监事实行津贴制、2002 年度股东大会通过的关于董事长薪酬的议案、2006 年第二次临时股东大会通过的关于变更独立董事津贴的议案等决议和公司第二届董事会第二次临时会议审议通过的经营管理团队薪酬制度第 16 页（修订版）：本公司董事长实行年薪制，高级管理人员和核心技术人员实行与绩效挂钩的绩效工资制，内部董事津贴每年 1 万元，独立董事、外部非独立董事津贴每年 6 万元，监事津贴每年 1 万元。4.2 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）的情况如下：姓姓 名名 年度报酬总额（单位：万
38、元）年度报酬总额（单位：万元）是否在股东单位或其他关联单是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴位领取报酬、津贴 吴厚刚 61.66 否 周延军 32.84 否 邵万福 6.00 是 戴大双 6.00 否 陈国辉 6.00 否 孙颖士 6.00 否 余明阳 6.00 否 蔡铭春 19.58 否 赵 权 25.11 否 吴厚岩 23.52 否 吴忠永 65.68 否 王欣红 30.68 否 邹 建 29.98 否 何足奇 70.00 否 徐勤山 30.17 否 王有亮 30.22 否 王诗欢 30.19 否 王 勇 45.71 否 赵世明 50.61 否 武志强 40.16 否 第 17 页
39、吴厚敬 29.10 否 周波（已调职）30.00 否 刘军（已离职）24.33 否 李云恩（已退休）50.47 否 合计合计 750.01 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况 2008 年 1 月 5 日公司召开三届八次（临时）董事会议，聘任刘军为人力资源中心总监，聘任王有亮为安全中心总监，聘任王勇为加工事业一部总经理，同时同意杨永禄辞去加工事业一部总经理职务的申请；由吴厚刚兼任营销中心总监一职，吴忠永兼任养殖事业一部总经理一职，原养殖事业一部总经理徐勤山任采购中心总监一职，同时同意采购中心总监蔡铭春离职治病的申请。鉴于新的组织架构不再设置行政中心总监岗位，
40、吴忠永不再担任行政中心总监一职；鉴于新的组织架构不再设置市场总监岗位，罗立不再担任市场总监一职。2008 年 7 月 30 公司召开三届十三次（临时）董事会议，聘任何足奇为华南销售事业部总经理。2008 年 8 月 18 日公司物流中心总监吴厚元因年龄原因辞去物流中心总监的职务。2008 年 12 月 1 日公司召开三届十七次（临时）董事会议，根据调整后的公司基本组织架构，改聘周延军为育苗事业一部总经理，聘任王诗欢为育苗事业二部总经理和海洋生物技术研发中心总监，聘任何足奇为营销中心总监，公司总裁吴厚刚不再兼任该职，同时鉴于华南销售事业部并入营销中心，何足奇不再担任华南销售事业部总经理一职。20
41、08 年 12 月 27 日公司召开 2008 年第二次临时股东大会，选举蔡铭春与赵权为股东代表监事，原股东代表监事邹建和武志强于 2008 年 12 月 10 日申请辞去监事一职的报告同时生效。2008 年 12 月 27 日公司召开三届十次监事会议，推选蔡铭春为监事会主席。2008 年 12 月 27 日公司召开三届十八次（临时）董事会议，聘任武志强为养殖事业一部总经理，公司副总裁吴忠永不再兼任该职；鉴于公司养殖事业二部总经理李云恩，因个人年龄原因于 2008 年 12 月 26 日辞去养殖事业二部总经理一职，公司聘任吴厚敬第 18 页 为养殖事业二部总经理；鉴于公司财务中心总监周波、管理
42、中心总监和人力资源中心总监刘军，因个人原因于 2008 年 12 月 26 日辞去总监职务，公司聘任邹建为财务中心总监，由公司副总裁吴忠永兼任人力资源中心总监一职；公司聘任董事会秘书王欣红为公司副总裁。报告期内，公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变动情况。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 4091 名。1、按专业结构划分：类别 人数 占公司员工总数的比例（）管理类 511 12.5 生产类 2120 51.8 营销类 184 4.5 技术类 1276 31.2 2、按受教育程度划分：学历 人数 占公司员工总数的比例（）研究生 31
43、 0.76 本科 135 3.30 大专 260 6.36 高中 407 9.95 3、公司需承担费用的离退休职工人数：134 人。第 19 页 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况 一、公司治理结构的实际状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关规章制度的要求，规范运作，完善公司法人治理结构，优化基本组织架构，建立健全内部管理。报告期内，公司对公司章程、信息披露管理等方面的制度作了进一步完善性的修订，制定了大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则，建立了独立董事和审计委
44、员会关于年度报告的工作制度。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会上市公司股东大会规范意见和公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；不断完善公司和股东沟通的渠道，有效确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项的知情权和参与权；报告期内，董事会勤勉尽责地审议并安排股东大会审议事项，并严格执行股东大会的决议事项。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有
45、直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和其他内部组织机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够忠实、勤勉、尽责地履行董事义务和职责，切实执行股东大会决议，审慎行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训和学习，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、第 20 页 勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总裁及其他高级
46、管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司不断建立健全和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露制度、投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整
47、、及时地披露有关信息，确保公司所有股东平等地获得公司经营管理信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、规章及中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程等的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全力执行股东大会决议，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，积极督促经理层严格执行董事会决议，切实保护公司和投资者利益，积极参加监管部门组织的培训学习，努力提高规范运作水平。公司董事长吴厚刚先生严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、规章及中小企业板
48、块上市公司董事行为指引、公司章程等的规定和要求，履行董事职责，行使董事长职权，积极提议召集并主持全部董事会议，带头推进董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促管理层执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。公司独立董事能严格按照有关法律、法规及公司章程的规定勤勉、忠实地履行职责，亲自或审慎委托其他独立董事参加了 2008 年度的董事会议，认真审议各项议案，第 21 页 客观的发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。公司独立董事履行权责
49、完全独立于公司实际控制人或主要股东，切实维护上市公司和中小股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 11 董事姓名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吴厚刚 董事长、总裁 11 0 0 否 周延军 董事、育苗事业一部总经理 11 0 0 否 邵万福 董 事 10 1 0 否 戴大双 独立董事 10 0 1 否 陈国辉 独立董事 11 0 0 否 孙颖士 独立董事 9 2 0 否 余明阳 独立董事 8 3 0 否 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项不存在提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产
50、、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司继续与控股股东长海县獐子岛投资发展中心及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持了完全分开，较好地保证了公司业务的独立完整性及生产经营管理的自主。同时，公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。第 22 页 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司在 2007 年度开展的上市公司治理专项活动的基础上，持续推进公司治理整改活动，不断健全法人治理结构，完善内部控制体系，加深对公司的业务流程和管理制度的梳理与检查，
