1、 二二00八年年度报告八年年度报告 股票简称：股票简称：ST张铜张铜 股票代码：股票代码：002075 二二OO九年四月九年四月 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 1重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事张永爱因工作出差，未能亲自参加本次会议，委托独立董事黄泰岩代为出席并表决，公司其他董事均出席本次董事会会议。公
2、司营销总监JOHNLEE因工作出差，未亲自列席本次会议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司负责人韩大力先生、主管会计工作负责人李美蓉女士、会计机构负责人（会计主管人员）李昌清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 2目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简
3、介.21 第七节第七节 董事会报告.21 第八节第八节 监事会报告.30 第九节第九节 重要事项.32 第十节第十节 财务报告.38 第十一节第十一节 备查文件.88 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：高新张铜股份有限公司 英文名称：GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD.中文简称：ST张铜 二、公司法定代表人：韩大力 三、公司董事会秘书、投资者关系负责人：魏笔 证券事务代表：黄江 联系地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 邮政编码：215600 电 话：0512-58690
4、829 传 真：0512-58676357 电子信箱： 四、公司注册地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 公司办公地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 邮政编码：215600 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST张铜 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 4股票代码：002075 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1999年9月28日 2、公司最近一次变更登记日期：2008
5、年5月23日 3、注册登记地点：江苏省工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：320000000016912 5、公司税务登记证号码：320582734417390 6、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 7、会计师事务所的办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 八、释义 公司、本公司、股份公司 指 高新张铜股份有限公司。国开投 指 国家开发投资公司 中国高新、公司控股股东 指 中国高新投资集团公司。杨舍镇资产经营公司 指 张家港市杨舍镇资产经营公司，本公司法人股东。江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司。安格鲁公司 指 张家港安格鲁金属制品有限公司，本公司控股子公
6、司。高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,408,285,298.813,127,167,447.55-54.97%3,060,853,623.14利润总额-516,397,707.51-185,179,149.52-178.86%59,364,504.60归属于上市公司股东的净利润-512,014,468.85-178,750,680.63-186.44%50,434,813.4
7、7归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-467,154,926.63-193,961,801.17-140.85%43,155,700.40经营活动产生的现金流量净额 30,808,820.09-366,847,545.08108.40-17,374,359.94 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 905,268,606.472,307,902,435.44-60.78%1,989,816,661.37所有者权益（或股东权益）-67,365,948.84444,648,520.01-115.15%631,319,200.64股本 396,00
8、0,000.00396,000,000.000.00%198,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-1.290-0.45-186.67%0.41稀释每股收益（元/股）-1.290-0.45-186.67%0.41扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-1.180-0.51-131.37%0.35全面摊薄净资产收益率（%）-760.05%-40.20%-719.85%7.99%加权平均净资产收益率（%）-271.42%-33.23%-238.19%16.22%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
9、收益率（%）-693.46%-43.62%-649.84%6.84%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-247.64%-37.09%-210.55%13.88%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.08-0.926100.86-0.088 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 6归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.171.12-115.18%3.19 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-
10、3,849,591.45 计入当期损益的政府补助 1,360,300.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-42,370,250.77 合计-44,859,542.22-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 183,600,000 46.36%-14,253,520-14,253,520 169,346,48042.76%1、国家持股 2、国有法人持股 118,800,000 30.00%118,800,
11、00030.00%3、其他内资持股 29,160,000 7.36%-42,750-42,750 29,117,2507.35%其中：境内非国有法人持股 29,160,000 7.36%-9,720,000-9,720,000 19,440,0004.91%境内自然人持股 0 0.00%9,677,2509,677,250 9,677,2502.44%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 35,640,000 9.00%-14,210,770-14,210,770 21,429,2305.41%二、无限售条件股份 212,400,000 53.64%14,253,52
12、014,253,520 226,653,52057.24%1、人民币普通股 212,400,000 53.64%14,253,52014,253,520 226,653,52057.24%2、境内上市 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 7的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 396,000,000 100.00%00 396,000,000 100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国高新 118,800,000
13、 00118,800,000 新股发行时承诺 2009-10-25 杨舍镇资产经营公司 29,160,000 9,720,000019,440,000 承诺 2009-10-25 郭照相 15,356,550 9,677,2503,997,9509,677,250 高管离职 2008-11-07 周建清 4,860,000 05,501,73110,361,731 高管离职 2009-6-19 许 军 4,860,000 06,206,49911,066,499 高管离职 2009-6-19 李敬华 1,000 2502501,000 高管离职 2009-6-19 合计 173,037,550
14、 19,397,50015,706,430169,346,480 二、股东数量和持股情况 二、股东数量和持股情况（一）截止报告期末股东数量和主要持股情况（一）截止报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 87,328 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国高新投资集团公司 国有法人 30.00%118,800,000118,800,000 118,800,000杨舍镇资产经营公司 境 内 非 国 有法人 7.40%29,323,54019,440,000 0郭照相 境内自然人 4.89%19,354,500
15、9,677,250 0许军 境内自然人 2.79%11,066,49911,066,499 0周建清 境内自然人 2.62%10,361,73110,361,731 0邹祝春 境内自然人 0.56%2,223,6100 0蔡峰 境内自然人 0.33%1,300,0000 0朱福珍 境内自然人 0.29%1,154,7000 0朱兴玉 境内自然人 0.25%978,0260 0刘强 境内自然人 0.21%830,1250 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 邹祝春 2,223,610 人民币普通股 蔡峰 1,300,000 人民币普通股 朱福珍 1
16、,154,700 人民币普通股 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 8朱兴玉 978,026 人民币普通股 刘强 830,125 人民币普通股 航天科工财务有限责任公司 800,000 人民币普通股 冯茂林 567,232 人民币普通股 段子力 539,200 人民币普通股 姜兆南 531,180 人民币普通股 岳丽英 519,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东中，发起人股东姜兆南担任中国高新办公室主任，其他发起人股东之间不存在关联关系；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件
17、股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况、公司控股股东情况 公司控股股东为中国高新投资集团公司，成立于1989年4月19日，注册资本：293,938.50万元。控股股东经营范围：主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等业务。2、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 国家开发投资公司为公司实际控制人。国家开发投资公司，法定代表人为王会生，成立于1995年5月5日，注册资本为161.68763亿元，是由中央直
18、接管理的国有投资控股公司。经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 93、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图 高新张铜股份有限公司2.79%7.40%30%4.
19、89%中国高新杨舍镇资产经营公司郭照 相许 军 周 建 清姜 兆 南52.17%0.13%社会公众2.62%国家开发投资公司100%国务院国有资产 监督管理委员会 托 管 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 10 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内
20、从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬韩大力 董事长 男 47 2008 年 05 月09 日 2010年12月19日 00 无 0.00否 张万旗 董事 男 44 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 0.00是 程国良 董事 男 56 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 0.00是 李美蓉 董事、财务总监、副总经理 女 54 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 5.29否 黄泰岩 独立董事 男 52 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 3.00否
21、肖今声 独立董事 男 70 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 3.00否 张永爱 独立董事 女 45 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 3.00否 姜秉河 监事会主席 男 43 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 0.00是 蔡建荣 监事 男 54 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 8.99否 狄明勇 监事 男 31 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 6.16否 魏义良 总经理 男 38 2008 年 12 月19 日 2010年12月1
22、9日 00 无 0.00否 蒋卫民 副总经理 男 42 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 9.99否 郭汝平 副总经理 男 43 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 9.99否 魏笔 董事会秘书、副总经理 男 38 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 9.99否 John Lee 营销总监 男 59 2007 年 12 月20 日 2010年12月19日 00 无 0.00否 郭照相 原公司总经理 男 56 2007 年 12 月20 日 2008 年 5 月 7日 20,475,40019,354,5
23、00二级市场减持 0.00否 周建清 原公司董事、男 54 2007 年 12 月 2008年12月19 11,297,6 10,361,73 二级市场9.99否 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 11副总经理 20 日 日 311 减持 许军 原公司副总经理 男 44 2007 年 12 月20 日 2008年12月19日 11,990,83811,066,499二级市场减持 9.99否 李敬华 原公司董事长 男 38 2007 年 12 月20 日 2008年12月19日 01000二级市场增持 5.31否 合计-43,763,86940,
24、783,730-84.70-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历年的主要工作经历 1、董事、董事 韩大力先生韩大力先生,生于1962年，中国国籍，高级工程师，毕业于北京大学经济学院，研究生。曾任赤峰华源公司副总经理、常务副总经理；北京华源赤峰科贸公司总经理；上海石油交易所市场和对外部负责人；中石油广州销售有限公司任副总经理；现任中国高新投资集团公司部门副主任。张万旗先生，张万旗先生，董事，生于1965年，高级工程师，毕业于北京航空航天大学管理工程系，获管理工程学士学位。曾任国家计划委员会长期规划司主任科员；中美合资上海银华餐具有限公司总
25、经理；北京达通科技发展有限公司董事长；宁波保税区高新现代物流有限公司董事长、总经理；现任中国高新总经办主任。程国良先生，程国良先生，董事，生于1953年，大专，经济师。曾任张家港市泗港种籽场副场长、主办会计；张家港市泗港皮鞋福利厂厂长；张家港市第二助剂厂主办会计；张家港市液化气钢瓶厂主办会计；张家港市泗港镇农工商总公司科长。2001年至今，在杨舍镇资产经营公司工作，现任杨舍镇资产经营公司资产办主任。李美蓉女士李美蓉女士，董事、财务总监、副总经理，生于1955年，会计师，高级经济师，获美国管理技术大学工商管理硕士学位。本科毕业于浙江财经学院工业会计专业，2003年获得中国人民大学财政金融学院CF
26、O专业研究生结业证书。曾任浙江利达实业公司副总经理兼总会计师；中国高新投资咨询公司副总经理；曾在冶金财会报刊上发表过理论文章。黄泰岩先生，黄泰岩先生，独立董事，生于1957年，中国国籍，中国人民大学经济学博士。现任中国人民大学中国民营企业研究中心主任、教授、博士生导师，2005年中国教育部人高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 12文社会科学首批长江学者特聘教授；国家发改委“中小企业大讲堂”首席经济学家；北京市“社科联”常委；兼任中国中小企业国际合作协会常务理事。北京市企业文化建设协会副会长；首都经济研究会副会长；山东大学等多所大学兼职教授。曾被国
27、务院学位委员会授予“作出突出贡献的中国博士学位获得者”；1993年起享受政府特殊津贴。肖今声先生，肖今声先生，独立董事，生于1939年，中国国籍，高级工程师，毕业于清华大学金属材料专业。曾任北京有色金属研究总院工程师；冶金工业部秘书；中国有色金属工业总公司副处长、处长、副局长、副主任；高级工程师；北京市人民政府专家顾问团顾问；中国有色金属开发交流中心顾问。目前任中国有色金属加工工业协会常务副理事长兼秘书长。张永爱女士，张永爱女士，独立董事，生于 1964 年，中国国籍，中国注册会计师，中国注册评估师资、证券、期货特许资质，硕士学历，高级会计师职称。曾在山东农机集团潍坊公司财务科工作；曾在山东正
28、源和信会计师事务所工作。2002 年 12 月至今，为中喜会计师事务所合伙人。2、监事、监事 姜秉河先生，姜秉河先生，监事会主席，生于1966年，毕业于东北财经大学，获经济学学士学位。曾就职于中国建筑出国人员服务公司财务部。2002年至今，在中国高新资金财务部工作，现任中国高新资金财务部主任。蔡建荣先生，蔡建荣先生，监事，生于1955年，大专。曾就职于南京军区通信站、总参谋部情报五局、南京军区第二通信总站、张家港市杨舍镇党委。现任本公司工会主席。狄明勇先生，狄明勇先生，监事，生于1978年，中国国籍，大专，工程师，毕业于中南大学有色冶金专业。曾任公司品质管理部副部长。目前任本公司内务部部长。3
29、、高级管理人员、高级管理人员 魏义良先生，魏义良先生，总经理，生于1971年，中国国籍，财政部财政科学研究所博士，曾在国家计划委员会工作，曾就职于中国高新投资集团公司。蒋卫民先生，蒋卫民先生，副总经理，生于1967年，大专，高级经济师。曾任张家港市铜加工厂车间主任；高新张铜有限公司车间主任、生产科长、副总经理。高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 13郭汝平先生，郭汝平先生，副总经理，生于1966年，大专。曾任张家港市铜加工厂质检科长、车间主任；高新张铜有限公司车间主任、生产科长、生产制造部部长。魏笔先生，魏笔先生，董事会秘书、副总经理，生于197
30、1年，中南大学材料工程专业研究生，高级工程师。曾任张铜集团技术科副科长、高新张铜金属材料技术开发公司经理、高新张铜技术开发部部长。曾主持高效节能内螺纹铜管技改等多个大型项目和产品研发工作。2007年至今任本公司总工程师。John Lee先生，先生，营销总监，加拿大国籍，生于1950年，毕业于英属哥伦比亚大学，获硕士学位。曾任港九电镀业商会营业部总经理、加拿大NRS BLOCK BROS市场部经理、加拿大BOSA DEVELOPMENT副总经理。4、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 公司三届董事
31、会副董事长、总经理郭照相先生因身体原因，于2008年5月7日辞去公司副董事长、董事、总经理职务。公司三届董事会董事长李敬华先生因工作调动原因，于2008年12月19日辞去公司董事长、代总经理职务。公司三届董事会董事、副总经理周建清先生因身体原因，于2008年12月19日辞去公司董事、副总经理职务。公司三届董事会副总经理许军先生因身体原因，于2008年12月19日辞去公司副总经理职务。2008年5月19日，公司召开了2007年度股东大会，审议通过了关于提名韩大力先生为公司董事候选人的临时提案。选举韩大力先生为公司第三届董事会董事。2008年12月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过
32、了关于选举公司董事长的议案，会议以投票表决的方式选举董事韩大力先生为公司董事长；审议通过了关于聘任公司总经理的议案，经董事长韩大力先生提名，决定由魏义良先生担任公司代总经理职务。二、员工情况二、员工情况 截至2008年12月31日，本公司在册员工为1,588人，其中12人具有高级职称，32人具有中级职称，80人具有初级职称，人员构成情况如下：（一）专业结构（一）专业结构 人员类别人员类别 人数人数 占职工总数占职工总数(%)高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 14生产人员 1017 64.04 销售人员 45 2.83 技术人员 420 26.4
33、1 管理人员 106 6.68（二）学历结构（二）学历结构 文化程度文化程度 人数人数 占职工总数占职工总数(%)本科以上 46 2.90 大专学历 147 9.26 中专学历 356 22.42 中专以下学历 1039 65.42 （三）员工福利及社会保障情况（三）员工福利及社会保障情况 按照我国劳动法的有关要求，公司实行全员劳动合同制。公司按劳动法规定，结合企业生产实际情况，合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等，全体员工均承担劳动合同规定的责任和义务，同时享受合法权益和福利。公司按照有关法律法规的规定为公司现有全体员工足额缴纳了各项社会保险，包括养老保险、工伤保险、生育保险、社会医
34、疗保险和失业保险。公司执行劳动部门对企业员工的退休规定，对符合国家退休政策的员工按时办理退休手续。职工退休后，由市劳动和社会保障局承担退休工资及医疗费用，公司和职工个人不再缴纳社会保险费。高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 15第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，修订了公司章程，建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则其他内部控制规章制度。1、关于股东与股东大会、关于股东与股东大
35、会 公司按照公司章程、股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会召集、召开和表决，平等对待所有股东，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东、关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司严格按照关于在上市公司建立独立董事的指导意见及公司章程和董事会议事规则规定的程序召开会议和选举董事；公司目前有独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规
36、和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度、按时出席董事会和股东大会。4、关于监事与监事会、关于监事与监事会 公司监事的任职资格、监事会的人数及人员构成均符合公司法等法律、法规和公司章程要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责。5、关于绩效评价和激励约束机制、关于绩效评价和激励约束机制 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 16公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定
37、。6、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司按照相关法律、法规、规章对上市公司信息披露的规定披露公司信息，认真接待股东的来访和咨询，并指定中国证券报和巨潮网（http:/）为公司信息披露的报纸和网站。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。1、业务方面、业务方面：公司拥有独立的供应、生产和销售体系，独立开展业务和制定公司发展战略，不依赖于股东或其他任何关联方。2、人员方面、人员方面：公司人员、劳动、人事及工资方面完全独立。公司总经理、副总经理、
38、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产方面、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，拥有独立的工业产权、商标等无形资产。4、机构方面、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务方面、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。三、公
39、司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则及独立董事工作制度等有关法律、法规、制度的规定和要求履行职责，积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议案。高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 17报告期内，公司董事长依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开；积极督促公司执行董事会形成的决议。公司第三届董事会董事长李敬华先生因工作调动的原因，于2008年12月19日
40、辞去了公司董事长职务。公司于2008年12月19日召开第三届第十次董事会，选举韩大力为公司第三届董事会董事长。独立董事能够按照相关规定，积极、准时出席公司召开的董事会会议；认真审议各项议案；对公司相关议案进行了客观公正的评判。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 韩大力 董事长 5 4 1 0 否 张万旗 董事 9 9 0 0 否 程国良 董事 9 9 0 0 否 李美蓉 董事、财务总监、副总经理 9 9 0 0 否 黄泰岩 独立董
41、事 9 9 0 0 否 肖今声 独立董事 9 8 1 0 否 张永爱 独立董事 9 9 0 0 否 四、公司对高管人员考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况四、公司对高管人员考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 根据上市公司治理准则的要求，公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。公司董事会已成立董事会薪酬与考核委员会，建立公司经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。五、公司内部审计制度的建立和执行情况五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的规定和要求，公司聘用专职的审计人员，并成立专门的审
42、计部，主要对公司的重大资金使用、募集资金的使用与管理、财经纪律和规章制度的执行情况等进行内部审计。审计高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 18部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，由审计委员会领导公司的内部审计工作。公司内审部已积极开展相关工作，切实加强了公司内部审计工作，加强内部稽核和监督。2008 年内部控制相关情况披露表年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审
43、计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施
44、情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 会计师未出具鉴证报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。
45、如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 会计师未出具鉴证报告 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 19三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 开会议审议了公司的年度财务报告，同意提交董事会审议（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体
46、情况 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）（4）说明审计委员会所做的其他工作 2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 审计部门能按照审计计划有序地 开展工作（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 对于重要事项则进
47、行定期核查（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交 2008 年内部审计工作总 结和 2009 年度审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 是（7）说明内部审计部门所做的其他工作 不定期检查 四
48、、公司认为需要说明的其他情况（如有）高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 20第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会：2007年年度股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、股东大会议事规则及公司章程等法律、法规、制度的规定。一、一、2007年度股东大会年度股东大会 公司于2008年5月19日召开了2007年度股东大会，审议通过了以下议案：1、审议2007年度董事会工作报告；2、审议2007 年度监事会工作报告；3、审议公司 2007 年度报告及其摘要的议案；4、审议关于 2007 年财务决算报告；
49、5、审议关于 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；6、审议关于改聘中天运会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；7、关于修改的临时提案；8、关于提名韩大力为公司董事候选人的临时提案。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期公司经营回顾 一、报告期公司经营回顾（一）2008年度公司总体运行情况（一）2008年度公司总体运行情况 本公司为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。报告期内，公司受原材料（电解铜）价格持续波动、出口退税率下调、人民币持续升值等不利因素影响，导致公司2008年度亏损。主要原因如下：1、国际铜价市
50、场的波动从 4 季度初期的约 6 万元/吨下滑到现有计提依据的约 4.3万元/吨，导致公司原材料、在制品及产成品等的可收回现值大幅影响。2、自 2008 年 5 月，公司大部分的债权账户受银行的查封。2008 年年末共计提坏账准备余额为 7458 万元。3、2008 年公司对企业全部资产进行了评估，共计提减值准备 8099 万元。4、公司自 2007 年年报公告后，公司处于银企纠纷及供应商纠纷的困境中，使公司高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 21的产销大幅度下滑，销售毛利出现亏损，导致期间费用无法消化，直接形成期间费用亏损 15282 万元，销
