1、 湘湘 潭潭 电电 化化 科科 技技 股股 份份 有有 限限 公公 司司 X XI IA AN NGGT TA AN N E EL LE EC CT TR ROOC CHHE EMMI IC CA AL L S SC CI IE EN NT TI IF FI IC C C COO.,L LT TD D.2008 年年度报告年年度报告 二二 00 九年四月二十二日九年四月二十二日1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报
2、告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人周红旗先生、主管会计工作负责人熊毅女士、会计机构负责人（会计主管人员）张伏林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 重要提示.1 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员.12 和员工情况.12 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.28 第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.50 第九
3、节 重要事项.52 第十章 财务报告.66 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：湘潭电化科技股份有限公司 英文名称：XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD.二、公司法定代表人：周红旗 三、公司董事会秘书及投资者关系管理负责人 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓名 李俊杰 张凯宇 联系地址 湘潭市滴水埠 湘潭市滴水埠 电话 0732-5544161 0732-5544161 传真 0732-5544101 0732-5544101 电子信箱 四、公司注册地址：湘潭市滴水埠 公司办公地址：湘潭市滴水埠 邮政编码：411
4、131 网 址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湘潭电化 股票代码：002125 4 七：其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 4 月 25 日 注册登记地点：湖南省湘潭市滴水埠 公司企业法人营业执照注册号：4300001004869 公司税务登记证号码：430305722573708 公司聘请的会
5、计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B座 15 层5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司2008 年度主要利润指标（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 -44,418,823.40 利润总额 -45,087,200.24 归属于上市公司股东的净利润 -44,071,407.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -43,566,956.65 经营活动产生的现金流量净额 68,939,231.65 二、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（一）主要会计数
6、据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 372,360,495.79 314,089,278.4918.55 351,649,340.14利润总额-45,087,200.242,561,094.74-1,860.47 29,134,061.03归属于上市公司股东的净利润-44,071,407.851,747,732.54-2,621.63 16,614,466.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-43,566,956.65-13,592,811.13220.51 17,208,154.55经营活动产生的现金流量净额 68,939,231.65-6
7、6,375,617.94203.86 40,628,301.93 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 706,184,818.76 678,851,647.854.03 502,946,553.56所有者权益（或股东权益）237,887,333.17 281,958,741.02-15.63 143,572,596.71股本 75,400,000.00 75,400,000.000.00 50,400,000.00（二）主要财务指标 2008 年2007 年 本年比上年增减（）2006 年基本每股收益（元/股）-0.58450.0253-2,410.2
8、8 0.33 稀释每股收益（元/股）-0.58450.0253-2,410.28 0.33 用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.5845-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.5778-0.1966-193.90 0.34 全面摊薄净资产收益率（%）-18.530.62-19.15 11.57加权平均净资产收益率（%）-16.960.69-17.65 12.56扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-18.31-4.82-13.49 11.996 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-16.76-5.34-11.42 12.91每股经营活动产生的现金流量净额（元/
9、股）0.91-0.88 203.86 0.81 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.16 3.74-15.51 2.85 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-871,748.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 180,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,576.18 所得税影响额 167,292.96 少数股东权益影响额-2,572.32 合 计-504,451.2
10、0-四、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号规定计算的报告期内资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本年 上年本年上年本年 上年 本年 上年 归属于公司普通股股东的净利润-18.53 0.62-16.960.69-0.58450.0253-0.5845 0.0253扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-18.31-4.82-16.76-5.34-0.5778-0.1966-0.5778-0.19667 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况：（一）股份变动情况表(单位：
11、股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,400,000 66.84%-2,685,600-2,685,600 47,714,400 63.28%1、国家持股 2、国有法人持股 45,936,000 60.92%-1,965,600-1,965,600 43,970,400 58.32%3、其他内资持股 4,464,000 5.92%-720,000-720,000 3,744,000 4.97%其中：境内非国有法人持股 4,464,000 5.92%-720,000-720,000 3,744,00
12、0 4.97%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 33.16%2,685,600 2,685,600 27,685,600 36.72%1、人民币普通股 25,000,000 33.16%2,685,600 2,685,600 27,685,600 36.72%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 75,400,000 100.00%0 75,400,000 100.00%注：本年度股权变动系报告期内系公司发起人长沙矿冶研究院及湘潭市光华日用化工厂所持禁售股解禁所致。8（二）限售
13、股份变动情况表：(单位：股)股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 长沙矿冶研究院 1,965,600 1,965,60000上市承诺限售期满 2008.04.03 湘潭市光华日用化工厂 720,000 720,00000上市承诺限售期满 2008.04.03 合计 2,685,600 2,685,60000 （三）证券发行与上市情况：1、前三年历次证券发行情况：经中国证监会证监发行字200749号文核准，本公司已于2007年3月19日采用向社会募集方式发行了人民币普通股（A 股）2500万股，每股面值1.00元，发行价格6.5元/股。
14、经深圳证券交易所深证上字200736号文同意，公司股票2500万股A股已于2007年4月3日在深交所挂牌交易。2、股份总数及结构变动情况：本次发行上市后，公司总股本由上市前的5040万股变更为7540万股，其中新增流通股2500万股。3、现存的内部职工股的情况：报告期末公司无内部职工股。二、股东情况介绍：（一）股东数量和持股情况（单位：股）股东总数 10,370前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 湘潭电化集团有限公司 国有法人 58.32%43,970,40043,970,4000北京长运兴安投资有限责任公司 境内非
15、国 有法人 4.97%3,744,0003,744,0000李铧 境内自然人 1.04%782,71900湘潭市光华日用化境内非国 有法人 0.95%720,000009 工厂 杨继耘 境内自然人 0.66%500,00000长沙矿冶研究院 国有法人 0.40%302,71400上海智诚投资有限公司 境内非国 有法人 0.38%283,57900冯志平 境内自然人 0.35%263,50000王正 境内自然人 0.22%167,50000刘成周 境内自然人 0.20%155,30000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李铧 782,719 人民币
16、普通股 湘潭市光华日用化工厂 720,000 人民币普通股 杨继耘 500,000 人民币普通股 长沙矿冶研究院 302,714 人民币普通股 上海智诚投资有限公司 283,579 人民币普通股 冯志平 263,500 人民币普通股 王正 167,500 人民币普通股 刘成周 155,300 人民币普通股 廖凤梅 155,210 人民币普通股 翁吉玛 154,240 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 湘潭电化集团有限公司、北京长运兴安投资有限责任公司、长沙矿冶研究院、湘潭市光华日用化工厂之间没有关联关系，也不构成一致行动人。公司未知其他股东之间是否具有关联关系或构成一致行动人。（
17、二）有限售条件股份可上市交易时间：（单位：股）时 间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条 件股份数 量余额 无限售条 件股份数 量余额 说 明 2010.4.3 43,970,400 0 75,400,000 控股股东承诺限售期满 2009.5.12 3,744,000 43,970,400 31,429,600 上市承诺限售期满 注：自2008年1月1日至12月31日，限售期满实际新增上市流通股2,685,600股。（三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件：（单位：股）序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 湘
18、潭电化集团有43,970,400 2010.04.03 43,970,400 发行承诺期满10 限公司 2 北京长运兴安投资有限责任公司 3,744,000 2009.05.12 3,744,000 发行承诺期满（四）公司控股股东及实际控制人情况介绍：1、公司控股股东：名称：湘潭电化集团有限公司 法定代表人：周红旗 成立日期：1994.5.10 注册资本：8559万元 公司类型：国有独资有限责任公司 公司住所：湘潭市滴水埠 经营范围：锰矿石（限分公司经营）、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实
19、行核定公司经营的 14 种进口商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5 类 1 项、第 8 类）（有效期至 2010 年 1 月 14 日）；铁路运输服务（限分公司经营）。2、公司实际控制人：名称：湘潭市国资委 单位负责人：汤光强 单位性质：政府机关 办公地址：湘潭市芙蓉路市政府大楼16楼 3、控股股东及实际控制人变更情况：报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：11 （五）其他持股在10%以上(含10%)的法人股股东情况介绍：除湘潭电化集团有限公司持有公司 58.32%的股份外，公司没有
20、其他持股在10%以上(含 10%)的法人股股东情况。湘潭国资委(实际控制人)湘潭国资委(实际控制人)湘潭电化集团有限公司 湘潭电化集团有限公司 湘潭电化科技股份有限公司 湘潭电化科技股份有限公司 58.32%100%12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 和员工情况和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况：（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况：姓 名 职 务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 周红旗 董事长 男 51 2006 年
21、08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-是 谭新乔 董事 男 38 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 钱伟文 董事、总工程师 男 42 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 熊 毅 董事、财务总监 女 53 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 王周亮 董事、总经理 男 41 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 刘寿康 董事 男 44 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-是 王先友 独立董事 男
22、47 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 朱培立 独立董事 男 55 2008 年 7 月24 日 2009 年 08月 20 日 00补选 否 杨永强 独立董事 男 46 2008 年 7 月24 日 2009 年 08月 20 日 00补选 否 刘泽华 监 事 会 主席 男 52 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 张凯宇 监事 男 41 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 肖济湘 监事 女 54 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 王远根
23、 监事 男 59 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 13 李德林 监事 男 58 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 王 炯 副总经理 男 44 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 李俊杰 副总经理、董 事 会 秘书 男 46 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 钟 宏 副总经理 男 47 2006 年 08月 21 日 2009 年 08月 20 日 00-否 合 计-（二）公司的董事、监事在股东单位任职的情况：姓名 任职的股东名称 在股东
24、单位担任的 职务 任期期间 周红旗 湘潭电化集团有限公司 董事长、总经理、党委书记2005 年 12 月起 王周亮 湘潭电化集团有限公司 副董事长 2005 年 12 月起 熊 毅 湘潭电化集团有限公司 董事 2005 年 12 月起 钱伟文 湘潭电化集团有限公司 董事 2005 年 12 月起 谭新乔 湘潭电化集团有限公司 董事 2005 年 12 月起 刘泽华 湘潭电化集团有限公司 纪委书记、监事会主席 2005 年 12 月起 刘寿康 长沙矿冶研究院 企业管理部部长 2005 年起（三）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年工作经历：1、董事 周红旗先生，51 岁，大学本科，高级经济
25、师。1975 年参加工作；历任湖南电线电缆集团有限公司董事、总经济师、副总经理；现任本公司董事长，电化集团董事长、总经理、党委书记，湘进公司董事长，靖西电化董事长，裕丰房地产董事长、湘潭市商业银行董事。王周亮先生，41 岁，研究生，高级经济师。1989 年参加工作；历任电化集团质管处副处长、处长、副总经理；现任本公司总经理、电化集团副董事长、中兴热电董事长、湘进公司董事、靖西电化董事。熊 毅女士，53 岁，大学本科，高级会计师。1974 年参加工作，历任湘潭市电化厂财务科副科长、科长，电化集团总经理助理兼财务处处长、总会计师。现任本公司董事、财务总监，电化集团董事，靖西电化董事，中兴热电董事。
26、钱伟文先生，42 岁，大学本科，高级工程师。1990 年 8 月参加工作，曾在湘潭市电化厂科研所、电解分厂、技术处等处任职，历任电化集团技术处副处长、处长；现任本公司副总经理兼总工程师，电化集团董事、湘进公司董事、靖西电14 化董事,是公司技术负责人、核心技术人员。谭新乔先生，38 岁，大学本科，工程师。1995 年参加工作，历任电化集团质检处副处长、成品分厂技术副厂长、成品分厂厂长；现任本公司副总经理，电化集团董事、靖西电化总经理。刘寿康先生，44 岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1988 年毕业分配至长沙矿冶研究员工作，先后在长沙矿冶研究院爆破工程技术研究所、采矿工程技术研究所工作。
27、历任工程师、高级工程师、教授级高级工程师、研究所副所长、所长。现任本公司董事、湖南金能科技股份有限公司董事长兼任长沙矿冶研究院企业管理部部长。王先友先生，47 岁，现任本公司独立董事，湘潭大学国际交流处处长、国际交流学院院长、化学学院教授、博士生导师，南京航空航天大学材料科学与技术学院兼职博士生导师，National Autonomous University of Mexico(UNAM)兼职教授，电池、电镀与涂饰 杂志编委，物理化学学报、过程工程学报、中国有色金属学报审稿人，国家“863”新材料领域初审专家，国家自然科学基金通信评审专家，科技部国际合作项目评价专家，湖南省高校省级学科带头人
28、培养对象。主要从事新型化学电源与电极新材料、太阳能氢能燃料电池、超级电容器及其电极材料方面的教学和科研工作。朱培立先生，1953 年出生，现年 55 岁，毕业于中国社科院研究生院，研究生学历。1996-1998 年期间曾任湘潭市外经贸委党委书记，1998-2000 年担任湖南电线电缆集团党委书记，2000 年至今担任湖南工程学院副院长，系研究员级高级工程师、高级策划师，同时兼任湘潭市民商法学会常务副会长等。杨永强先生，1962 年出生，现年 46 岁，毕业于湖南财经学院，本科学历。1981-1987 年期间曾任湘潭市电机电器工业公司主办会计，1988-1995 年担任湘潭市财经局副科长，199
29、5-1999 年担任湘潭市会计师事务所所长，1999 年至今担任湘潭神州有限责任会计师事务所董事长、所长、主任会计师。2、监事 刘泽华先生，52 岁，研究生。1975 年参加工作，历任茶陵县潞水乡党委秘书、县委办公室信息综合干事、茶陵县马江、浣溪乡纪委书记、县纪委信访室主任、湘潭化纤厂支部书记、组织部长、纪委书记、监事会主席，现任本公司监事15 会主席，湘潭电化集团纪委书记、监事会主席、中兴热电监事会主席。肖济湘女士，54 岁，大专学历，经济师。1974 年参加工作，历任湘潭市电化厂企管处处长、公司综合部部长、审计部部长；现任本公司监事、湘进公司管理部部长，中兴热电监事。李德林先生，58 岁，
30、大专学历。1969 年参加工作，历任湘潭市电化厂劳资科副科长、电化集团劳动人事处处长、电化集团组织部部长；现任本公司监事、918 分厂副厂长。张凯宇先生，41 岁，大学本科，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。1990 年参加工作，1992 年至 1997 年在湘潭市电化厂财务科工作，1997 年任电化集团证券办副主任，2001 年任本公司监事、证券部部长；现任本公司监事、董事会工作部部长、证券事务代表。王远庚先生，59 岁。1970 参加工作，历任湘潭市电化厂双氧水车间主任、销售科副科长、双氧水分厂厂长、电化集团物资处长；现任本公司监事、生产部副部长、中兴热电监事。3、高级管理人员 李俊杰
31、先生，46 岁，硕士，副教授，高级经济师。1986 年至 1997 年在湘潭工学院任教，任工商管理教研室副主任，被聘任为副教授；1997 年 5 月加入电化集团，任总经理助理；现任本公司董事会秘书兼副总经理、电化集团董事。钟 宏先生，47 岁、大学本科、经济师。1983 年 12 月至 1985 年 9 月在邵阳市省一纸板厂工作；1985 年 10 月至今历任电化集团生产处副处长、处长、生产部部长；现任本公司副总经理，电化集团董事，中兴热电总经理、董事。王 炯先生，44 岁，大学本科，经济师。1982 年 12 月至 1994 年 12 月在洪源机械厂工作，历任洪源机械厂进出口公司业务员、部门
32、经理、副总经理；1994年 12 月至今在湘潭电化工作，历任销售业务员、销售处副处长、处长、经营部部长；现任本公司副总经理、电化集团董事、湘进公司董事。（四）董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：姓名 本公司职务 其它任职单位名称 职务 是否与公司存在利益冲突 湖南湘进电化有限公司 董事长 周红旗 董事长 靖西湘潭电化科技有限公司 董事长 否 16 裕丰房地产开发有限公司 董事长 湘潭市商业银行股份有限公司 董 事 湘潭市中兴热电有限公司 董事长 湖南湘进电化有限公司 董 事 王周亮 总经理 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 否 湘潭市中兴热电有限公司 董
33、事 熊 毅 财务总监 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 否 湖南湘进电化有限公司 董 事 钱伟文 董 事 副总经理总工程师 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 否 谭新乔 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 总经理 否 刘寿康 董事 湖南金能科技股份有限公司 董事长 否 世界发明家协会 理事 中国亚太经济发展研究中心 高级研究员 企业家天地杂志 编指委 湘潭市民商法协会 常务副会长 朱培立 独立董事 湘潭市安全生产专家委员会 委员 否 杨永强 独立董事 湘潭神州有限责任会计师事务所董事长、所长、主任会计师 否 湘 潭 大 学 教授、博士生导师 王先友 独立董事 南京航空航天大学 博士生导师
34、 否 钟 宏 副总经理 湘潭市中兴热电有限公司 总经理、董事 否 王 炯 副总经理 湖南湘进电化有限公司 董 事 否 刘泽华 监事会主席 湘潭市中兴热电有限公司 监事会主席 否 肖济湘 监 事 湘潭市中兴热电有限公司 监 事 否 王远庚 生产部副部长、监事 湘潭市中兴热电有限公司 监 事 否（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：经公司薪酬和考核委员会提议，公司第一届董事会第三次次会议审议通过了关于董事、监事薪酬方案，200117 年第一次临时股东大会审议批准了该方案。2007 年公司第三届董
35、事会第 11 次会议审议通过，2007 年第三次临时股东大会审议批准的关于独立董事津贴的议案确定公司独立董事津贴为每人每年 3 万元（含税）。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况：周红旗董事、刘寿康董事不在公司领取报酬。（六）公司董事、监事和高级管理人员变动情况：2008 年 6 月 16 日，公司收到单飞跃、王建成先生辞去公司独立董事职务的申请。根据关于在上市公司建立董事制度的指导意见关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，鉴于担任本公司独立董事职务已满六年，单飞跃、王建成两位先生不再担任公司独立董事。2008 年 6 月 30 日第三届董事会第十八次会议同意将杨永强、朱培立先生作为公
36、司第三届董事会独立董事候选人提交2008 年 7 月 24 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议。通过累积投票方式表决，2008 年第一次临时股东大会审议通过关于补选独立董事的议案，杨永强、朱培立先生自本次股东大会后正式任公司第三届董事会独立董事。二、公司员工情况：截至2008年12月31日，本公司在职员工总数为1159 名。（一）按专业构成划分：专业 人数 比例%机电、化工、维修专业 198 17.08%经济管理专业 32 2.76%财会专业 20 1.73%营销、人力资源、政工 140 12.08%其他 769 66.35%合计 1159 100%（二）按学历划分：学历 人数 比例
37、%本科以上 197 17.00%大 专 415 35.81%中专及高中 427 36.84%18 其 他 120 10.35%合 计 1159 100%（三）按年龄划分 30 岁以下 31-40 岁 41-50 岁 51-60 岁 总计 人数 361 447 253 97 1159 比例 31.15%38.57%21.83%8.37%100%（四）截至 2008 年 12 月 31 日，公司退休人员 79 人19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况：公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规的要求，完善公司的法人治理结构，健全内部控制制度，促进公司规范运作。
38、公司运作已基本符合上市公司治理准则的要求：（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程的要求规范股东大会召集、召开、表决程序。公司股东在2008年召开的历次股东大会中平等行使权利，关联股东在审议涉及关联企业、关联人的议案时回避表决，公司亦按照有关规定提供网络表决方式，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格遵守上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的有关规定，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务上做到五独立。上市公司自主经营、自负盈亏，产供销系统、董事会、监事会和内部机构独立运作正常。控股股东无超越股东大会及董事会直接干
39、预公司经营管理的行为。2008年，控股股东与上市公司发生的关联交易履行了必要的决策程序，交易价格合理公平，控股股东无侵占上市公司资金情形，上市公司亦无为控股股东及其关联方提供担保的情形。（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程的规定规范董事会的召开、表决程序。公司各位董事依法勤勉、尽责地履行权利、义务，并承担相应责任。（四）关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司法、监事会议事规则召开会议。公司监事勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了必要的监督。（五）关于信息披露与投资者关系管理 报告期内，公司严格按照深圳证券交易所上市规则、湘潭电化科技
40、股20 份有限公司信息披露管理制度的有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司按照湘潭电化科技股份有限公司投资者关系管理制度的规定，在通过面谈、电话、网络等多种渠道与投资者保持沟通的同时，规范投资者关系工作，有效的保障了公司投资者应享权利。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司已建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，独立决定经营策略、经营方式，在业务上独立于股东单位及其他关联方。对与
41、关联方之间不可避免的关联交易，均依据公平、公正、公开原则签署了关联交易协议。（二）公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司对其所有资产有完全的控制支配权，资产独立、完整，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。（三）公司与控股股东在人员方面分开的情况 截止2008年12月31日，公司在册职工1159人，已建立了完善的劳动、人事、工资管理制度，员工实行劳动合同制，在社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均是本公司专职人员，且在本公司领薪，未在股东单位
42、兼任除董事以外的其他职务。公司的人员独立于股东单位及其他关联方。（四）公司与控股股东在财务方面分开的情况 本公司和控股股东财务部门、财务人员、财务核算体系相互独立。公司财务负责人和财务人员均未在股东单位担任职务。公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。（五）公司与控股股东在机构方面分开的情况 本公司已严格按照公司法、证券法、公司章程的规定，机构独21 立于控股股东，依法行使各自职权,其职能履行，不受控股股东或实际控制人及其它股东的干预，与控股股东及其相应的部门无隶属关系。三、2008年度公司治理专项活动的开展情况：报告期内，公司在巩固2007年专项治理活动已有成绩的
43、基础上，深入推进专项活动。本年度该项工作主要围绕两个环节展开：1.回顾总结落实2007年整改事项；2.根据湖南证监局针对公司治理活动的现场检查反馈意见，不断完善和加强公司治理结构，确保公司合规高效的运作。具体工作情况如下：（一）对2007年的整改落实情况进行了回顾总结 根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知（证监公司字200728 号）的要求，公司于 2007 年4 月27 日开始开展公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议、中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下称“湖南证监局”）现场检查三个阶段的整改工作。针对公司治理活动中各阶段发现的问题，公司认
44、真分析，逐一整改落实，并于2007 年10 月23 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了 湘潭电化加强公司治理的整改报告（全文2007 年10 月23 日刊于巨潮资讯网）。根据湖南证监局关于2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知（湘证监公司字【2008】21 号）文件精神，公司对2007年的各项整改情况进行了回顾总结，并于2008年7月16日公司第三届董事会第二十次会议审议通过关于公司治理整改情况的说明。截至2008 年12月31日，公司已对治理活动整改报告中所列各项整改事项进行了认真的落实。通过整改，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员对公司治理的认识得到进一步提
45、高，公司投资决策程序、关联交易决策程序、内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制得到进一步完善，这对提高公司规范运作程度，确保公司持续、健康、稳定发展起到了积极作用。（二）接受湖南证监局对公司治理专项活动的现场检查 根据中国证监会关于防止大股东资金占用问题复发的通知和关于2008年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知的有关要求，湖南省证监局于2008年9月23日至9月27日针对我公司与大股东资金往来、公司内控制度建设及公司治理等方面事项进行了现场检查，并于2008年9月27日出具了本次检查的反馈意见。湖南证监局在反馈意见中指出了我公司公司治理方面存在的不足之处。1022 月1
46、0日，我公司向湖南证监局出具了湘潭电化科技股份有限公司关于湖南证监局现场检查反馈意见的有关情况说明。在该说明中，我公司针对反馈意见中指出的问题提出了整改措施，并提出公司将按照湖南证监局及深圳交易所的有关要求，努力提高公司治理水平，规范运作，确保公司持续、健康、稳定发展。四、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况：报告期内，董事会制定并指导、监督公司经营班子执行公司既定的发展战略，公司全体董事严格按照公司法、公司章程及中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律、法规认真勤勉地履行职责：公司董事长依法召集、主持董事会会议；各位董事按时出席历次董事会会议和股东大会会议，并对各项议案进行认真审议，在审
47、议过程中，独立董事严格按照有关规定，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。总之，报告期内的历次董事会会议召开正常、合法、有效的，董事长、独立董事及其董事勤勉尽责，独立董事和董事会秘书的知情权得到了充分的保障。（一）董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 周红旗 董事长 14 21200 否 谭新乔 董事 14 21200 否 钱伟文 董事、总工程师 14 21101 否 王周亮 董事、总经理
48、14 21101 否 熊毅 董事、财务总监 14 21200 否 刘寿康 董事 14 21101 否 王先友 独立董事14 21200 否 杨永强 独立董事5 1400 否 朱培立 独立董事5 1400 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司三名独立董事对董事会各项议案和公司有关事项没有提出异议的情况。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司湘潭电化科技股份有限公司内部审计工作规定的规定和要求，23 公司设有内部监察审计部，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内部监察审计部现有审计人员5名，主要对公司及下属
49、单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。报告期内，内部监察审计部对各控股子公司的生产经营情况进行了重点审核，对公司募集资金管理及内控制度执行进行了日常监督，并针对管理审计过程中发现的问题和不足，提出了加强管理和规范工作的建议，为提高企业整体管理水平起到了促进作用。2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委
50、员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 内审负责人为专职，尚未经董事会聘任。审计委员会将向公司第三届董事会提请聘任内审负责人 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度
