1、 郑州三全食品股份有限公司 ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO.,LTD 二 OO 八年年度报告 股票代码：002216 股票简称：三全食品 披露日期：2009 年 4 月 23 日 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务
2、报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长陈泽民先生、财务负责人戚为民先生及会计机构负责人李娜女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目目 录录 第一节 公司基本情况4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况13 第五节 公司治理结构17 第六节 股东大会情况简介23 第七节 董事会报告24 第八节 监事会报告43 第九节 重要事项46 第十节 财务报告49 第十一节 备查文件50 3第一节第一节 公司基本情况 公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：郑州三全食品股份有限公司 英文名称：ZHENGZHOU SANQ
3、UAN FOODS CO.,LTD 中文简称：三全食品 二、公司法定代表人：陈泽民 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 股票简称 三全食品 股票代码 002216 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑晓东 徐晓 联系地址 郑州市综合投资区长兴路中段 郑州市综合投资区长兴路中段 电话 0371-63987832 0371-63987832 传真 0371-63988183 0371-63988183 电子信箱 Z X 四、公司注册地址：郑州市综合投资区长兴路中段 公司办公地址：郑州市综合投资区长兴路中段 邮 政 编 码：450044 网 址：http:/ 电
4、子 邮 箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三全食品 股票代码：002216 七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 6 月 28 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 5 月 7 日 注册登记地点：河南省工商行政管理局 4公司企业法人营业执照注册号：410000400013153 公司税务登记证号码：410108514683187 公司聘请的会计师事务所：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京建国门外大街 2
5、2 号赛特广场 5 层 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 61,546,859.57利润总额 82,409,857.95归属于上市公司股东的净利润 79,568,210.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 78,440,510.40经营活动产生的现金流量净额 150,235,732.62 二、非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,346,277.52计入当期损益的政府补助 3,102,140.96除上述各项之外的其他营业外收支净
6、额 1,001,522.21中国证监会认定的其他非经常性损益项目-545,000.00所得税的影响额-84,950.68少数股东损益的影响额 264.98合计 1,127,699.95 三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,382,764,377.63 1,249,290,596.0010.68%925,849,572.55利润总额 82,409,857.9567,941,560.9921.30%71,414,005.14归属于上市公司股东的净利润 79,568,210.3571
7、,722,416.0810.94%67,870,651.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 78,440,510.4068,013,535.7015.33%67,557,149.56经营活动产生的现金流量净额 150,235,732.6275,052,237.83100.17%21,379,866.94 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,481,977,968.37 1,065,007,933.8739.15%833,560,567.66所有者权益（或股东权益）862,999,664.28294,389,079.92193.15%2
8、22,666,663.84股本 93,500,000.0070,000,000.0033.57%70,000,000.00 6（二）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.871.02-14.71%0.97稀释每股收益（元/股）0.871.02-14.71%0.97扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.860.97-11.34%0.97全面摊薄净资产收益率（%）9.22%24.36%-15.14%30.48%加权平均净资产收益率（%）10.17%27.74%-17.57%36.02%扣除非经常性损益后全面摊薄净
9、资产收益率（%）9.09%23.10%-14.01%30.34%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.03%26.31%-16.28%35.86%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.611.0750.47%0.31 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.234.21119.24%3.18 7第三节第三节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例
10、 一、有限售条件股份 70,000,000 100.00%70,000,000 74.87%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 43,000,000 61.43%43,000,000 45.99%其中：境内非国有法人持股 430,000 0.61%430,000 0.46%境内自然人持股 42,570,000 60.81%42,570,000 45.53%4、外资持股 27,000,000 38.57%27,000,000 28.88%其中：境外法人持股 27,000,000 38.57%27,000,000 28.88%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,5
11、00,00023,500,000 23,500,000 25.13%1、人民币普通股 23,500,00023,500,000 23,500,000 25.13%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 70,000,000 100.00%23,500,00023,500,000 93,500,000 100.00%1、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期陈泽民 13,760,0000013,760,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日陈希 9,890,0
12、00009,890,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日陈南 9,890,000009,890,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日EAST JOY ASIA LIMITED 9,000,000009,000,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日 8CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 9,000,000009,000,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 9,000,000009,000,000发行前股东所
13、持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日贾岭达 8,600,000008,600,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日贾勇达 430,00000430,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日济南联世通营销策划有限公司 430,00000430,000发行前股东所持股份锁定承诺 2009 年 2 月 20 日合计 70,000,0000070,000,000 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008134 号文核准，本公司于 2008年 1 月 30 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2350 万股，
14、发行价格为 21.59 元/股。经深圳证券交易所批准，公司首次网上定价发行的 1,880 万股自 2008 年 2 月 20 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。公司无内部职工股。三、报告期末公司股东情况（一）股东总数及前十名股东持股情况 股东总数 7,460 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈泽民 境内自然人 14.72%13,760,00013,760,000 0陈希 境内自然人 10.58%9,890,0009,890,0
15、00 0陈南 境内自然人 10.58%9,890,0009,890,000 0EAST JOY ASIA LIMITED 境外法人 9.63%9,000,0009,000,000 0CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 境外法人 9.63%9,000,0009,000,000 0SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 境外法人 9.63%9,000,0009,000,000 0贾岭达 境内自然人 9.20%8,600,0008,600,000 0全国社保基金一零五组合 境内非国有法人 1.82%1,700,0000 裕阳证券投资基金 境内非国有法1.33%
16、1,246,9640 9人 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.15%1,079,2620 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零五组合 1,700,000 人民币普通股 裕阳证券投资基金 1,246,964 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 1,079,262 人民币普通股 交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资基金 1,078,239 人民币普通股 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)924,301 人民币普通股 中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基
17、金 851,616 人民币普通股 北京国瑞金泉投资有限公司 831,094 人民币普通股 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 549,914 人民币普通股 中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 470,928 人民币普通股 交通银行华安宝利配置证券投资基金 449,477 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达为公司实际控制人；EAST JOY ASIA LIMITED 的股东为 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 和 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED，CHAMP DAY INVESTM
18、ENT LIMITED 的股东为 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 和 EAST JOY ASIA LIMITED，SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 的股东为贾岭达和张玲；陈泽民先生和贾岭达女士为夫妻关系，陈南先生、陈希先生为陈泽民之子，陈南先生和张玲女士为夫妻关系；2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东、实际控制人：本公司实际控制人为公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希，上述人士通过直接、间接
19、方式合计持有本公司 73.95%股权。陈泽民先生，持有本公司 14.72%的股份，为公司第一大股东。出生于 1943年 1 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，陈泽民先生是第十届全国人大代表、第十一届全国人大代表、河南省工商业联合会副主席、中国农业产业商会常务副会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长；“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业家”、“河南省优秀社会主义建设者”、“中国食品工业突出贡献奖获得者”、10“中国光彩事业先进个人”。历任四川五六五医院外科医师、郑州市第五人民医院主治医师、郑州市第二人民医院副院长、郑州市卫生局医政处干
20、部。1993 年郑州市三全食品厂成立，任厂长；1998 年郑州市三全食品厂改制为郑州三全食品有限公司，任董事长；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事长。贾岭达女士，出生于 1944 年 2 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，历任郑州市肉联厂医院医师、四川五六五医院主治医师、郑州市储运公司医务科科长、郑州市三全食品厂副厂长、郑州三全食品有限公司副总经理；2001 年 6月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司 9.20%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。陈南先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，先后
21、担任郑州商业储运公司职员、郑州商业大厦部门经理；后进入郑州市三全食品厂工作，从基层做起，逐步提升为副总经理，2000 年 11 月被聘任为郑州三全食品有限公司总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事兼总经理。截至目前，陈南先生持有本公司 10.58%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。陈希先生，出生于 1973 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，1997 年 9 月毕业于莫斯科国立经济、统计与信息大学，毕业后先后在本公司前身郑州市三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任总经理助理、财务副总经理。2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事
22、、副总经理，期间曾兼任董事会秘书及财务负责人。截至目前，陈希先生持有本公司 10.58%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 成立于 2002 年 4 月 19 日，注册地为英属维尔京群岛，总股本 50,000.00 美元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该公司持有本公司 9.63%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 成立于 2003 年 2 月 5 日，注册地为香港，总股本 10,000.00 港元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该公司持
23、有本公司 9.63%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。EAST JOY ASIA LIMITED 成立于 2002 年 11 月 11 日，注册地为香港，总股 11本 10,000.00 港元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该公司持有本公司9.63%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。2、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，本公司控股股东及实际控制人均未发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：60%90%90%14.72 10.58 10.58 9.20%9.63%9.63%9.63%陈泽民 陈南 陈希 贾岭达 郑州三全食品股份有限公司
24、 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED EAST JOY ASIA LIMITED SUPER SMART HOLDINGS LIMITED4、其他持股在 10%以上的法人股股东情况 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。5、报告期内无可上市交易的股份。12第四节第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈泽民 董事长 男 6
25、6 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 13,760,000 13,760,000 10.80 否 贾岭达 副董事长 女 65 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 8,600,0008,600,000 10.80 否 陈南 董事、总经理 男 40 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 9,890,0009,890,000 10.80 否 陈希 董事、副总经理 男 36 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 9,890,0009,890,000 9.60 否 张雷 董事 男 46 2007
26、 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 0.00 否 何平 董事 男 33 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 0.00 否 孟素荷 独立董事 女 59 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 2.40 否 臧冬斌 独立董事 男 36 2007 年 06 月21 日 2009 年 09 月03 日 00 2.40 否 尹效华 独立董事 男 56 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 2.40 否 贾勇达 监事会主席 男 55 2007 年 06 月21 日 2010 年 06
27、月21 日 430,000430,000 0.00 否 朱文丽 监事 女 42 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 6.24 否 张军民 监事 男 33 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 3.72 否 郑晓东 董事会秘书 男 36 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 9.60 否 戚为民 财务总监 男 43 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 9.60 否 苗国军 副总经理 男 34 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 9.
28、60 否 王凯旭 副总经理 男 31 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 9.60 否 许江营 副总经理 男 36 2007 年 06 月21 日 2010 年 06 月21 日 00 9.60 否 合计-42,570,000 42,570,000-107.16-13二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况（一）董事会成员 陈泽民先生，出生于 1943 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，陈泽民先生是第十届全国人大代表、第十一届全国人大代表、河南省工商业联合会副主席、中国农业产业商会常务副会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼
29、秘书长；“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业家”、“河南省优秀社会主义建设者”、“中国食品工业突出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”。1993 年郑州市三全食品厂成立，任厂长；1998 年郑州市三全食品厂改制为郑州三全食品有限公司，任董事长；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事长。贾岭达女士，出生于 1944 年 2 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，先后在本公司前身郑州市三全食品厂任副厂长、郑州三全食品有限公司任副总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司副董事长。陈南先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无
30、境外居留权，工商管理硕士，先后在本公司前身郑州三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任副总经理、总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事兼总经理。陈希先生，出生于 1973 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，1997 年 9 月毕业于莫斯科国立经济、统计与信息大学，毕业后先后在本公司前身郑州市三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任总经理助理、财务副总经理。2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事、副总经理，期间曾兼任董事会秘书及财务负责人。何平先生，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年 2 月至 2005 年 1
31、2 月任国都证券有限责任公司投资银行总部总经理，2002 年 7月至今兼任香港上市公司长城汽车股份有限公司非执行董事，现任公司董事。张雷先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1997年至 2005 年任河南省金地路桥工程有限公司副总经理。现任公司董事。孟素荷女士，1950 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任天津市第二商业局干部、天津市食品学会办公室主任、中国食品科学技术学会咨询部及国际部主任、副秘书长，2005 年至今任中国食品科学技术学会副理事 14长兼秘书长，现任公司独立董事。臧冬斌先生，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，
32、法学博士。2002年至今任河南财经学院法律系副教授，现任公司独立董事。尹效华先生，1953 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。曾任郑州大学商学院教研室主任、郑州大学商学院副院长，现任公司独立董事、河南太龙药业股份有限公司独立董事。（二）监事会成员 贾勇达先生，出生于 1954 年 11 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，曾任郑州铝厂水泥分厂干部、中国长城铝业公司供销处办公室主任、郑州三全食品有限公司职员。2001 年 6 月至 2006 年 4 月，任公司董事；2006 年 5 月至今，任公司监事会主席。朱文丽女士，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外居
33、留权，本科学历，工程师。曾任中外合资郑州飞达模塑包装公司生产技术部经理、郑州星光包装材料有限公司销售部经理、生产部经理、郑州三全采购部经理；2001 年 6 月至 2006年 2 月任本公司采购部经理，现任公司监事、零售市场事业部生产副总经理。张军民先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2001年 6 月起任本公司证券办主任、企管办主任，现任公司监事、证券法务部经理。（三）高级管理人员 陈南先生，总经理，公司董事，其他情况见上。陈希先生，副总经理，公司董事，其他情况见上。戚为民先生，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师。曾任青岛海天
34、大酒店有限公司财务总监、青岛远洋大酒店常务副总经理、香港天卷控股有限公司财务副总裁、北京天卷信息技术有限公司财务总监、北京天卷席殊控股有限公司财务总监、深蓝集团管理委员会主任、山西东大企业集团财务副总裁，2005 年 11 月至今任本公司财务总监。郑晓东先生，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。曾在建设银行河南省分行、光大银行郑州分行工作，2004 年 10 月至今任本公司董事会秘书。苗国军先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，在读研究生。152002 年 6 月至 2005 年 2 月任本公司市场部经理、销售总监。2005 年 4 月至今任本公
35、司副总经理兼零售事业部总经理。王凯旭先生，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，在读研究生。2001 年 7 月至 2004 年 9 月任本公司广州经营部经理、华南大区经理，2004 年10 月至 2006 年 2 月任本公司快餐事业部副总经理，2006 年 3 月至今任本公司副总经理兼快餐事业部总经理。许江营先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾在山花地毯厂驻郑办事处、胖哥食品有限公司工作，2006 年 3 月至今任本公司副总经理兼业务事业部总经理。三、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况 报告期内，公司副总经理李容女士因个人原因辞
36、职，公司于 2008 年 3 月 25日召开第三届董事会第六次会议，同意李容女士辞去副总经理职务；公司副总经理孙继国先生因个人原因辞职，公司于 2008 年 7 月 28 日召开第三届董事会第九次会议，同意孙继国先生辞去副总经理职务。四、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在册员工共计 1186 人，其结构如下：分类类别 类别项目 员工数（人）占员工总数比例 管理人员 26122%销售人员 53445%技术人员 958%专业构成 生产人员 29625%合 计 1186100%本科及以上学历 17815%大专 68858%文化程度 中专及以下 32027%合 计 1186
37、100%报告期内，不存在需公司承担费用的离退休职工。16第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规规定和要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度、重大事项内部通报制度、募集资金使用管理办法、年报工作制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度；修订了公司章程、信息披露事务管理制度，公司法人治理结构已符合上市公司治理准则的要求。公司治理的
38、具体情况如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、以及公司股东大会议事规则等规章制度的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，切实保护公司股东的合法权益。2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够以
39、认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责的行使权利，维护公司和股东利益。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会负责。4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和公司章程的要求，各位监事能够认真履行诚信勤勉职责，对公司重大 17事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会能够严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定召开会议，对公司重要事项，以及提交董事会和股东大会的议案进行审议表决。5、关于信息披露和投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规以及 信息披露管理制度
40、的要求，真实、准确、及 时、完 整 地 披 露 有 关 信 息；并 已 指 定 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司制定了投资者关系管理制度，指定了专门的信息披露和投资者关系管理负责人，认真解答投资者提出的问题，加强与投资者的沟通和联系，以确保广大投资者的知情权。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康地发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，
41、公司全体董事严格按照公司法及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、河南证监局组织的相关培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决或决定其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。2、公司董事长积极推动公司各项内控制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为其履行职责创造了良好条件。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，勤勉尽责、忠实履行职
42、责，按时出席公司董事会会议，并认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。为公司的生产经营管理出谋划策，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。18报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。4、公司董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈泽民 董事长 87010 否 贾岭达 副董事长 88000 否 陈南 董事 88000 否 陈希 董事 88000 否 何平 董事 86020 否 张雷 董事
43、88000 否 孟素荷 独立董事 88000 否 臧冬斌 独立董事 88000 否 尹效华 独立董事 88000 否 5、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东的独立情况 公司控股股东为自然人，本公司人员、资产、机构、财务、业务完全独立，不存在与控股股东之间有任何从属关系。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬与考核委
44、员会，负责有关考核制度和对高级人员的绩效考核。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设有内部审计部门，制定了内部审计制度，进一步完善了审计部的内部管理和职能，配置 5 名专职人员。同时，公司董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能。独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。19 2008 年内部控制相关情况披露表年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工
45、作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 审计委员会是否根据内部审
46、计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告
47、是 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 会计师事务所对公司内部控制有效性出具了无保留结论鉴证报告。6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 20（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 1、2008 年 4 月 20 日召开会议审议通过了公司 内部审计报告;2、2008年
48、7月25日召开会议审议通过了公司内部审计报告；3、2008年7月25日召开会议审议通过了公司内部审计报告；4、2008 年 10 月 15 日召开会议审议通过了公司内部审计报告。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报工作制度，做好 2008 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的
49、审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内部审计部门严格按照工作计划每季度对公司以及公司下属分子公司进行定期检查。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。对于其他重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、信息披露等事项则按计划进行定期核查
50、。（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）不适用（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交 2008年内部审计工作总结和 2009 年度审计工作计划。（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内审工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合内部审计制度的规定
