1、 股票代码：002184 股票简称：海得控制 股票代码：002184 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 上海海得控制系统股份有限公司 Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD.Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD.二二OO八年年度报告八年年度报告 二二OO九年四月二十八日九年四月二十八日 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、
2、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议2008年度报告的第三届董事会第十七次会议。上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长许泓先生、主管会计工作负责人财务总监杨辉先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理许百花女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介-3 第二节 会计数据和业务数据摘要-4 第三节 股本变动及股东情况-6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第五节 公司治理结构-13 第六节 股东大
3、会情况简介-19 第七节 董事会报告-19 第八节 监事会报告-43 第九节 重要事项-45 第十节 财务会计报告-50 第十一节 备查文件目录-104 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海海得控制系统股份有限公司公司法定中文名称：上海海得控制系统股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海得控制 公司英文名称：Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD.公司英文名称缩写：Hite Control 二、公司法定代表人：许泓二、公司法定代表人：许泓 三、公司董事会秘书：陈建兴三、公司董事会秘书：陈建兴 电话：021-54
4、235099 传真：021-54235099 E-mail： 联系地址：上海市宜山路 900 号科技开发大楼B区 17 楼 公司证券事务代表：蒋蕾 电话：021-54235099 传真：021-54235099 E-mail： 联系地址：上海市宜山路 900 号科技开发大楼 B 区 17 楼 四四、公司注册地址：上海市浦东新区东塘路 240 号 公司注册地址：上海市浦东新区东塘路 240 号 邮政编码：200137 公司办公地址：上海市宜山路 900 号科技开发大楼B区 17 楼 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证
5、券时报 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼 六、公司A股上市交易所：深圳证券交易所六、公司A股上市交易所：深圳证券交易所 公司A股简称：海得控制 公司A股代码：002184 4 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年4月26日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008年8月14日 公司最近一次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000000027396
6、公司税务登记号码：310115133727203 公司组织机构代码：13372720-3 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼 公司投资者关系互动平台网址：http:/ 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要业务数据 一、主要业务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 58,921,416.89利润总额 59,784,908.43归属上市公司股东的净利润 54,324,419.16归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,423,160.59经营活动产生的现金流
7、量净额 22,823,469.62 二、主要会计数据 二、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 1,083,931,774.15 949,810,383.96 14.12 757,050,327.84利润总额 59,784,908.43 60,876,674.25-1.79 57,968,277.62归属于上市公司股东的净利润 54,324,419.16 52,017,168.08 4.44 47,351,504.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 53,423,160.59 49,584,476.857.74 46
8、,897,904.27经营活动产生的现金流量净额 22,823,469.62 6,949,833.03228.40 14,774,561.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 总资产 921,232,229.55 864,807,112.48 6.52 377,930,223.29所有者权益（或股东权益）664,780,472.43 568,926,053.27 16.85 191,784,531.09股本 220,000,000.00 110,000,000.00 100.00 82,000,000.005 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目
9、单位：人民币元 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 计入当期损益的政府补贴 1,108,272.32其他营业外收入-239,710.00非流动资产处置损失-5,070.78影响利润总额 863,491.54非经常性损益对所得税的影响 29,353.66非经常性损益对少数股东收益的影响 8,413.37合计 901,258.57 四、主要财务指标 四、主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 基本每股收益（元/股）0.24690.3084-19.94 0.2947稀释每股收益（元/股）0.24690.3084-19.94 0.2947
10、扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.24280.2940-17.41 0.2919全面摊薄净资产收益率（%）8.179.14 减少 0.97 个百分点 24.69加权平均净资产收益率（%）9.0624.87 减少15.81个百分点 28.21扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.048.72 减少 0.68 个百分点 24.45扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.9123.70 减少14.79个百分点 27.94每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.10370.063264.08 0.1802 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）200
11、6 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.025.17-41.59 2.34 6 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 82,000,000 74.55%82,000,000082,000,000 164,000,00074.55%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 16,557,456 15.05%16,557,45611,449,50228,006,958 44,564,
12、41420.25%其中：境内非国有法人持股 4,018,617 3.65%4,018,6174,018,617 8,037,2343.65%境内自然人持股 12,538,839 11.40%12,538,83911,449,50223,988,341 36,527,18016.60%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 65,442,544 59.50%65,442,544-11,449,50253,993,042 119,435,58654.30%二、无限售条件股份 28,000,000 25.45%28,000,00028,000,000 56,000,00025
13、.45%1、人民币普通股 28,000,000 25.45%28,000,00028,000,000 56,000,00025.45%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 110,000,000 100.00%110,000,000110,000,000 220,000,000100.00%注：报告期内,股份变动情况表中其他项目股份的变动系因何勤奋先生离任公司董事、副总经理以致股份性质变更所致。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007371 号文核准，本公司于 2007年 11 月 7 日发行人民币普通股（A
14、股）2,800 万股，其中网下向询价对象配售 560万股，网上定价发行 2,240 万股，发行价格为 12.90 元/股。此次发行完毕后，公司总股本为 11,000 万股。2、经深圳证券交易所深证上2007180 号文件同意，本公司公开发行中网上定价发行的 2,240 万股人民币普通股股票自 2007 年 11 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及本公司相关股东的承诺执行。3、2008 年 2 月 18 日起，公司公开发行中网下配售的 560 万股股票上市流通。7 4、经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司于 2
15、008 年 6 月 19 日实施了2007 年度公积金转增股本及利润分配方案：以截至 2007 年 12 月 31 日公司的总股本 110,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，同时派发现金 1 元(含税，扣税后个人股东、投资基金实际每 10 股派发现金 0.9 元)。上述方案实施完毕后，公司总股本增加至 22,000 万股。5、公司无内部职工股。6、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售股数年末限售股数限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期
16、 许 泓 25,947,470 0 25,947,47051,894,940 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日郭孟榕 23,655,897 0 23,655,89747,311,794 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日赵大砥 5,724,751 0 5,724,75111,449,502 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日何勤奋 5,724,751 0 5,724,75111,449,502 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日景海国际 4,018,617 0 4,018,
17、6178,037,234 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日许百花 1,783,497 0 1,783,4973,566,994 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日袁国民 1,665,296 0 1,665,2963,330,592 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日吴焕群 1,607,028 0 1,607,0283,214,056 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日许志汉 1,469,869 0 1,469,8692,939,738 有限售条件的股东承诺的有关条件 201
18、0 年 11 月 16 日劳红为 1,469,869 0 1,469,8692,939,738 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日唐开龙 1,262,456 0 1,262,4562,524,912 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日吴秋农 1,139,932 0 1,139,9322,279,864 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日陶卫华 809,436 0 809,4361,618,872 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日方 健 767,761 0 767,7611,
19、535,522 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日陈海清 762,580 0 762,5801,525,160 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日陈智萍 631,019 0 631,0191,262,038 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日刘春娥 604,000 0 604,0001,208,000 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日王晓波 518,949 0 518,9491,037,898 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日华伟源 501,
20、805 0 501,8051,003,610 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日徐立辰 328,555 0 328,555657,110 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日陈建兴 297,737 0 297,737595,474 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日高玉坤 286,900 0 286,900573,800 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日8 贾滢澜 278,920 0 278,920557,840 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16
21、日李向东 271,800 0 271,800543,600 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日朱友敞 244,605 0 244,605489,210 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日石朝珠 226,500 0 226,500453,000 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日合计 82,000,000 0 82,000,000164,000,000 三、股东情况 三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数(人)15,635 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性
22、质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 许泓 境内自然人 23.59%51,894,94051,894,940 0郭孟榕 境内自然人 21.51%47,311,79447,311,794 0赵大砥 境内自然人 5.20%11,449,50211,449,502 0何勤奋 境内自然人 5.20%11,449,50211,449,502 0上海景海国际贸易有限公司境内非国有法人3.65%8,037,2348,037,234 0许百花 境内自然人 1.62%3,566,9943,566,994 0袁国
23、民 境内自然人 1.51%3,330,5923,330,592 0吴焕群 境内自然人 1.46%3,214,0563,214,056 0劳红为 境内自然人 1.34%2,939,7382,939,738 0许志汉 境内自然人 1.34%2,939,7382,939,738 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量股份种类股份种类 陈军庆 680,000人民币普通股 耿奎 660,000人民币普通股 何杰初 640,000人民币普通股 张彦 240,000人民币普通股 武汉东帝王子餐饮娱乐有限公司 219,24
24、5人民币普通股 窦华军 200,000人民币普通股 徐东涛 175,500人民币普通股 林立峰 173,000人民币普通股 陈水欢 160,678人民币普通股 季荣星 156,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中许志汉与许泓系父子关系，郭孟榕与劳红为系夫妻关系，其他股东之间不存在关联关系或一致行动的关系。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系以及前十名股东与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系。（二）报告期内，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况。9 （三）控股股东及实际控制人情况 1、控股
25、股东及实际控制人情况介绍 本公司控股股东及实际控制人为持有公司股权的管理层人员，包括许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健和陈建兴共七位自然人。其中持股比例 5%以上的控股股东及实际控制人情况如下：许泓许泓，42 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年至今任本公司董事长兼总经理，兼任杭州海得控制系统有限公司董事长、杭州海得控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长。郭孟榕郭孟榕，44 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000
26、年至今任本公司副董事长兼副总经理，兼任福州得福水务科技有限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事。赵大砥赵大砥，65 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年-2003 年任本公司董事、副总经理。现任本公司董事，兼任上海市科学技术协会第七届委员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，PLC 专业委员会主任。何勤奋何勤奋，48 岁，男，中国国籍，具有英国永久居留权。2000 年-2002 年任本公司董事、技术总监；2003 年 4 月至 2008 年 4 月任本公司副总经理，2003 年 4月至 2008 年 12 月任本
27、公司董事。2008 年 4 月至今任本公司技术总监。2、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）基本情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数年末持股数年末持股数 变动变动 原因原因 是否在是否在股东单股东单位或其位或其他关联他关联单位领单位领取薪酬取薪酬董事长
28、2006年05月28日 2009年05月28日许泓 总经理 男 42 2006年06月22日 2009年06月22日25,947,47051,894,940 公积金转增股本 否 副董事长 2006年05月28日 2009年05月28日郭孟榕 副总经理 男 44 2006年06月22日 2009年06月22日23,655,89747,311,794 公积金转增股本 否 赵大砥 董事 男 65 2006年05月28日 2009年05月28日5,724,75111,449,502 公积金转增股本 否 董事 2006年05月28日 2008年12月23日何勤奋 副总经理 男 48 2006年06月22
29、日 2008 年 4 月 8 日5,724,75111,449,502 公积金转增股本 否 董事 2006年05月28日 2009年05月28日袁国民 副总经理 男 43 2006年06月22日 2009年06月22日1,665,2963,330,592 公积金转增股本 否 方健 董事 男 45 2006年05月28日 2009年05月28日767,7611,535,522 公积金转增股本 否 陈亚民 独立董事 男 56 2006年05月28日 2009年05月28日00 无 否 任德祥 独立董事 男 67 2006年05月28日 2009年05月28日00 无 否 刘逊 独立董事 男 37
30、2006年05月28日 2009年05月28日00 无 否 吴秋农 监事会主席 男 43 2006年05月28日 2009年05月28日1,139,9322,279,864 公积金转增股本 否 盛亚萍 监事 女 43 2006年05月28日 2009年05月28日00 无 是 王晓波 监事 女 46 2006年05月28日 2009年05月28日518,9491,037,898 公积金转增股本 否 董事会秘书 2006年06月22日 2009年06月22日陈建兴 副总经理 男 35 2008 年 1 月 15 日 2009年06月22日297,737595,474 公积金转增股本 否 杨辉 财
31、务总监 男 37 2006年06月22日 2009年06月22日00 无 否 合计-65,442,544130,885,088-报告期内，公司未实施股权激励计划。（二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：许泓，2000 年至今任本公司董事长、总经理。兼任杭州海得控制系统有限公司董事长、杭州海得控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长。郭孟榕，2000 至今任本公司副董事长、副总经理。兼任福州得福水务科技有11 限公司董事长、成
32、都海得控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事。赵大砥，2000 年 1 月-2003 年 4 月任本公司董事、副总经理。2003 年 4 月至今任本公司董事。何勤奋，2003 年 4 月至 2008 年 4 月任本公司副总经理，2003 年 4 月至 2008年 12 月任本公司董事。2008 年 4 月至今任本公司技术总监。袁国民，2004 年-2005 年任杭州海得控制系统有限公司和杭州海得控制技术有限公司董事、总经理，2006 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。兼任杭州海得自动化成套制造有限公司总经理，杭州海得控制技术有限公司总经理。方健
33、，2004 年至今历任本公司技术部经理、网络部经理、研发总监、网络总监。2006 年 5 月至今任本公司董事。兼任上海海得自动化控制软件有限公司总经理。陈亚民，2003 年 4 月至今任本公司独立董事。2000 年 1 月至今任上海交通大学会计与资本运营研究所所长、会计学科责任教授，兼任上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事、上海开开实业股份有限公司独立董事。任德祥，2004 年 12 月至今任公司独立董事。现任中国自动化学会理事、过程控制专业委员会副主任委员，兼任上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事。刘逊，2006 年 5 月至今任本公司独立董事。
34、现任上海市郑传本律师事务所首席合伙人、主任。吴秋农，2004 年至今任本公司监事会主席。兼任海得电气科技有限公司董事。盛亚萍，2004 年-2005 年任本公司董事，2006 年至今任本公司监事。王晓波，2004 年-2005 年任本公司董事，2006 年至今任公司职工监事、工会主席、行政部经理。陈建兴，2002 年至今担任公司董事会秘书、投资发展部经理。2008 年 1 月至今任公司副总经理、董事会秘书。兼任成都海得控制系统有限公司董事、福州得福水务科技有限公司董事。杨辉，2003 年2004 年任上海中洲企业发展有限公司财务总监；2005 年至今任本公司财务总监。兼任海得电气科技有限公司董
35、事。（三）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 12 姓名 姓名 任职单位 任职单位 职务 职务 任职单位与本公司的关联关系 任职单位与本公司的关联关系 盛亚萍 上海景海国际贸易有限公司 执行董事、经理本公司股东 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 鉴于本公司董事、监事、高级管理人员中大部分人员为公司股东，个人利益与公司利益相一致，且董事、监事均在公司担任经营管理岗位，并获取相应薪酬。为此，公司对董事、监事及董事会秘书实行津贴制，同时按高管人员薪酬考核管理办法对公司高管人员实行年薪制并考核发放（董事、监事、董事会秘书的年薪不包括津贴）。2、报告期
36、内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬、津贴情况 单位：人民币万元 姓名姓名 职务职务 2008 年度从公司领取的报酬年度从公司领取的报酬总额（税前）总额（税前）许泓 董事长、总经理 40.04郭孟榕 副董事长、副总经理 34.47赵大砥 董事 11.80何勤奋 董事、副总经理（已离任）34.06袁国民 董事、副总经理 33.23方健 董事 28.01陈亚民 独立董事 6.00任德祥 独立董事 6.00刘逊 独立董事 6.00吴秋农 监事会主席 21.92盛亚萍 监事 1.80王晓波 职工监事 15.52陈建兴 副总经理、董事会秘书 36.83杨辉 财务总监 26.57合计 302.25（
37、五）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 1、2008 年 1 月公司第三届董事会第七次会议决议，聘任董事会秘书陈建兴为公司副总经理兼董事会秘书。2、2008 年 4 月何勤奋先生辞去公司副总经理职务，并经公司第三届董事会第八次会议决议改任为公司技术总监职务。3、2008 年 12 月何勤奋先生辞去公司董事职务并继续担任技术总监职务。13 二、员工情况 二、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工为 896 人，需承担费用的离退休职工人数为 5 人。1、员工专业构成情况 专业类别 专业类别 人数 人数 管理人员及其他人员 272 销售人员 311 系统开发、研发及
38、技术支持人员 189 生产人员 73 财务人员 51 2、员工受教育程度情况 教育类别 教育类别 人数 人数 硕士及以上 39 本科 451 大专 287 其他 119 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会、深圳证券交易所法律法规的要求，设立了董事会提名委员会，持续深入开展公司治理活动，建立健全各项内控制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。截至报告期末，公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。（一）股东和股东大会 公司按
39、照公司法、上市公司股东大会规则和公司章程等有关法律法规要求，规范公司股东大会的召集、召开、表决程序等。公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。（二）控股股东与公司的关系 公司控股股东均为自然人，并在公司管理层担任职务。公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，同时在公司日常生产经营活动中以管理层身份参与管14 理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。（三）董事与董事会 报告期内，公司董事会及时修订和完善了公司章程、董事会议事规则等各项管理制度，明确了日常经营管理中的各项审批程序和权限，设立了董事会提
40、名委员会并调整了战略委员会的人员组成。公司董事依据法律法规要求，勤勉尽责，按时出席董事会，认真审议各项议案并充分发挥专业特长，对公司发展和经营的重大事项做出决策，同时，积极参加相关培训，熟悉政策法律要求，努力提高自身素质。独立董事独立履行职责，对公司重大事项和募集资金使用发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其是中小投资者的合法权益不受损害。（四）监事与监事会 公司监事能够严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则等法律法规要求，认真履行职责，对公司财务状况、募集资金使用的状况和公司管理层履行职责的合法合规性进行检查和监督。（五）绩效评价与激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系，使员工的
41、收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司建立了管理层的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。（六）利益相关者 公司充分尊重银行和其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益及相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、和诣、健康的发展。（七）信息披露与透明度 公司建立了信息披露事务管理制度和重大事项内部报告制度，并指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等法律法规规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。同时，公司建立的投资者关系互动平台，为投资者和公
42、司交流沟通提供了有效的渠道。2008 年度，公司通过互联网召开了年度报告网上交流会，促进了公司与投资者交流。15 二、董事履行职责情况 二、董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程的规定和要求，勤勉履行董事职责和义务，切实维护公司和投资者利益。并积极参加董事培训，不断提高规范运作水平。2、公司董事长严格按照相关法律法规的要求，依法行使权力，忠实履行职责，依法召集、主持董事会会议，积极推动公司治理和内控建设，督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会规范运作。3、公司独立董事严格按照公司章程、独立董事工作制度的规
43、定和要求，本着对全体股东负责的态度，按时参加董事会和股东大会，认真审阅各项会议议案，对重大事项发表独立意见。报告期内，独立董事对董事会的科学决策、募集资金的运用和管理、公司董事津贴、高管人员的聘任和薪酬、对外担保及资金占用等事项发表了独立意见，并对公司未来的经营和发展提出合理化意见和建议，积极促进公司规范运作，切实维护广大投资者的利益。4、报告期内，公司独立董事均对第三届董事会第十次会议中关于公司与何勤奋先生合作投资关联交易的议案表示异议，相关的独立意见如下：本关联交易所涉及的“港口集装箱轮胎吊油改电项目”有利的方面是：具有较高的技术含量和较好的推广前景，公司成立项目公司推广该项目，有利于公司
44、专注于主营业务，并可有效隔离公司与项目公司之间经营风险；同时，根据项目公司经营情况适时加大投资，分享项目公司的增长。本关联交易所涉及的“港口集装箱轮胎吊油改电项目”不利的方面是：对于所涉专利申请权利是和何勤奋先生成立合资公司的基础，但权利归属尚存在不确定性；另如果基于业务发展机会，同意成立项目公司并对经营团队实施股权激励，但因何勤奋先生现持有公司 11,449,502 股股份，占公司股本总额的 5.2%，为公司实际控制人之一，且担任公司技术总监职务,与公司合资成立项目公司并持有 49%的股权不合适。故反对本项议案。5、报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席 次数
45、现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 许泓 董事长 9 5 4 0 0 否 郭孟榕 副董事长 9 5 4 0 0 否 赵大砥 董事 9 4 3 2 0 是 16 何勤奋 董事、副总经理（已离任）9 5 4 0 0 否 袁国民 董事 9 5 4 0 0 否 方健 董事 9 5 4 0 0 否 陈亚民 独立董事 9 4 4 1 0 否 刘逊 独立董事 9 5 4 0 0 否 任德祥 独立董事 9 5 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 连续两次未亲自出席董
46、事会会议的说明：赵大砥董事因公在外地出差，无法亲自出席董事会会议，但其事前已对董事会的相关议案进行了审议，并委托其他董事代为出席并行使表决权。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，面向市场、自主独立经营。2、人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立。3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。4、机构方面：公司已根据自身业务特点建立了适合公司发展需要且独立、完整的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责划分明确，公司拥有独立的办公和经营场所。5、财务方面
47、：公司设立了独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行账户并依法经营纳税。四、公司内部控制制度的的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的的建立和健全情况 根据公司法、证券法和企业内部控制规范等法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，努力提高治理水平，促进规范运作，完善内部控制管理体系，有效防范经营决策及管理风险，确保公司稳健经营与发展。1、董事会对内部控制的自我评价 公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够满足公司管理的要求，能够对公司持续健康稳定地发展提供有力支持。公司
48、 2008 年度内部控制的自我评估报告 将于 2009 年 4 月 28 日刊登在 中17 国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）上。2、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了审计委员会，并下设内部审计部，建立了内部审计工作制度，由公司董事会聘任内部审计部负责人。内部审计部对董事会负责，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内部审计部主要对公司及下属子分公司财务状况、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及内控制度的执行情况等进行内部审计与监督。2008 年内部控制相关情况披露表 2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、
49、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关
50、情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所
