1、1 东莞发展控股股份有限公司 000828 2008 年年度报告 公告日期：2009 年 3 月 13 日 2 【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全部（7 名）董事出席了审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。本年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司负责人尹锦容、主管会计工作负责人王庆明、会计机构负责人袁楚辉声明：保证 2008 年年
2、度报告中财务报告的真实、完整。3【释 义】本年度报告中，除非文义载明，下列简称具有如下意义：（本）公司或东莞控股（本）公司或东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司 路桥总公司 路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司 新远高速公司 新远高速公司 指 东莞市新远高速公路发展有限公司 虎门大桥公司 虎门大桥公司 指 广东虎门大桥有限公司 东莞证券 东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 城信电脑公司 城信电脑公司 指 东莞市城信电脑开发服务有限公司 中国证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 深交所 指 深圳证券交易所 股改 股改 指 股权分置改革 莞深高速公路 莞深高速公路 指
3、东莞市莞深高速公路。该公路起于深圳市观澜镇黎光村（接深圳梅观高速公路），止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与增莞高速公路相连），全长约 52 公里。该公路分三期建设，一、二期工程已通车，三期工程部分通车。莞深高速一二期 莞深高速一二期 指 起于深圳梅观高速公路的终点，止于东莞市东城区与莞樟公路交叉的横坑（莞樟路立交），全长约 39.55 公里。该路段属于公司 2004 年资产置换置入的资产。莞深高速三期东城段 莞深高速三期东城段 指 起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞龙路交界处（莞龙路立交），全长约 7.01 公里。该路段属于公司 2005年 7 月收购的资产。莞深高速三期
4、石碣段 莞深高速三期石碣段 指 起于莞深高速三期东城段终点，止于东莞市东江北支流南岸约1 公里处（与增莞高速公路相连），全长约 5.6 公里。该工程于2006 年 8 月开工建设，由新远高速公司承建。其中，石碣北段已于 2008 年 12 月 28 日通车。莞深高速龙林支线/龙林高速 莞深高速龙林支线/龙林高速 指 起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林村，分别与莞深高速公路、东深一级公路和拟建的博深高速公路相连，全长约 9.1 公里。该路段属于公司 2005 年 7 月收购的资产。4 5 【目 录】一、公司基本情况简介.6 二、会计数据和业务数据摘要.7 三、股本变动及股东情况.9
5、四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 五、公司治理结构.17 六、股东大会情况简介.21 七、董事会报告.22 八、监事会报告.34 九、重要事项.36 十、财务报告及附注.43 十一、备查文件目录.81 6 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：东莞发展控股股份有限公司 英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT(HOLDINGS)CO.,LTD.公司中文名称缩写：东莞控股 公司英文名称缩写：DGKG（二）法定代表人：尹锦容（三）董事会秘书：张庆文 证券事务代表：黄勇 联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 电话（兼传真）：0769-22083320 电子信
6、箱：（四）公司注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 公司办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 邮政编码：523110 公司网址：http:/ 电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 中国证监会指定的年报登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：东莞发展控股股份有限公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东莞控股 公司股票代码：000828（七）其他有关资料 公司首次登记注册日期：1997 年 12 月 16 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000400012803 税务登记证号
7、码：地税粤字 441900617431353 号 组织机构代码：61743135-3 聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2207 室 7 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 216,325,341.91利润总额 216,979,601.55归属于上市公司股东的净利润 184,483,785.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 180,099,738.40经营活动产生的现金流量净额 301,900,664.6
8、1注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额：注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额：项 目 金 额 项 目 金 额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-1,571.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,692,139.29 除上述各项之外的其他营业外收支净额 655,831.19 小计 5,346,398.93 小计 5,346,398.93 减：所得税影响数额 962,351.81 减：所得税影响数额 962,351.81 非经常性损益合计 4,384,047.12 非经常性损益合计 4,384,047.12（二）公司近三年主要会计资料 单位：人民币元 2
9、006 年度 2006 年度 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减 调整后 调整前 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减 调整后 调整前 营业收入 429,506,566.35490,322,899.76-12.40%477,963,458.55 476,854,999.16 利润总额 216,979,601.55250,180,443.44-13.27%242,776,589.59 242,776,589.59 8 归属于上市公司股东的净利润 184,483,785.52204,851,952.24-9.94%199,173,786.70 199,477,
10、233.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 180,099,738.40200,734,549.37-10.28%191,227,804.38 191,531,250.75 经营活动产生的现金流量净额 301,900,664.61360,497,521.76-16.25%306,703,450.74 306,703,450.74 2006 年末 2006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减调整后 调整前 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减调整后 调整前 总资产 4,171,622,418.90 3,740,790,199.
11、68 11.52%3,062,562,337.64 3,061,487,437.71 股东权益 2,668,200,724.92 2,639,644,488.20 1.08%2,559,534,575.00 2,558,459,675.07（三）公司近三年主要财务指标 单位：人民币元 2006 年度 2006 年度 项 目 2008 年度2007 年度本年比上年 增减 调整后 调整前项 目 2008 年度2007 年度本年比上年 增减 调整后 调整前基本每股收益 0.1775 0.1971-9.94%0.1916 0.1919稀释每股收益 0.1775 0.1971-9.94%0.1916 0
12、.1919扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1733 0.1931-10.25%0.1840 0.1843全面摊薄净资产收益率 6.91%7.76%下降 0.85 个百分点 7.78%7.80%加权平均净资产收益率 6.99%7.91%下降 0.92 个百分点 7.85%7.87%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率6.75%7.60%下降 0.85 个百分点 7.47%7.49%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.82%7.75%下降 0.93 个百分点 7.54%7.56%每股经营活动产生的现金流量净额 0.2904 0.3468-16.26%0.2950 0.295020
13、06 年末 2006 年末 项 目 2008 年末2007 年末本年末比上年末 增减 调整后 调整前项 目 2008 年末2007 年末本年末比上年末 增减 调整后 调整前归属于上市公司股东的每股净资产 2.5668 2.5393 1.08%2.4622 2.4612（二）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%)每股收益(元/股)净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益9 归属于公司普通股股东的净利润 6.91%6.
14、99%0.1775 0.1775 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6.75%6.82%0.1733 0.1733 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 类别 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例(%)类别 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 726,814,27469.92726,814,27469.92一、有限售条件股份 726,814,27469.92726,814,27469.921、国家持股 2、国
15、有法人持股 435,643,39441.91435,643,39441.913、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 291,170,88028.01291,170,88028.01其中：境外法人持股 291,170,88028.01291,170,88028.01境外自然人持股 二、无限售条件股份 312,702,71830.08312,702,71830.08二、无限售条件股份 312,702,71830.08312,702,71830.081、人民币普通股 312,702,71830.08312,702,71830.082、境内上市的外资股 3、境外上市的
16、外资股 4、其他 三、股份总数 1,039,516,992 100.001,039,516,992 100.00三、股份总数 1,039,516,992 100.001,039,516,992 100.00注：注：2008 年度，未发生限售股份变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年，公司无证券发行及上市等情况。2、报告期内未发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。10 3、报告期公司无内部职工股。（三）股东情况 1、截止 2008 年底，公司股东数量及持股情况如下：股东总数(户)股东总数(户)46,096 前 10 名股东持股情况 前 10
17、 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量东莞市公路桥梁开发建设总公司 国有股东41.54431,771,714 431,771,714 0福民发展有限公司 外资股东28.01291,170,880 291,170,880 0东莞市红利实业投资有限公司 其他 0.495,128,216 0 未知刘巧华 境内自然人0.323,276,900 0 未知东莞市财信发展有限公司 国有股东0.303,164,165 3,164,165 0张运稳 境内自
18、然人0.303,150,904 0 未知东莞市富银企业管理咨询有限公司 其他 0.293,006,329 0 未知曾胜 境内自然人0.161,663,700 0 未知李凌 境内自然人0.151,519,431 0 未知曾艺 境内自然人0.141,411,880 0 未知前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类持有无限售条件股份数量股份种类 东莞市红利实业投资有限公司 5,128,216 人民币普通股 刘巧华 3,276,900 人民币普通股 张运稳 3,150,904 人民币普通股 东莞市富银企业管理咨询有限公司
19、3,006,329 人民币普通股 曾胜 1,663,700 人民币普通股 李凌 1,519,431 人民币普通股 曾艺 1,411,880 人民币普通股 戈秀芬 1,376,830 人民币普通股 曾梓熙 1,335,480 人民币普通股 11 钱建勇 1,310,326 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前 10 名股东中，未知其之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前 10 名无限售条件股东中，未知其之间及与前10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 公司控股股东为东莞市
20、公路桥梁开发建设总公司，持有公司股份 431,771,714 股，占公司总股本的 41.54%。路桥总公司成立于 1986 年 8 月 29 日，注册资本 18,500 万元，法定代表人尹锦容，经济性质为全民所有制企业，主要经营业务为规划建设公路桥梁。路桥总公司的控股股东为东莞市经贸资产经营有限公司，持有路桥总公司 100%的股权，经营范围以投资开办企业、资本营运管理为主。3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会，主要代表东莞市政府履行出资人职责。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司名称 注册资本
21、成立日期持股数量（万股）法人代表 经营范围 公司名称 注册资本 成立日期持股数量（万股）法人代表 经营范围 福民发展有限公司（香港）2000 万元（港币）1984-4-1029,117.088张健华 工业、能源项目投资、房地产、进出口贸易等 100%东莞市国有资产监督管理委员会 东莞市经贸资产经营有限公司 东莞市公路桥梁开发建设总公司 东莞发展控股股份有限公司 100%41.54%12 5、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 序号序号 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售
22、条件新增可上市交易股份数量限售条件 1 东莞市公路桥梁开发建设总公司 注1 431,771,7142008 年 12 月 30 日431,771,714自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易2 福民发展有限公司注 2 291,170,8802010 年 12 月 30 日291,170,880自获得上市流通权之日起 60 个月内不上市交易3 东莞市财信发展有限公司 注 3 3,164,165-3,164,165-注：注：1、东莞市公路桥梁开发建设总公司持有的公司 431,771,714 股股份，自 2008 年 12 月 30日起上市流通。经深交所核准，路桥总公司持有公司股份中的 32
23、3,828,785 股（占公司总股本的31.15%，占其持有股份总数的 75%），自 2009 年 3 月 9 日起解除限售并上市交易；余下的107,942,929 股（占公司总股本的 10.38%，占其持有股份总数的 25%），其承诺在 2010 年 12 月30 日后，解除限售并上市交易。2、福民发展有限公司将其持有公司股份中的 31,291,633 股转让给东莞市福民集团公司一事，已经国家商务部审批通过，并于 2009 年 3 月 3 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。针对持有的上述公司股份，东莞市福民集团公司已经做出承诺，继续履行福民发展有限公司在公司股
24、改实施方案中作出的承诺，相应的股份将于 2010 年 12 月30 日起上市流通。3、东莞市财信发展有限公司承诺其持有的有限售条件股份在 2010 年 12 月 30 日后，解除限售并上市交易。13 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄 现任职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）股份变动量（股）年度报酬总额(万元）姓名 性别 年龄 现任职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）股份变动量（股）年度报酬总额(万元）尹锦容 男 42 董事长 2007.6.8-2010.6.700 0 76.26 王启波 男 50 副董事长 2007.6.8
25、-2010.6.700 0 67.38 张庆文 男 40 董事、总经理董秘 2007.6.8-2010.6.72929 0 54.70 林 波 男 53 董事 2007.6.8-2010.6.700 0 0.00 王宝林 男 44 独立董事 2007.6.8-2010.6.700 0 6.80 雷星晖 男 45 独立董事 2007.6.8-2008.6.2700 0 6.80 刘 恒 男 45 独立董事 2007.6.8-2008.6.2700 0 6.80 陈桂芳 男 55 监事长 2007.6.8-2010.6.700 0 54.27 叶卓棋 男 41 监事 2007.6.8-2010.6
26、.700 0 16.90 尹志鹏 男 32 监事 2007.6.8-2010.6.700 0 11.64 王庆明 男 42 副总经理财务总监 2007.6.8-2010.6.700 0 47.45 汪爱兵 男 43 副总经理总工程师 2007.6.8-2010.6.700 0 47.46 罗柱良 男 32 副总经理 2007.11.8-2010.6.700 0 31.15 袁进帮 男 42 总经理助理 2007.6.8-2010.6.700 0 32.98 赵洪坚 男 37 总经理助理 2007.6.8-2010.6.700 0 33.13 1、报告期，公司未实施股权激励计划，公司董事、监事、
27、高级管理人员未持有股票期权或被授予的限制性股票。2、报告期，公司董事、监事、高级管理人员共持有公司股份 29 股，未发生变动。3、雷星晖、刘恒先生自 2002 年 6 月 28 日起担任公司独立董事，至 2008 年 6 月 27 日已在公司连续任期满 6 年。目前，公司董事会提名委员会正就 2 名新任独立董事人选进行考察与甄选。雷星晖、刘恒先生将继续履行独立董事职责至公司股东大会选举产生新的独立董事。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 14 1、董事 尹锦容，本科学历。2002 年 9 月起任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2006 年 1月至今，任东莞市公路桥梁开发建设总
28、公司总经理。现任本公司董事长，东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事长、总经理。王启波，本科学历。1999 年 1 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2002 年6 月至今任广东联合电子收费股份有限公司董事，2005 年 12 月至今任东莞市新远高速公路发展有限公司董事。现任本公司副董事长，东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事。张庆文，工商管理硕士，高级工程师。2001 年 5 月至 2004 年 1 月任广东福地科技股份有限公司总经办主任（兼任董事会秘书）。2004 年 1 月起任东莞发展控股股份有限公司
29、副总经理（兼任董事会秘书）。现任本公司董事、总经理，兼任董事会秘书。林波，工学学士。1993 年至 2006 年任东莞市福民集团公司副总经理，1999 年至今任福民发展有限公司董事、总经理，2006 年至今任东莞市国资委副主任。现任本公司董事。王宝林，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。2000 年 1 月至今任东莞市德正会计师事务所部门经理。现任本公司独立董事。雷星晖，管理学博士，博士生导师，上海市注册管理咨询专家。1999 年 12 月起先后任同济大学经济与管理学院副系主任、经济与管理学院副院长、校办主任等职。现任本公司独立董事。刘恒，经济学博士、法学博士后，中山大学法学院教授、博士生导
30、师。曾任中山大学法学院院长，现任中山大学研究生院副院长，兼任中山大学行政法研究所所长。现任本公司独立董事。2、监事 陈桂芳，本科学历。2000 年 11 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司经理，2004 年 2月至 2007 年 6 月任本公司董事、总经理。现任本公司监事长。叶卓棋，本科学历。1996 年 5 月起先后任东莞市公路桥梁开发建设总公司办事员、科员、人事监察科副科长，2006 年 6 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司拆迁科科长。现任本公司监事。尹志鹏，本科学历。2000 年 10 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司机电部副部长，2004年 1 月至今任本公司机电部副经理。现
31、任本公司监事。3、高级管理人员 王庆明，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。2002 年 2 月起任东莞市公路桥梁开发建设总公司财务部科员，2004 年 2 月起任本公司副总经理、财务总监。现任本公司副总经理、财务总监。汪爱兵，硕士研究生，高级工程师。1999 年 8 月起任中交第二公路勘察设计研究院三公司经理，2005 年 6 月起任本公司副总经理、总工程师。现任本公司副总经理、总工程师。罗柱良，本科学历。2000 年 11 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司营运部部长，200415 年 1 月至 2007 年 11 月任本公司营运部经理。现任本公司副总经理。袁进帮，大专学历。2003
32、年 7 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理；2004 年 1月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。赵洪坚，本科学历。2003 年 7 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理；2004 年 1月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名 起止时间 主要工作单位 工作职务 姓名 起止时间 主要工作单位 工作职务 2006 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 总经理 尹锦容 2006 年 1 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司董事长、总经理 1999 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总
33、公司 副总经理 王启波 2005 年 12 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司董事 叶卓棋 2006 年 6 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 拆迁科科长（四）年度报酬情况 1、年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬施行“基本工资+年度业绩激励基金”的模式。基本工资按照岗位工资制度，逐月按标准发放。年度业绩激励基金根据公司于 2004 年 7 月 20 日召开的第三届董事会十次会议和 2004 年 11 月 22 日召开的 2004 年第二次临时股东大会通过的 东莞控股业绩激励机制确定。报告期，结合公司 2007 年度的实际经营情况，董事会薪酬与考核委员会制定
34、了公司 2007 年度业绩激励方案，并经于 2008 年 2 月 26 日召开的第四届董事会十一次会议审议通过后实施。2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 名，除尹锦容、王启波、林波、叶卓棋外，均不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。2008 年在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 493.72 万元，其中发放 2007 年度业绩激励基金 215.45 万元。3、公司独立董事年度津贴为 6.8 万元人民币/人，独立董事为本公司工作而发生的费用由本公司承担。（五）报告期，无董事、监事及高级管理人员离任情况（六）公司员工情况 目前，公司董事会成员共 7 人，其中博士
35、 2 人，硕士 2 人，本科 3 人。监事会共 3 人，其中16 本科 3 人。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 634 人。1、员工详细情况 2、公司没有需要承担费用的离退休职工人。17 五、公司治理结构 （一）公司治理现状 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，完善公司治理结构，形成了以公司章程为基础，以股东大会、董事会、监事会议事规则等规章制度为辅的治理体系，不断规范公司运作。1、上市公司治理专项活动开展情况 自 2007 年开展上市公司治理专项活动以来，公司全面对照有关法律法规和规范性文件的要求，认真
36、开展此次专项活动，已按计划完成了自查、公众评议、整改提高、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作，并根据中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知 的要求就公司是否存在大股东资金占用等方面进行了进一步自查自纠，制定了持续整改计划并积极整改，同时出具关于加强公司治理专项活动工作整改报告，经公司第四届董事会十五次会议审议通过。（详见公司于 7 月 19 日在指定报纸及巨潮资讯网发布的“2008-034”号公告）公司将坚持持续整改的方针，继续加强公司治理结构建设，持续改善公司治理中的薄弱环节，夯实管理基础，不断提升公司治理水平，提高公司质量。2、报告期，公司先后就内部控制制度、关
37、联交易管理制度、对外担保制度、募集资金管理制度、重大投资决策制度、接待和推广工作制度、内部审计制度等制度性文件进行了修订，进一步加强和完善了公司治理工作。3、公司第四届董事会九次会议，审议通过了关于修改公司章程的议案，决议按照关于进一步加快推进清欠工作的通知及累积投票制的相关规定，对公司章程进行完善。该议案经于 3 月 28 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过。（二）独立董事履行职责情况 报告期，公司独立董事保证了充足的时间和精力认真履行职责，积极参加公司股东大会及董事会会议，为公司的长远发展和经营管理出谋划策。对公司治理、关联交易等事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的积极作用，
38、维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 应参加次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）独立董事姓名 应参加次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王宝林 14 14-雷星晖 14 14-18 刘 恒 14 14-报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立情况 公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务流程和自主的经营能力。1、人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，与控股股东及其附属公司完全分离，不存在“两个牌子，一套人
39、马”、混合经营、合署办公的情况；董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生，控股股东推荐的董事和经理人员通过合法程序进行，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策的情况；总经理、财务负责人、董事会秘书专职在本公司工作，不在控股股东单位担任职务，也不在控股股东单位领取报酬与津贴。2、资产方面，公司拥有独立的高速公路经营权、收费系统及其辅助设施、设备，独立开展经营活动，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，与控股股东产权关系明确，不存在公司资产及资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。3、业务方面，公司以高速公路收费业务为主，拥有独立完整的收费
40、业务体系，独立从事业务经营，业务结构完整，与控股股东不存在业务上的竞争。4、机构方面，公司机构完整，依照公司法、证券法及其他规章制度，建立了健全独立的组织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自职权，与控股股东职能部门之间不存在隶属关系。5、财务方面，公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；会计制度符合企业会计准则的有关规定；在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况；财务负责人和财务工作人员完全独立，以公司立场独立做出财务决策。（四）公司高级管理人员的考评、激励机制及相关奖励制度建立和实施情况 报告期，根据公司于 2004
41、年 7 月 20 日召开的第三届董事会十次会议和 2004 年 11 月 22 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过的年度业绩激励机制，以净利润及净资产收益率为指标，共提取 2007 年度业绩激励基金 498.74 万元。其中的 50%分配给董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员，余下的 50%分配给员工。以上考评、激励机制的实施，对公司董事、监事及高级管理人员起到了一定的激励作用，强化了公司高级管理人员、股东之间的共同利益基础。今后，公司将进一步完善、细化考核和薪酬的相关制度，促进公司高级管理人员报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保公司长远发展目标的实现。19（五）公
42、司内部控制制度的建立健全情况 对照深交所发布的深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及其它相关规定进行自查，公司已经制定了比较完备的内部控制制度，对公司制度的起草、签发、实施、修订、废止亦具备较完备的流程。公司内部控制制度涵盖了投资管理、证券事务、财务、人事、采购、收费、养护、安全等公司日常生产经营的各个环节。同时，公司对照新修订的法律法规，结合企业发展的实际情况对内部控制制度不断进行完善，特别是在 2007、2008 年度开展上市公司治理专项活动中，公司对已有制度进行了全面的梳理和修订，使公司的内部控制制度得到了进一步完善。1、法人治理方面 公司自上市以来不断完善公司治理结构，规范公司运作。公
43、司按照最新出台的相关法律、法规，完善了公司章程，重新修订了董事会各专门委员会的工作细则，最大限度地发挥各专门委员会的作用。公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，对公司内部控制的完善起到了重要作用。2、经营与财务管理方面 根据经营管理需要，公司实施清点作业管理制度、仓库物料管理制度、安全生产管理制度、车辆及驾驶员管理办法等内部管理制度，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。公司财务会计机构独立并有效运行，严格按照国家有关财经法规开展财务工作，大力落实财务管理制度、固定资产管理制度、重大投资决策制度、清点作业管理制度、报销制度、票据管理制度等工作制度，有效防止了不受控财务风险的
44、发生。3、信息披露方面 公司制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等制度规范公司的信息披露工作，并严格按照公司法、上市公司信息披露管理办法及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、平等地披露信息。4、内部控制机制方面 公司已经在董事会审计委员会下设置内审办公室，负责开展公司的内部审计工作，定期对公司的内部控制制度健全、有效性及执行情况进行检查，并提出修改、完善意见。同时，公司执行ISO 质量体系管理标准，每年由认证中心进行的监督审核也有助于公司不断完善制度建设、提升治理水平。（六）董事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告简述如
45、下:1）公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规规范性文件的要求，建立了比较合理、完整的内部控制制度。2）公司在董事会审计委员会下设置内审办公室，负责开展公司的内部审计工作，定期对公20 司的内部控制制度健全、有效性及执行情况进行检查，并提出修改、完善意见。3）报告期，公司对重点控制活动（包括关联交易、重大投资、信息披露等）进行了严格、充分、有效的内部控制。4）公司将在以后的经营管理中，不断充实和完善并严格执行内部控制制度，保证公司稳健经营、健康发展。5）对内部控制的总体评价：公司现有的内部控制制度较为合理、完整，已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体
46、系，能够预防和及时发现、纠正公司运营中可能出现的风险，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和其他有关信息的真实、准确和完整。自我评价报告全文及独立董事、监事会对报告发表的意见，详见公司于 2009 年 3 月 13 日在指定报纸及巨潮资讯网发布的“2009-009”号公告。2、未聘请审计机构对公司内部控制出具核实评价意见 21 六、股东大会情况简介 2008 年，公司共召开三次股东大会，其中召开一次年度股东大会，二次临时股东大会。各次股东大会的会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期情况如下：会议届次会议届次 召开日期召开日期 会决议披露报纸会决议披露报纸 会决议披露日期会决
47、议披露日期 2007 年年度股东大会 2008-03-28证券时报、中国证券报2008-03-31 2008 年第一次临时股东大会 2008-05-16证券时报、中国证券报2008-05-17 2008 年第二次临时股东大会 2008-09-26证券时报、中国证券报2008-09-27 22 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 2008 年，公司经营面临内外两方面的挑战。内部挑战来自公司主要资产的大修，莞深高速一二期大修工程到 5 月底才完工，大修期间限行货车以及交通管制造成通行效率降低，对公司营运收费造成了负面影响。外部挑战是下半年全球金融危机爆发，致使国内
48、宏观经济持续趋缓，而对以加工贸易和外源型经济为主的东莞，影响尤为明显。加之地方公路分流、全线车流分布不平衡等因素给营运收费带来的负面影响，公司经营的高速公路车流量、通行费收入均出现一定程度的下滑。面对不利局面，公司紧紧围绕资产经营和资本运营两条主线，继续深化“以服务为中心，向管理要效益”的经营理念，着力打造“服务型”企业。1）主要经营指标情况 报告期，公司经营管理的高速公路包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，总里程55.7 公里。2008 年全线收费车流量 2542.91 万车次（2007 年 2676.75 万车次），比去年同期下降 5%；通行费收入 4.28 亿元（2007 年 4.
49、89 亿元），比去年同期下降 12.45%。各收费路段通行费收入对比情况如下表：单位：人民币万元 全年实现营业收入 4.30 亿元（2007 年 4.90 亿元），比去年同期下降 12.24%；营业利润 2.16亿元（2007 年 2.50 亿元），比去年同期下降 13.60%；净利润 1.84 亿元（2007 年 2.05 亿元），比去年同期下降 10.24%。23 2）大修工程顺利完工 在总结大修第一阶段施工经验的基础上，通过大力落实大修协调应急机制、三级值班制度，重点做好交通管制管理、施工车辆管理等各项工作，实现了确保畅通、确保质量、确保安全的“三个确保”目标，并于 5 月底实现莞深高速
50、全线双向六车道行车。3）加强营运收费管理 加强公司内部管理，理顺各种工作流程，强化成本控制，健全预算机制。大修工程完工后，在路产折旧增加的情况下，营运成本相比 2007 年仍降低了 1135 万元。另一方面，强化公司服务建设，通过优化临近路网路标标示体系，新增路况电子情报板，完善路况服务系统，改善营运环境。同时，各收费站继续开展创建“青年文明号”、“巾帼文明岗”、“品牌服务百分赛”等活动，加强对收费人员的管理，内强素质、外塑形象，提高服务水平。4）积极探索公司外延式发展 为改善主业过于单一的状况，公司在 2008 年度继续积极探索外延式发展和有限多元化经营的可行性。在 2007 年成功收购虎门
