1、 中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司 600026 2008 年年度报告年年度报告 China Shipping Development Company Limited 中海发展股份有限公司 2008年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.31 十、重要事项.33 十一、财务报告.38 十二、备查文件目录.39 中海发展股份有限公司 2008年年度报告 2一、重要提示一、重要提示
2、(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司应出席董事会会议董事 11 名，实到 9 名，执行董事林建清先生、张国发先生因工作原因未能出席本次会议，皆委托董事长李绍德先生代为行使表决权。(三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李绍德、主管会计工作负责人王康田及会计机构负责人丁兆军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
3、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司应出席董事会会议董事 11 名，实到 9 名，执行董事林建清先生、张国发先生因工作原因未能出席本次会议，皆委托董事长李绍德先生代为行使表决权。(三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李绍德、主管会计工作负责人王康田及会计机构负责人丁兆军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中海发展股份有限公司 2008年年度报告 3 二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中海发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中海发展 公司法定英文名称 China
4、Shipping Development Company Limited 公司法定英文名称缩写 CSDC 公司法定代表人 李绍德 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 姚巧红 董事会秘书联系地址 上海市东大名路 700号 1601室 董事会秘书电话 021-65967742/65967165/65967160 董事会秘书传真 86-21-65966160 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 中华人民共和国（“中国”）上海市浦东新区 源深路 168号 公司办公地址 中国上海市东大名路 700 号 公司办公地址邮政编码 200080 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证
5、券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 中国上海市东大名路 700号 1601室公司 董事会秘书室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 中海发展 600026 H股 香港联合交易所有限公司 中海发展 01138 其他有关资料 公司首次注册日期 1994年 5月 3 日 公司首次注册地点 中国上海市广东路 20号 公司变更注册日期 1994年 9月 11日 公司变更注册地点 中国上海市浦东新区源深路 168号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 022594号 税务登记号码 国税沪字 31004
6、2132212734 号、地税沪字 310042132212734 号 组织机构代码 13221273-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19号 公司聘请的境外会计师事务所名称 天职香港会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港湾仔告士打道 50号马来西亚大厦 3字楼 中海发展股份有限公司 2008年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 6,022
7、,588,496.01 利润总额 6,432,684,851.24 归属于上市公司股东的净利润 5,373,009,588.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,199,801,645.23经营活动产生的现金流量净额 6,048,669,116.06 (二二)境内外会计准则差异境内外会计准则差异 本报告期公司无境内外会计准则差异 (三三)非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；385,333,754.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家
8、政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；25,000,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；-169,268,772.53 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；8,161,462.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-237,399.25 减：所得税影响金额 75,781,101.23 当期扣除所得税后的非经常性损益：当期扣除所得税后的非经常性损益：173,207,943.74 中海发展股份有限公司 2008年年度报
9、告 5(四四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 注：根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（证监会公告（2008）43 号），本公司对 2007 年的相关财务指标进行了调整。2007年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006年 营业收入 17,562,037,186.02 12,686,966,226.19 38.43 9,441,276,476.74 利润总额 6,432,684,851.24 5,377,702,476.76 19.62 3,305,597,348.44 归
10、属于上市公司股东的净利润 5,373,009,588.97 4,596,050,561.15 16.90 2,771,260,673.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,199,801,645.23 4,133,460,778.11 4,220,821,412.74 25.80 2,637,081,811.25 基本每股收益（元股）1.5864 1.3819 14.80 0.8332 稀释每股收益（元股）1.5864 1.3738 15.47 0.8332 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.5352 1.2458 1.2690 23.23 0.7929 全面摊薄净
11、资产收益率（%）25.16 28.60 减少 3.44个百分点 22.07 加权平均净资产收益率（%）27.74 32.03 减少 4.29个百分点 23.72 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）24.35 25.72 26.26 减少 1.37个百分点 21.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）26.85 28.8029.41减少 1.95个百分点 22.57 经营活动产生的现金流量净额 6,048,669,116.06 5,602,059,543.41 7.97 3,171,216,113.19 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.7766 1.6843 5
12、.48 0.9535 2007年末 2008 年末 调整后 调整后 本年末比上年增减(%)2006年末 总资产 29,928,213,569.90 23,607,114,018.34 26.78 16,950,483,437.96 股东权益（不含少数股东权益）21,354,020,871.74 16,071,515,352.61 32.87 12,555,584,504.43 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.2722 4.8321 29.80 3.7750 中海发展股份有限公司 2008年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一一)股本变动情况股本变动情况 1、
13、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)可转债转股 限售流通股 流通上市 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,578,500,000 47.46 0-1,578,500,000-1,578,500,000 0 0.003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,578,500,000 47.46 0-1,578,500,000-1,578,500,000 0 0.00二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 451,500
14、,000 13.57+78,552,270+1,578,500,000+1,657,052,270 2,108,552,270 61.932、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 1,296,000,000 38.97 000 1,296,000,000 38.074、其他 无限售条件流通股份合计 1,747,500,000 52.54+78,552,270+1,578,500,000+1,657,052,270 3,404,552,270 100.00三、股份总数 3,326,000,000 100.00+78,552,2700+78,552,270 3,404,552,270 100.0
15、0 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 中国海运(集团)总公司（注）1,578,500,000 1,578,500,00000 股权分 置改革 2008年12月 30日合计 1,578,500,000 1,578,500,00000/注：根据本公司于 2005年实施的股权分置改革方案，本公司的控股股东中国海运（集团）总公司持有的本公司 15,785,000,000股份于 2008年 12月 30日起获得上市流通权。由于自股权分置改革后，本公司实施了三次现金分红方案，累计每股分红 1.10元。目前，
16、中国海运（集团）总公司在股权分置改革中所承诺的最低减持价格已由 9.38元调整为 8.28 元。中海发展股份有限公司 2008年年度报告 7(二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司于 2007年发行可转换公司债券的情况请见第 9页。2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）公司股份总数因可转换公司债券的转股而发生变动，增加无限售条件流通 A股78,552,270股，详见本报告第 9页；（2）公司控股股东中国海运（集团）总公司持有本公司 1,578,500,000股于 2008 年12 月 30 日起流通上市，本公司股份结构因而改变，详见上述第 6页的内容。3
17、、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三三)股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数：90,107户（其中 A股 89,827户，H股 280 户）前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国海运(集团)总公司 国有法人46.361,578,500,0000 无HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人37.921,290,952,8970 未知中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他0.5318,000,0000 未知王天翔 其他0.43
18、14,744,3900 未知中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他0.3511,789,9020 未知中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他0.3411,599,5380 未知中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 其他0.3210,833,1600 未知中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 其他0.3010,265,1700 未知中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他0.289,499,7690 未知中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他0.258,590,0000 未知 中海发展股份有限公司 2008年年度报告 8 前十名无限售条件股东持
19、股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国海运(集团)总公司 1,578,500,000 人民币普通股HKSCC NOMINEES LIMITED 1,290,952,897 境外上市外资股中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 18,000,000 人民币普通股王天翔 14,744,390 人民币普通股中国工商银行诺安股票证券投资基金 11,789,902 人民币普通股中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 11,599,538 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 10,833,160 人民币普通股中国工商银行广发大盘成长混合型证
20、券投资基金 10,265,170 人民币普通股中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 9,499,769 人民币普通股中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 8,590,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）本公司不存在有限售条件股东，因此前十名股东与前十名无限售条件股东相同，本公司第一名股东与第二至第十名股东之间不存在关联关系，未知第二名股东至第十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。（2）中国海运（集团）总公司（“中海总公司”）所持股份在报告期内未发生质押、冻结或托管等情况。（3）HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）是
21、私人公司，其主要业务为代其它公司或个人持有股票。2、控股股东及实际控制人情况 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国海运(集团)总公司 法人代表：李绍德 注册资本：66.20亿元 成立日期：1997年 8月 18日 主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类
22、进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。中国海运（集团）总公司是国有独资公司。公司控股股东即为公司的实际控制人 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中海发展股份有限公司 2008年年度报告 9(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）是私人公司，其主要业务为代其它公司或个人持有股票。(四四)可转换公司债券情况可转换公司债券情况 1、转债发行情况 本公司经中国证券监督管
23、理委员会“证监发行字2007150号文”核准，于 2007年 7 月2 日公开发行 20亿元人民币可转换公司债券（“中海转债”），代码为 110026，并于 2007年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。2、转债其他情况说明 中海转债自 2008年 1月 2日开始转换为本公司发行的 A股股票（股票简称“中海发展”）。根据中海发展发行可转换公司债券募集说明书的披露，“在本期可转债转股期内，如果本公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%），本公司有权按照债券面值 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。”从 2008
24、年 1月 23日至 2008年 2月 26日，中海发展的 A股股票已连续 20 个交易日高于当期转股价（25.31元/股）的 130%（32.91元/股），已满足首次赎回条件。根据上述约定和上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所上市规则等有关规定，公司 2008年第五次董事会会议通过“行使”的议案，决定将截至赎回登记日（2008年 3月 26日）收市后尚未转股的中海转债全部赎回。截至 2008年 3月 26日，已有 1,988,173,000元“中海转债”转换成公司股股票，累计转股 78,552,270 股，占“中海转债”开始转股前公司已发行股份总额的 2.36%；未转股的债券余额为 118
25、,270张，本金为 11,827,000元，占“中海转债”发行总额 20亿元的 0.59%。2008年 3 月 27 日起，“中海转债”停止交易和转股，公司对未转股的“中海转债”按 103.00元/张（含当期计息年度利息，且当期利息含税，代扣税后赎回价格为 102.63元/张）的价格进行赎回，赎回款发放日为 2008年 4月 2日。公司可转换公司债券转股引起的股份变动对 2008年每股收益、每股净资产等财务指标无重大影响。本公司的“中海转债”（转债代码：110026）、“中海转股”（转股代码：190026）已于2008 年 4 月 9日在上海证券交易所摘牌。中国海运（集团）总公司国务院国有资产
26、监督管理委员会 中海发展股份有限公司46.36%100.00%中海发展股份有限公司 2008年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一一)董事、监事、高级管理人员的情况董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 是 否 在公 司 领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是 否 在 股东 单 位 或其 他 关 联单 位 领 取报酬、津贴李绍德 执行董事、董事长 男 59 2006-5-262009-5-25否 0 是 马泽华 执行董事、副董事长 男 56 2007-4-30-2009-5-25否 0 是 林建清 执
27、行董事、副董事长 男 55 2006-12-282009-5-25否 0 是 王大雄 执行董事 男 49 2006-5-262009-5-25否 0 是 张国发 执行董事 男 53 2006-5-262009-5-25否 0 是 茅士家 执行董事、总经理 男 59 2006-5-262009-5-252007-1-12009-12-31是 82.6 否 王琨和 执行董事、副总经理 男 61 2006-5-262009-5-252007-1-12009-3-10是 77.5 否 马浔 独立非执行董事 男 57 2006-12-282008-7-18是 4.0 否 谢荣 独立非执行董事 男 57
28、2006-5-262009-5-25是 8.0 否 胡鸿高 独立非执行董事 男 55 2006-5-262009-5-25是 8.0 否 朱永光 独立非执行董事 男 64 2008-1-182009-5-25 是 8.0 否 周占群 独立非执行董事 男 67 2006-5-262009-5-25是 8.0 否 寇来起 监事会主席 男 59 2006-5-262009-5-25否 0 是 严志冲 监事 男 52 2007-10-222009-5-25否 0 是 徐辉 监事 男 47 2006-5-262009-5-25否 0 是 陈秀玲 职工监事 女 44 2006-5-262009-5-25是
29、 41.8 否 罗宇明 职工监事 男 42 2007-10-222009-5-25是 47.0 否 於世成 独立监事 男 55 2008-1-182009-5-25是 8.0 否 王康田 副总经理、总会计师 男 43 2007-1-12009-12-31是 71.2 否 谈伟鑫 副总经理 男 51 2007-2-22009-12-31是 71.2 否 姚巧红 董事会秘书 女 40 2007-1-12009-12-31 是 47.4 否 报告期内，未有董事、监事或高级管理人员持有或买卖公司股份，公司目前尚未实施股权激励计划。董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）李绍德先生，1950年8月生
30、，高级经济师，现任本公司董事长、中国海运（集团）总公司总裁、中海集装箱运输股份有限公司执行董事和董事长。李先生1968年加入海运局，历任油轮船队党委副书记、劳资处处长，1988年起任上海海运局副局长，于本公司1994年成立起即加入本公司，1995年起任上海海运（集团）公司总经理，1996年起兼任海兴轮船董事长。李先生长期从事航运企业的管理，思路敏捷，处事果断，求真务实，有强烈的市场意识和丰富的运输安全管理经验。李先生1983年毕业于上海海运学院水运管理专业，中海发展股份有限公司 2008年年度报告 111997年获工学硕士学位，被聘为上海海运学院客座教授，现任中国船东学会副会长、航海技术杂志主
31、任委员。李先生是国家级有突出贡献专家，享有政府特殊津贴。（2）马泽华先生：1953年1月生，研究生学历，高级经济师，现任本公司副董事长、中国海运（集团）总公司党组书记兼副总裁、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。曾任中国远洋运输总公司航运处副处长、航运部副经理，中远英国公司总经理，中远（集团）总公司发展部总经理兼海外事业处处长、中远（集团）总公司总裁助理兼发展部总经理，中远美洲公司总裁，广州远洋运输公司副总经理，青岛远洋运输公司总经理,中国远洋运输（集团）总公司副总裁，2006年11月加入中国海运（集团）总公司，2007年4月起任本公司董事。（3）林建清先生：1954年2月生，现任本公司副董
32、事长、中国海运（集团）总公司副总裁、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。历任广州海运（集团）公司船舶轮机长、机务科科长、总经理助理和副总经理等职；1997年7月加入中国海运（集团）总公司，担任副总裁职务，2006年12月起任本公司董事。林先生毕业于华东师范大学，博士研究生学历，他长期从事海运事业，具有丰富的航海和海运企业管理经验。（4）王大雄先生，1960年12月生，高级会计师，现任本公司董事、中国海运（集团）总公司副总裁、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事、招商银行股份有限公司董事和中海（海南）海盛船务股份有限公司董事长。王先生1983年加入广州海运局，历任广州海运局财务处科长、处长助理
33、、处长，1996年起任广州海运（集团）有限公司董事、总会计师，于1997年加入本公司。王先生具有扎实的财务专业知识，丰富的财务管理经验，思路开阔，对现代企业财务谋略有独到的见解，并有成功的经验。王先生1983年毕业于上海海运学院水运管理财务专业。（5）张国发先生，1956年10月生，武汉大学经济学博士，现任中国海运（集团）总公司副总裁、中海集装箱运输股份有限公司副董事长和非执行董事。1991年起任交通部运输管理司副主任科员、主任科员，1996年起任交通部水运管理司综合处副处长、国际航运管理处处长，2000年起任交通部水运司司长助理、副司长，2004年11月加入中国海运（集团）总公司，2006年
34、5月起任本公司董事。（6）茅士家先生，1950年3月生，现任本公司董事、总经理。茅先生于1974年毕业于上海海运学院，主修航海。茅先生于1974年加入上海远洋运输公司，曾出任上海远洋国际货运公司及北京远洋国际货运公司的船长及经理、上海远洋运输公司的副总经理、招商局集团明华船务公司及招商局运输集团的总经理。茅先生于2001年1月加入中国海运（集团）总公司，曾出任中海码头发展有限公司及中海集团物流有限公司的总经理。自2002年11月以来，茅先生曾出任中国海运（集团）总公司的总裁助理并于2004年11月加入本公司。茅先生长期从事航海及企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。（7）王琨和先生，1948年
35、9月生，高级工程师，现任本公司董事。王先生1974年加入广州海运局，历任轮机长、机务科长；1995年任广州海运兴华船务公司副总经理、总经理；1998年起任中海发展股份有限公司货轮公司副总经理、中海供贸有限公司总经理。王先生1968年毕业于集美航海专科学校，长期从事航海及船舶管理工作，具有丰富的企业管理经验。中海发展股份有限公司 2008年年度报告 12（8）马浔先生，1952年11月生，现任上海船舶运输科学研究所所长，历任上海船舶运输科学研究所助理工程师、工程师兼研究室副主任、副所长、高级工程师兼副所长、高级工程师兼所长、研究员兼所长。马先生于2006年12月起任本公司独立董事，于2008年7
36、月辞去本公司独立董事职务。（9）谢荣先生，1952年11 月生，注册会计师，博士，教授，博士生导师，现任上海国家会计学院副院长。1997年至2002 年为毕马威华振会计师事务所合伙人，谢先生于2003 年起任本公司独立董事，并兼任全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员、中国会计学会常务理事，中国审计学会理事、中国东方航空股份有限公司独立董事、上海汽车股份有限公司外部董事、中信银行股份有限公司独立董事、天津创业环保股份有限公司独立董事。（10）胡鸿高先生，1954年9月生，现任复旦大学法学院副院长、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。胡先生于2003年起任本公司独立董事，现兼任中国法学
37、会商法学研究会常务理事、中国法学会经济法研究会理事、上海市经济法研究会副会长、上海市政府立法专家咨询委员会委员、东方航空股份有限公司独立董事。（11）朱永光先生，1945年生，高级经济师。朱永光先生1965年毕业于武汉河运学校船舶驾驶专业，1984年起历任交通部海洋局生产调度处处长，交通部运输管理司综合运输处处长，1992年起任交通部运输管理司、水运司副司长，1998年7月至2007年4月任交通部体改法规司司长。朱先生于2008年1月加入本公司任独立非执行董事。（12）周占群先生，1942年11月生，研究员。周先生于2003年起任本公司独立董事，曾任交通部上海船舶运输科学研究所运输系统事业部主
38、任。周先生1965年7月毕业于大连工学院造船系。（13）寇来起先生，1950年10月生，现任本公司监事会主席、中国海运(集团)总公司党组纪检组组长，中海集装箱运输股份有限公司监事。寇先生历任上海海运局组织部副部长、人事部主任，中国海运(集团)总公司组织部部长，1997年12月起任中国海运(集团)总公司纪委书记及党委委员，2003年起任本公司监事。寇先生于2001年毕业于中央党校函授学院经济管理专业，长期从事航运企业管理工作。（14）严志冲先生，1957年5月生，大学本科学历，高级工程师，现任广州海运（集团）有限公司总经理、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。曾任中海发展股份有限公司广州油轮分
39、公司总经理、中国海运（集团）总公司运输部部长、中国海运（香港）控股有限公司副总裁、中海国际船舶管理有限公司总经理。严先生于2007年10月起任本公司监事。（15）徐辉先生，1962年4月生，现任本公司监事及上海海运（集团）公司总经理，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。1984年参加工作，曾任上海海运局油运公司船舶轮机长、指导轮机长等职，1996年12月任上海海兴轮船股份有限公司船技部副主任，1997年起在上海海运（集团）公司任技术部主任、副总经理、总经理等职，2006年5月起任本公司监事。徐先生1983年毕业于集美航海专科学校。中海发展股份有限公司 2008年年度报告 13（16）陈秀玲女
40、士，1965年5月生，研究生学历，现任本公司货轮公司航运部副部长、职工监事。1990年参加工作，历任广州海运运输处科员、广州海运南方船务公司箱运部经理、总经理助理，于1998年加入本公司任本公司货轮公司商务部副主任等职，2001年1月起任中海货运航运部副部长兼经营处处长，2006年5月起任本公司职工监事。陈女士1990年5月毕业于武汉水运工程学院交运管理专业。（17）罗宇明先生，男，1967年12月生，大学本科学历，高级工程师，现任本公司职工监事。罗宇明先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业，1989年8月参加工作，历任中海发展广州油轮分公司海务科主管、总经理助理、副总经理，中海发展油轮公司船舶管
41、理部主任、现任航运部总经理，2007年10月起任本公司职工监事。罗宇明先生于2003年获中国海员工会全国委员会“金锚奖”。（18）於世成先生，1954年生，博士，律师。於世成先生毕业于上海海运学院远洋运输业务专业，1986年在该校国际经济法专业获法学硕士学位，2007年在华东政法学院获法学博士学位。现任上海海事大学校长、教授、中国航海学会副理事长、中国海商法协会副主席、交通部专家委员会委员、中国海事仲裁委员会仲裁员、中国远洋控股股份有限公司和中远航运股份有限公司独立监事。於先生于2008年1月加入本公司任独立监事。（19）王康田先生，1966年3月生，现任本公司副总经理兼总会计师。1988年加
42、入广州海运局，历任广州海运（集团）有限公司财务部会计科副科长、科长、财务部副部长，1997年加入中国海运（集团）总公司，积累了丰富的财务管理经验，并于1999年加入本公司。王先生1988年毕业于安徽财贸学院财务会计专业。（20）谈伟鑫先生，1958年7月生，研究生学历，经济师，曾任上海海兴轮船股份有限公司(本公司前身)董事会秘书，中海（集团）国际贸易有限公司总经理，中海物流有限公司副总经理，中国海运(集团)总公司发展部副部长、部长，2007年2月起任中海发展股份有限公司副总经理。（21）姚巧红女士，1969年 9月生，经济师，现任本公司董事会秘书。1997年加入上海海兴轮船股份有限公司（本公司
43、前身），2002年起担任董事会秘书室副主任、公司证券事务代表。姚女士 1997年毕业于上海海运学院外语系，获文学硕士学位。(二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取 报酬津贴 李绍德 中国海运（集团）总公司总裁 2006-06 是 马泽华 中国海运（集团）总公司党组书记、副总裁 2006-11 是 林建清 中国海运（集团）总公司副总裁 1997-07 是 王大雄 中国海运（集团）总公司副总裁 2001-02 是 张国发 中国海运（集团）总公司副总裁 2004-11 是 寇来起 中国海运（集团）总公司纪检组组长 1997-12 是 中海发
44、展股份有限公司 2008年年度报告 14 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴李绍德 中海集装箱运输股份有限公司 董事长兼执行董事 否 马泽华 中海集装箱运输股份有限公司 副董事长兼非执行董事 否 林建清 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 王大雄 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 王大雄 中海（海南）海盛船务股份有限公司董事长 否 王大雄 招商银行股份有限公司 董事 否 张国发 中海集装箱运输股份有限公司 副董事长兼执行董事 否 马浔 上海船舶运输科学研究所 所长 是 谢荣 上海国家会计学院 副院长 是 谢荣 中国东方航空股份有限公司 独立董
45、事 是 谢荣 上海汽车股份有限公司 外部董事 是 谢荣 中信银行股份有限公司 独立董事 是 谢荣 天津创业环保股份有限公司 独立董事 是 胡鸿高 复旦大学法学院 副院长 是 胡鸿高 中国东方航空股份有限公司 独立董事 是 寇来起 中海集装箱运输股份有限公司 监事 否 严志冲 广州海运（集团）有限公司 总经理 是 严志冲 中海（海南）海盛船务股份有限公司董事 否 严志冲 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 徐辉 上海海运（集团）公司 总经理 是 徐辉 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 於世成 上海海事大学 校长 是 於世成 中国远洋控股股份有限公司 独立监事 是 於世成 中远航
46、运股份有限公司 独立监事 是 (三三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会决定，并报股东大会通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司经营效益 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位 领取报酬津贴 是否在其他关联单位领取报酬津贴 李绍德 是 马泽华 是 林建清 是 王大雄 是 张国发 是 寇来起 是 严志冲 是 徐辉 是 中海发展股份有限公司 2008年年度报告 15 (四四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情
47、况 姓名 担任的职务 离任原因 马浔 独立非执行董事 身体原因 本公司独立非执行董事马浔先生因身体原因于 2008年 7月 15日向董事会提出辞呈，拟辞去本公司独立非执行董事职务。马浔先生表示他与本公司董事会无任何意见分歧，也无任何其他需促请本公司股东注意的事项。本公司董事会于 2008年 7月 18日接受马浔先生的辞呈。(五五)公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 3,961 公司需承担费用的离退休职工人数 264 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 运输船员 3,291 工程技术人员 272 管理人员 398 合计 3,961 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上
48、33 本科生 691 专科生 853 中专生 556 中专以下 1,828 合计 3,961 中海发展股份有限公司 2008年年度报告 16六、公司治理结构六、公司治理结构 (一一)公司治理的情况公司治理的情况 本公司一直重视公司治理及问责之重要性。良好的公司治理能够维护和平衡利益相关者的利益，提高公司科学决策和防范风险能力，保证公司正常有效地运营，促进公司可持续发展。董事会相信股东可从良好的公司治理中获得最大利益。本公司按照境内外监管规定，规范运作，推进治理水平不断提高。作为在香港和上海两地上市公司，本公司按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件要求，逐步完善本公司章程等相关工作制度和流程。
49、本公司实行股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运转、有效制衡的公司治理架构，加之实施有效的内部控制管理体系，使公司内部管理运作逐步规范，公司治理水平不断提升。本公司董事会由 11名董事构成，其中有 4名独立董事，独立董事的比例超过三分之一，并已在董事会下设立了“战略委员会”、“审计委员会”、“薪酬与考核委员会”及“提名委员会”。本公司的审计委员会由四名独立非执行董事组成，并由谢荣先生担任主任委员。2008年，审计委员会共召开了四次会议，审核了公司年度及中期财务报告，并向董事会出具了相关的审核意见。本公司的薪酬委员会目前由三名独立非执行董事组成，并由胡鸿高先生担任
50、主任委员。2008 年，薪酬委员会共召开一次会议，三名委员均出席了会议，委员们审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了年度工作计划的实施情况，并且以公司经营效益及其所履行的职责等作为确定董事及高级管理人员酬金的依据。公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策、财务预算以及投资项目的战略计划进行研究并向董事会提出建议。该委员会由七名执行董事和一名独立非执行董事组成，并由李绍德先生担任主任委员。2008年，战略委员会共召开了三次会议，就公司船队结构调整、船舶建造及出售事宜向董事会提出建议。本公司于 2006年 12月 28日召开的 2006年度临时股东大会批准设立提名委员会，迄今尚未
