1、 湖北武昌鱼股份有限公司 湖北武昌鱼股份有限公司 600275600275 2008 年年度报告 2008 年年度报告 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.59 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监
2、事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中勤万信会计师事务所有限公司 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。我们提醒财务报表使用者关注，公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司关于商品房预售合同争议仲裁案尚未裁决。该仲裁事项存在重大不确定性，可能对公司带来巨大的影响。(四)公司负责人翦英海、主管会计工作负责人吴迪真及会计机构负责人（会计主管人员）汪小林声明
3、：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 湖北武昌鱼股份有限公司 公司法定中文名称缩写 武昌鱼 公司法定英文名称 Hubei Wuchangyu CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 WCY 公司法定代表人 翦英海 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 汪小林 董事会秘书联系地址 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 董事会秘书电话 0711-3200330 董事会秘书传真 0711-3200330 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 许轼 证券事务代表联系地址 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 证券事务代表电话 0711-320
4、0330 证券事务代表传真 0711-3200330 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 公司办公地址 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 公司办公地址邮政编码 436000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司投资发展部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 昌鱼 600275 武昌鱼 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 4 月 27 日
5、 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 3公司首次注册地点 鄂州市鄂城区南浦南路特一号 企业法人营业执照注册号 4200001000754 税务登记号码 420701707095090 组织机构代码 70709509-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 349,913.43 利润总额 6,066,639.42 归属于上市公司股东的净利润 958,513.63归属于
6、上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,757,858.61经营活动产生的现金流量净额-108,707,817.37(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,460,648.93-38,355,828.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,028,300.00 债务重组损益 1,071,042.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
7、融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-28,300.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,843,265.79-21,200.00 少数股东权益影响额-104,148.62 所得税影响额-867,905.13 合计 4,716,372.24-38,377,028.07 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006年 2008年 2007年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 33,244,699.8410,273,480.01223.6042,809,851.84 42,809,851.84 利润总额 6,066,639.42-81,8
8、79,223.27107.41-97,961,192.00-117,424,637.50归属于上市公司股东的净利润 958,513.63-81,433,103.51101.18-76,658,967.66-98,986,474.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,757,858.61-43,056,075.4491.27-44,655,193.58-66,982,699.92基本每股收益（元股）0.0019-0.1609101.18-0.15 -0.20稀释每股收益（元股）0.0019-0.1609101.18-0.15 -0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-
9、0.0068-0.084691.96-0.09 -13.16 全面摊薄净资产收益率（%）0.0031-28.0300增加28.03个百分点-16.00-15.85加权平均净资产收益率（%）0.0033-20.1200增加20.12个百分点-16.00-14.64湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-0.0112-14.8200增加14.81个百分点-8.46 -10.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.0119-10.6400增加10.63个百分点-8.46-9.91经营活动产生的现金流量净额-108,707,817.
10、37-347,846,466.9368.75-29,722,330.06-29,722,330.06每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.2136-0.683668.75-0.0584 -0.0584 2006年末 2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)调整后 调整前总资产 3,077,437,735.36 2,513,402,063.3522.442,256,426,929.36 2,380,349,149.06所有者权益（或股东权益）309,352,995.38 290,570,755.946.46498,044,082.86 624,409,728.05归属于上市公司股东
11、的每股净资产（元股）0.6080 0.57106.470.9788 1.2271 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 184,367,357 36-6,798,140-6,798,140 177,569,21734.90其中：境内非国有法人持股 184,367,357 36-6,798,140-6,798,140 177,569,21734.90 境内自然人
12、持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 184,367,357 36-6,798,140-6,798,140 177,569,21734.90二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 324,469,881 646,798,1406,798,140 331,268,02165.102、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 324,469,881 646,798,1406,798,140 331,268,02165.10三、股份总数 508,837,238 100 508,837,238100 2、限售股份变动情况 单位：股
13、股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京华普产业集团有限公司 177,569,217 00177,569,217股改承诺 2009年11月7日 湖北汇鑫投资有限公司 6,325,812 6,325,81200股改承诺 2008年11月7日 鄂州市晶恒科技投资有限责任公司 472,328 472,32800股改承诺 2008年11月7日 合计 184,367,357 6,798,1400177,569,217/湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，
14、公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本年度公司股份总数没有发生变化,2008 年 11 月 7 日由于公司股东湖北汇鑫投资有限公司、鄂州市晶恒科技投资有限责任公司所持限售流通股上市，导致公司有限售条件流通股减少 6,798,140 股，公司无限售条件流通股增加 6,798,140 股。3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 91,401户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京华普产业集团有限公司 境
15、内非国有法人34.90 177,569,217.000177,569,217.00冻结 177,569,217.00 湖北汇鑫投资有限公司 境内非国有法人1.82 9,269,812.00-20,706,832.000未知 鄂州市建设投资公司 国有法人0.97 4,956,042.0000冻结 4,956,042.00 湖北多佳集团实业有限公司 境内非国有法人0.65 3,304,028.0000冻结 3,304,028.00 韩辉 境内自然人0.51 2,584,010.002,059,720.000 未知 湖北辰隆经济开发公司 国有法人0.49 2,478,112.0000未知 田兰 境内
16、自然人0.47 2,410,000.002,410,000.000未知 臧淑英 境内自然人0.36 1,819,000.001,819,000.000未知 马瑛 境内自然人0.30 1,523,402.00601,159.000未知 鄂州市市场开发服务中心 国有法人0.24 1,239,056.0000冻结 1,239,056.00 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 湖北汇鑫投资有限公司 9,269,812人民币普通股 鄂州市建设投资公司 4,956,042人民币普通股 湖北多佳集团实业有限公司 3,304,028人民币普通股 韩辉 2,584,010
17、人民币普通股 湖北辰隆经济开发公司 2,478,112人民币普通股 田兰 2,410,000人民币普通股 臧淑英 1,819,000人民币普通股 马瑛 1,523,402人民币普通股 鄂州市市场开发服务中心 1,239,056人民币普通股 许政 1,218,387人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名流通股东之间公司未知其关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易
18、时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.北京华普产业集团有限公司 177,569,217 2009年11月7日 177,569,217 G+36月后可上市流通 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京华普产业集团有限公司 翦英海 350,000,000 1994年4月10日购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术
19、培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业最近五年内的职务 翦英海 中国 中国香港 1994年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁，2005年至今任湖北武昌鱼股份有限公司董事长 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。翦英海（80%）亚振全（20%）北京华普产业集团有限公司(
20、34.90%)湖北武昌鱼股份有限公司 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 翦英海 董事长 男 45 2005年8月29日2011年8月28日00 是 0.56 是 刘鸿岳 副董事长 男 58 2005年8月29日2011年8月28日00 是 0.56 是 王晓东 董事、总经理 男 33
21、2005年8月29日2011年8月28日00 是 23.02 否 熊国胜 董事 男 41 2005年8月29日2011年8月28日00 是 17.56 否 吴迪真 董事、财务总监 男 55 2005年8月29日2011年8月28日00 是 17.84 否 贾艺坛 董事 男 39 2007年5月30日2011年8月28日00 是 0.56 是 邵运杰 独立董事 男 68 2005年8月29日2011年8月28日00 是 2.33 否 郭爱莲 独立董事 女 48 2005年8月29日2008年8月28日00 是 1.33 否 崔生祥 独立董事 男 57 2005年8月29日2011年8月28日00
22、 是 2.33 否 汪小林 董事会秘书、副总经理 男 34 2007年4月26日2011年8月28日00 是 9.6 否 高士庆 监事会召集人 男 49 2005年8月29日2011年8月28日00 是 19.6 否 樊国红 监事 男 45 2005年8月29日2011年8月28日00 是 0.56 否 詹 健 监事 男 45 2007年8月29日2011年8月28日00 是 9.35 否 郝法勤 独立董事 男 54 2008年9月25日2011年8月28日0 是 1 否 合计/106.2/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.翦英海：1994 年至今，任北京华普产业集团董事
23、长兼总裁。2.刘鸿岳：1996 年至今，任北京华普产业集团董事、副总裁。3.王晓东：1999 至 2007 年 12 月，任北京华普产业集团有限公司副总裁；现任武昌鱼股份公司总经理。4.熊国胜：1999 年至 2007 年 12 月先后任湖北武昌鱼股份有限公司任董事会秘书、副总经理，总经理。5.吴迪真：2001 至今，任北京中地房地产开发有限公司财务总监。现任公司财务总监。6.贾艺坛：2001 年 12 月-2006 年 2 月，任亿同合力（北京）投资集团有限公司财务总监；现任华普集团财务总监。7.邵运杰：1994 年先后被东北财经大学兹聘客座教授，被中国人民银行研究生部兹聘兼职教授。8.郭爱
24、莲：1992 年至今，任北京盛启百货供应站会计。9.崔生祥：1981 年至今，任中国劳动关系学院教授。10.汪小林：1997 年 8 月至今，先后任湖北武昌鱼股份有限公司财务部经理、董事会秘书、副总经理。11.高士庆：1998 年至 2007 年 8 月，任北京中联普拓技术开发有限公司总经理；现任北京中地房地产开发有限公司总经理。12.樊国红：1998 至今，任北京朝阳物业管理有限公司总经理。13.詹 健：1998 至今，任北京中地房地产开发有限公司总经理助理。14.郝法勤：1999.2 至今，任北京昆仑华勤会计师事务所主任会计师 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 8(二)在股东单
25、位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 翦英海 北京华普产业集团有限公司 董事长、总裁 是 刘鸿岳 北京华普产业集团有限公司 副总裁 是 贾艺坛 北京华普产业集团有限公司 财务总监 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事由公司股东大会决定，高管由公司董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：当地上市公司的薪酬水平、所在岗位、工
26、作所在地以及公司的经营业绩情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭爱莲 独立董事 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 320 公司需承担费用的离退休职工人数 20 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 197销售人员 65财务人员 52 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 3 大学 172 高中 115 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自 2007 年 4 月收到湖北证监局关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知后，公司董事会高度重视这一活动，及时组织董事、监事、高级管理人员学习领会文件精神
27、，从而使其进一步的认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要工作，也是促进资本市场持续健康发展的重要举措。为加强领导，保证按时高质量地完成该项工作，公司成立了以董事长翦英海先生为组长、高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，并指定董秘办此次专项活动的日常办事机构，其他职能部门积极协助，确保活动的顺利开展。同时公司按照湖北证监局的部署，制定并上报了开展上市公司治理专项活动实施方案。2007 年 6-8 月，公司按照公司法、证券法等法律法规以及公司内部规章制度的要求，对照通知所附的自查事项逐项进行自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，2007
28、年8 月 29 日，公司第三届第十次董事会审议通过了公司治理专项活动自查报告与整改计划，并于 8月 31 日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上对外披露。湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 92007 年 8-9 月为公司治理活动的公众评议阶段。公司在此期间设立并对外公布了专门的电话和网络平台，以方便广大投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行评议，并将有关的意见和建议定期向领导小组进行汇报。公司第三届第十四次董事会审议通过了湖北武昌鱼股份有限公司公司治理整改情况报告，具体详见 2008 年 7 月 24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所
29、网站相关公告。公司将以本次专项治理活动为契机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，确保公司持续、健康、和谐发展。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，具体内容如下：1、根据中国证监会、湖北证监局和上海证券交易所的文件精神，开展关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况等方面的自查自纠工作，以此为契机，进一步深入推进公司治理专项活动。2、通过定期的财务内审、现场管理检查考评，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，加大控制力度，进一步建立健全内控制度，有效提高风险防范能力。3、继续强化独立董事、董事会下
30、设专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能，定期、不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等各方面进行专题研究，提出改进建议，从而提高董事会的决策能力和治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。4、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训，董事会组织并督促他们按要求参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训，同时也督促他们坚持自学公司治理的相关知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。公司一方面通过自身的自查自纠，梳理各项规章制度，进一步健全和完善内部控制体系，不断提高公司治理水平；另一方面在湖北证监局、上海证券交易所等监管部门的指导下，学
31、习和借鉴好的方式方法，完善公司治理各项有关工作。在此基础上，公司认真做好信息披露和投资者关系管理工作，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，提高公司盈利能力和持续发展能力。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 崔生祥 7 610 邵运杰 7 601 因事 郭爱莲 4 400 郝法勤 2 200 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事在 2
32、008 年度，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极认真参加了公司报告期内的董事会和股东大会，检查指导公司经营管理工作，切实维护了本公司全体股东尤其中小股东的利益。2008 年度，公司共计召开了 7 次董事会，三名独立董事基本全部出席了会议，并对本公司需要发表独立的意见事项发表了独立意见，作出了客观公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。人员方面独立情况 设立了独立的人事部，公司总经理、董
33、事会秘书等高管在公司领薪酬，没有在股东单位担任任何行政职务。资产方面独立情况 公司拥有独立的产、供、销系统，资产完全独立于控股股东。机构方面独立情况 公司设立了独立的组织机构，没有和控股股东合并办公。财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门，独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法纳税。湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 10(四)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内,公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理等规范性文件进一步完善公司治理结构,严格执行已有的一系列议事规则和内控制度。公司设立的战略、提名、审计、资本营运四个委员会及相关工作细则经过一段时间的实施和运作
34、，已取得一定成效，为公司科学决策和管理提供了许多有建设性的建议和意见，进一步规范了公司运作，促进了公司健康、持续向前发展，更好的保护了广大中小股东的权益。报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所有关文件要求，对公司章程及章程必务之文件进行了全面修改和完善，进一步规范了程序，明确了职责。报告期内，公司对内部现行的所有规章制度进行了全面梳理和归类，公司将在今后一段时间内结合自身特点进一步制定、修改、优化相关的内控制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督
35、部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高管人员薪酬相关的考评及激励制度，但由于公司经营及财务状况不佳，公司对有关人员进行考评但激励机措施没落实。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 29 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 30 日 湖北武昌鱼股份有限公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 29 日上午 10:
36、00 时在北京召开。以投票表决方式形成了如下决议：一、审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告 二、审议通过了公司 2007 年度财务决算报告 三、审议通过了公司 2007 年度利润分配预案 四、审议通过了公司 2007 年度报告及摘要 五、审议通过了公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案 六、审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008年第一次临时股东大会 2008年4月18日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008年4月19日 2008年第二次临时
37、股东大会 2008年8月27日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008年8月28日 2008年第三次临时股东大会 2008年9月26日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008年9月27日 一、湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 4 月 18 日上午 10:00 时在北京召开。以投票表决方式形成了如下决议：1、审议通过了修改公司章程的议案 2、审议通过了公司控股股东行为规范的议案 3、审议通过了公司募集资金管理制度的议案 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 11 4、审议通过了关于建立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专
38、门委员会的议案 二、湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 8 月 27 日上午 10:00 时在北京现场召开。以投票表决方式形成了如下决议：1、审议通过了关于董事会换届选举的议案，同意公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名：翦英海、刘鸿岳、王晓东、熊国胜、贾艺坛、吴迪真；非独立董事 3 名：邵运杰、崔生祥，目前尚缺一名独立董事。2、审议通过了关于监事会换届选举的议案，同意公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名：高士庆、樊国红；职工代表监事：詹健。三、湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008
39、年 9 月 26 日上午 10:00 时在北京召开。以投票表决方式形成了如下决议：1、审议通过了关于确定董事津贴的议案 2、审议通过了关于租赁华普国际大厦房屋的议案 此议案涉及关联交易，关联股东北京华普产业集团有限公司的股东代表回避表决，仅由非关联股东表决。3、审议通过了关于补充选举郝法勤先生为公司独立董事的议案 4、审议通过了关于确定监事津贴的议案 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体情况(一)报告期内公司总体经营情况 公司报告期内在剔除仲裁因素的影响下实现了扭亏为盈，2008 实现营业收入 33,244,699.84 元，比上年同期的 10,273,
40、480.01 元增长了 223.60%，2008 年实现利润总额 6,066,639.42 元，较比上年同期亏损 81,879,223.27 元减少 101.18%，2007 年实现归属于上市公司股东的净利润 958,513.63 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍亏损 3,757,858.61 元。实现大幅减亏并盈利的主要原因有：1、公司资产出租收入较上年有较大增加,主要为北京中地房地产经纪有限公司出租收入及北京中地房地产公司固定资产出租收入，共计增加公司租赁收入 1439，增加公司利润约 600 万元。2、报告期内收到政府补贴及处置资产收益增加公司利润 753 万元。3、上
41、年同期由于资产处置及计提资产减值减少当期利润 5660 万元。4、报告期内房产销售增加公司收益 728 万元。5、报告期内由于结算回款及收回其他应收款等转回资产减值准备 220 万元。6、报告期内管理费用减少 1100 万元，主要系北京中地房地产公司上年计提房产税等影响。(二)报告期内公司所处行业及市场环境情况 房地产方面：2008 年宏观经济环境复杂多变。上半年，国家为抑制经济过热出台了一系列宏观调控政策，加之地震、雪灾等自然灾害的影响，经济环境处于一个从紧的状态。而下半年，随着美国次贷危机不断恶化的现实，导致了全球性的金融危机，经济开始下滑。这种复杂多变的经济环境，对公司的经营产生了巨大的
42、不确定因素。公司主要子公司北京中地房地产开发公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司仲裁更加重了公司的财务负担，由于仲裁在报告期没有结果，公司的房产不能销售，直接影响了公司的营业收入和利润。农业方面:大力发展畜牧水产业是国家长期坚持的方针,国家的行业政策和国民消费需求支持淡水养殖行业的发展。近年来我国淡水产品产量迅速增长，对保障水产品市场的有效供给起到积极的推动作用。但是现阶段我国水产品的仍停留在量的增长上,产品的品质难以满足人们消费需要,这促进了水产品加快经济结构调整。公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面 63,000多亩，由于流动资金短缺,公司水面均租赁给承包户经营，国
43、家产业政策支持的促使公司要尽快采取必要的措施对已出租水面及其他农业相关资产的经营权进行整合,报告期内公司对收回的二处湖面实现了目标管理。湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 12(三)公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；房地产项目开发，经营、销售商品房。公司主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减
44、(%)营业利润率比上年增减(%)农业 房地产 16,596,831.33 7,177,836.00 56.75 100.00100.00100.00 合 计 16,596,831.33 7,177,836.00 56.75 100.00100.00100.00 主营收入主要为中地公司售房收入及中地经纪公司房屋出租收入。主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（）北京市 16,596,831.33100.00湖北省 合计 16,596,831.33100.00(四)报告期内公司资产构成同比变化说明：金额单位:元 项 目 本年数 上年数 变动幅度 期末余额占
45、资产总额比例 变动原因 存货 2,627,428,411.93 2,161,054,461.69 21.58%85.38%房地产开发成本增加 长期待摊费用 125,338,000.00 10,224,000.00 1125.92%4.07%中地经纪公司租赁房屋使用权 递延所得税资产 1,709,838.92 6,140,222.44-72.15%0.06%本期实现利润影响 短期借款 10,592,000.00 13,692,017.14-22.64%0.34%本期偿还借款 应付账款 438,473,450.69 257,865,743.98 70.04%14.25%房产项目应付工程款 应交税费
46、 117,788,674.77 138,653,029.86-15.05%3.83%支付税款 应付利息 86,631,224.64 70,255,897.66 23.31%2.82%本期欠银行借款利息未支付 其他应付款 1,865,573,483.99 1,497,521,281.94 24.58%60.62%主要为应付华普集团款项增加 其他流动负债 4,890,059.56 7,265,221.40-32.69%0.16%支付迟交房违约款 资本公积 127,427,416.60 109,603,690.79 16.26%4.14%中地公司股权转让款与帐面成本差额 (五)报告期内公司利润表构成
47、同比情况说明:金额单位:元 项 目 本年数 上年数 变动幅度 本年发生额占利润总额比例 变动原因 营业收入 33,244,699.84 10,273,480.01223.60%547.99%系售房收入及租赁收入 营业成本 13,578,051.32 7,194,530.8588.73%223.82%增加主要系售房成本 营业税金及附加 2,175,457.21 426,701.07409.83%35.86%计提税金 资产减值损失-2,185,439.11 18,086,807.03-112.08%-36.02%减值计提影响 管理费用 13,199,610.73 24,350,926.34-45.
48、79%217.58%主要为上年补提房产税影响 营业外收入 7,527,539.44 136,854.805400.38%124.08%主要为政府补贴 营业外支出 1,810,813.45 38,513,882.87-95.30%29.85%差异主要为上年处置在建工程损失 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度报告 13(六)报告期内现金流量构成情况说明:金额单位:元 项 目 本年数 上年数 变动幅度 变动原因 购买商品、接受劳务支付的现金 109,456,460.14 309,614,572.98-64.65%主要为支付房地产工程款减少 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2
49、3,800,000.00 100.00%本期处置中地公司股权收入 收到的其他与筹资活动有关的现金 97,750,992.46 599,061,256.05-83.68%中天宏业提供房地产项目融资款 偿还债务支付的现金 3,939,982.86 82,379,982.86-95.22%偿还银行借款减少 二、对公司未来发展的展望 2009 年是公司发展面临非常困难的一年。就整个宏观经济环境而言，全球金融危机尚未结束，经济下行尚未见底。公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的仲裁目前尚未有结果，造成公司的房产不能销售，资金回笼困难。在如此困难的条件下，公司业绩的
50、下滑和发展节奏的调整也是迫不得已的。因此，如何安然渡过这个难关，并为公司下一步发展打下基础是公司在 2009 年所要面临的核心问题。为此，在新的年度内，公司要做好以下几项重点工作：（1）要坚定信心。争取尽快仲裁的胜诉，回笼公司资金，为公司的可持续发展夯实基础。（2）依托现有农业资源，优化资源配置，争取在农业方面有突破性发展。（3）在公司仲裁没有结果的情况下，寻求大股东的支持，争取给公司的业绩带来新的利润增长点，为公司未来的持续性发展奠定基础，为公司股东带来投资回报。（4）加强内部管理，严格控制公司运营费用，压缩支出，降低管理成本，把公司的发展建立在提高质量、优化结构、增加效益、降低成本的基础上
