1、 冠城大通股份有限公司 冠城大通股份有限公司 600067600067 2008 年年度报告 2008 年年度报告 冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.86 冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级
2、管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人韩国龙先生，主管会计工作负责人林湜女士，会计机构负责人（会计主管人员）李春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 冠城大通股份有限公司 公司法定中文名称缩写 冠城大通 公司法定英文名称 CITYCHAMP DARTONG CO.,LTD.公司法定代表人 韩国龙 公司董事会秘书情况 董事会
3、秘书姓名 肖林寿 董事会秘书联系地址 福建省福州市五一中路 32 号元洪大厦 26 层 董事会秘书电话 0591-83350026 董事会秘书传真 0591-83350013 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 余坦锋 证券事务代表联系地址 福建省福州市五一中路 32 号元洪大厦 26 层 证券事务代表电话 0591-83353338 证券事务代表传真 0591-83350013 公司注册地址 福建省福州市开发区快安延伸区创新楼 公司办公地址 福建省福州市五一中路 32 号元洪大厦 26 层 公司办公地址邮政编码 350005 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定
4、的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 冠城大通 600067 G 冠城 其他有关资料 公司首次注册日期 1988 年 4 月 3 日 公司首次注册地点 福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 350000400000309 税务登记号码 350111158166190 组织机构代码 15816619-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 福建立信闽都会计师事务所有限
5、公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 福州市六一路 102 号会计师事务所大楼 冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 328,244,397.80 利润总额 329,153,390.81 归属于上市公司股东的净利润 173,904,332.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 153,109,163.77经营活动产生的现金流量净额-334,365,080.02(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动
6、资产处置损益 19,818,891.00 主要是处置中科镓英股权收益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,867,800.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 53,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-52,509.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,866,641.33 少数股东权益影响额-350,007.68 所得税影响额 324,
7、634.89 合计 20,795,168.32 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 4,486,120,814.45 4,624,548,925.274,624,548,925.27-2.993,896,874,112.57 3,896,874,112.57 利润总额 329,153,390.81 335,053,876.26335,053,876.26-1.76282,458,393.50282,458,393.50归属于上市公司股东的净利润 173,9
8、04,332.09 206,946,042.29206,946,042.29-15.97180,892,308.22180,892,308.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 153,109,163.77 184,837,436.95191,725,276.67-17.17125,683,284.87125,770,558.97基本每股收益（元股）0.30 0.370.37-18.92%0.33 0.33稀释每股收益（元股）0.30 0.37 0.37-18.92%0.33 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.27 0.330.35-18.18%0.23 0.2
9、3 全面摊薄净资产收益率（%）12.01 21.8920.91减少9.88个百分点22.8722.87加权平均净资产收益率（%）15.12 23.4323.23减少8.31个百分点25.6825.68扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.58 19.5519.37减少8.97个百分点15.89 15.90扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.31 20.9221.52减少7.61个百分点17.8417.85经营活动产生的现金流量净额-334,365,080.02 -457,481,643.88-457,481,643.88不适用-601,092,158.45-601,
10、092,158.45每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.55-0.95-0.95 不适用-1.62-1.62 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 7,376,845,304.76 6,791,000,199.34 6,835,475,670.828.635,403,801,131.315,403,801,131.31所有者权益（或股东权益）1,447,474,648.67 945,315,614.96989,791,086.4453.12791,011,308.65791,011,308.65归属于上市公司股东
11、的每股净资产（元股）2.36 1.97 2.06 19.80%2.13 2.13冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 4说明：（1）根据企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正的规定，经公司第七届董事会第二十四次会议审议，公司对 2007 年度的会计差错进行更正，影响 2007 年度年末净资产，因此，相应调整 2007 年度相关指标。（2）根据企业会计准则第 24 号-每股收益相关规定，对 2007 年度、2006 年度的每股收益比较数据进行调整。（3）根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）的规定及上海证券交易所2008 年度报告
12、工作备忘录第三号中的相关规定，对 2007 年度及 2006 年度的非经常性损益进行调整，并相应调整 2007年度、2006 年度相关比较指标。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 96,574,26820.09 12,000,00014,486,14026,486,140 123,060,408 20.08其中：境内非国有法人持股 96,574,26820
13、.09 12,000,00014,486,14026,486,140 123,060,408 20.08 境内自然人持股 、外资持股 78,799,39216.39 11,819,90911,819,909 90,619,301 14.78其中：境外法人持股 78,799,39216.39 11,819,90911,819,909 90,619,301 14.78 境外自然人持股 有限售条件股份合计 175,373,66036.48 12,000,00026,306,04938,306,049 213,679,709 34.86二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 305,425,2806
14、3.52 48,000,00045,813,79293,813,792 399,239,072 65.142、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 305,425,28063.52 48,000,00045,813,79293,813,792 399,239,072 65.14三、股份总数 480,798,940100 60,000,00072,119,841132,119,841 612,918,781 100.00(1)股份变动的批准情况：2008 年 4 月 21 日，公司根据 2007 年度股东大会决议，实施了 2007 年度利润分配方案：以 200
15、7年 12 月 31 日公司的总股本 480,798,940 股为基数，实施每 10 股送 1.5 股，每 10 股派红利 0.167 元(含税)。该利润分配方案实施后，公司的总股本由 480,798,940 股扩大到 552,918,781 股。根据中国证券监督管理委员会证监许可2008734 号文核准，公司于 2008 年 8 月顺利完成公开增发 6000 万股 A 股股票事宜。该增发实施后，公司的总股本由 552,918,781 股扩大到 612,918,781股。其中丰榕投资认购的 1200 万股为有限售条件流通股，因此有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通比例相应发生变化。福建丰榕
16、投资有限公司限售流通股 104,016,627 股于 2009 年 1 月 5 日上市流通，具体请参阅公司 2008 年 12 月 27 日刊登在中国证券报、上海证券报上的冠城大通股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告。冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 5(2)股份变动的过户情况：公司 2007 年度分配方案，已于 2008 年 4 月 21 日完成登记手续，公司总股本增加至 552,918,781股。公司增发 6000 万股新股，已于 2008 年 8 月 7 日办理完成登记手续，公司总股本增加至612,918,781 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股
17、数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建丰榕投资有限公司 90,449,241 013,567,386104,016,627股改限售 2009 年 1 月 5 日 福建丰榕投资有限公司 12,000,00012,000,000增发限售 2009 年 8 月 12 日合计 90,449,241 025,567,386116,016,627/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 定向增发 2007 年 5 月 22 日
18、 4.9572,720,0002007 年 5 月 22日72,720,000-A 股 2008 年 7 月 29 日 8.6660,000,0002008 年 8 月 13日60,000,000-(1)根据中华人民共和国商务部（商批字20062230 号）和中国证券监督管理委员会核准（证监公司字200762 号）及公司股东大会授权公司董事会办理完成向 Starlex Limited 发行 7272 万股新股购买资产事宜。并于 2007 年 5 月 22 日完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。定向增发完成后公司总股本由 370,985,186 股变更为 443,705,186 股(2)根
19、据中国证券监督管理委员会证监许可2008734 号文核准，公司于 2008 年 8 月 13 日顺利完成公开增发 A 股股票事宜。该增发实施后，公司的总股本由 552,918,781 股扩大到 612,918,781 股。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）公司于 2008 年 4 月 21 日根据 2007 年度股东大会决议，实施了 2007 年度利润分配方案：以2007 年 12 月 31 日公司的总股本 480,798,940 股为基数，实施每 10 股送 1.5 股，每 10 股派红利 0.167元(含税)。该利润分配方案实施后，公司的总股本由 480,798,940 股扩大到 55
20、2,918,781 股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例不变。（2）根据中国证券监督管理委员会证监许可2008734 号文核准，公司于 2008 年 8 月 13 日顺利完成公开增发 A 股股票事宜。该增发实施后，公司的总股本由 552,918,781 股扩大到 612,918,781 股。其中丰榕投资认购的 1200 万股为有限售条件流通股，因此有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通比例相应发生变化。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,641 户前十名股东持股情况 股东名称
21、 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建丰榕投资有限公司 境内非国有法人 26.08159,857,35231,285,741116,016,627 127,500,000STARLEX LIMITED 境外法人 14.7890,619,30111,819,90990,619,301 0 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产其他 2.8817,659,0848,245,9480 未知 冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 6品 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他 1.9712,064,4821,550,7670 未知
22、华夏成长证券投资基金 其他 1.9612,040,010-1,011,8660 未知 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 1.7010,406,84210,406,8420 未知 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)其他 1.6310,000,0002,000,0000 未知 邵秀兰 境内自然人 1.307,958,9957,958,9950 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1.277,775,157-1,569,3830 未知 光大保德信红利股票型证券投资基金 其他 1.267,709,0841,205,5330 未知 前十名无限售条件股东
23、持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 福建丰榕投资有限公司 43,840,725 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 17,659,084 人民币普通股 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)12,064,482 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 12,040,010 人民币普通股 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 10,406,842 人民币普通股 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)10,000,000 人民币普通股 邵秀兰 7,958,995 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 7,775,157 人
24、民币普通股 光大保德信红利股票型证券投资基金 7,709,084 人民币普通股 中国再保险(集团)股份有限公司集团本级集团自有资金007GZY001 沪 6,829,688 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。福建丰榕投资有限公司（以简称下：“丰榕投资”）和 Starlex Limited 为一致行动人，丰榕投资控股股东薛黎曦女士和 Starlex Limited 实际控制人韩国龙先生为本公司实际控制人，薛黎曦女士为韩国龙先生之长媳；公司未知其它前十名股东之间是否存在关联关系或属
25、于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.福建丰榕投资有限公司 104,016,6272009 年 1 月 5 日104,016,627 股改承诺 注 1 2.福建丰榕投资有限公司 12,000,0002009 年 8 月 12 日0 增发承诺限售一年 3.STARLEX LIMITED 90,619,3012010 年 5 月 23 日0 定向增发承诺 4.福州建银贸易公司 7,043,781未确
26、定0 注 2 注 1：该部分限售流通股，已于 2009 年 1 月 5 日上市流通。注 2：该公司未签署同意冠城大通股权分置改革方案，丰榕投资对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付 后，该公司所持本公司股份如上市流通，应向丰榕投资偿还代为垫付的款项，或取得丰榕投资的同意，并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。截止目前，该公司尚未履行相关手续。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 福建丰榕投资有限公司 不少于 12 个月 STARLEX LIMITED 不少于 36 个月（1）丰榕投资参与公司公开增发时，承诺配售的新
27、股自上市之日（2008 年 8 月 13 日）起锁定 12个月。（2）定向发行时，STARLEX LIMITED 承诺：本次新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让 冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 福建丰榕投资有限公司 薛黎曦 314,000,000 2000 年 6 月 14 日 对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资、批发、代购代销；电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术
28、的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）(2)自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 薛黎曦 中国 否 福建丰榕投资有限公司 董事长 (3)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 薛黎曦 中国 否 福建丰榕投资有限公司 董事长 韩国龙 中国 香港 中国海淀集团有限公司、冠城大通股份有限公司 董事局主席、董事长 丰榕投资实际控制人薛黎曦女士为 STARLEX LIMITED 实际控制人韩国龙先生之长媳。福建丰榕投资有限公司
29、和 Starlex Limited 为一致行动人。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万
30、元）（税前）可行权股数 已行权数量是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴韩国龙 董事长 男 54 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 是 30.28 0 0否 韩孝煌 副董事长 男 32 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 否 0 0 0是 韩孝捷 董事总经理 男 35 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 是 39.79 0 0否 刘 华 董事常务副总经理 女 39 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 是 32.79 0 0否 薛黎曦 董事 女 32 20
31、07 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 否 0 0 0是 商建光 董事 男 57 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 否 0 0 0是 陈金山 独立董事 男 40 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 是 3 0 0否 陈 玲 独立董事 女 46 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 是 3 0 0否 伍长南 独立董事 男 46 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 是 3 0 0否 陈道彤 监事会主席 男 65 2007 年 12 月 2
32、8 日2010年 12 月 28 日 28,02932,2334,204送红股是 23.26 0 0否 林常青 监事 男 44 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 否 0 0 0否 陈 曦 监事 男 46 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 是 8.88 0 0否 韩国建 副总经理 男 51 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 是 30.27 0 0否 官伟源 副总经理 男 46 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 16,76019,2742,514送红股是 16.
33、76 0 0否 林思雨 副总经理 男 38 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 是 28.52 0 0否 林 湜 财务总监 女 55 2007 年 7 月 1 日2010 年12 月 28 日 00 是 21.82 0 0否 肖林寿 董秘 男 36 2007 年 12 月 28 日2010年 12 月 28 日 00 是 15.98 0 0否 合计/44,78951,5076,718/257.35 0 0/冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.韩国龙：1993 年至今担任香港冠城集团有限公司总裁；
34、2000 年 6 月至今担任福建丰榕投资有限公司董事；2001 年 11 月至今担任冠城大通股份有限公司董事长；2004 年 5 月至今担任中国海淀集团有限公司董事长。2.韩孝煌：2004 年 2 月至 2006 年 5 月担任北京太阳宫房地产开发有限公司副总经理；2006 年 5月至今担任冠城大通股份有限公司副董事长。3.韩孝捷：1998 年至今担任福建中兴投资有限公司董事；2001 年至 2004 年担任福州景协房地产有限公司总经理。2004 年 12 月至 2006 年 4 月担任冠城大通股份有限公司董事、副总经理；2006 年 4月至今担任冠城大通股份有限公司董事、总经理。4.刘华：2
35、003 年 6 月至今担任冠城大通股份有限公司董事、常务副总经理。5.薛黎曦：2003 年 6 月至 2004 年 12 月担任福建丰榕投资有限公司董事；2004 年 12 月至今担任福建丰榕投资有限公司董事长；2004 年 11 月至今任中国海淀非执行董事；2006 年 6 月至今担任冠城大通股份有限公司董事。6.商建光：2004 年 11 月至今任中国海淀集团有限公司董事、行政总裁，2007 年 12 月至今任冠城大通股份有限公司董事。7.陈金山：2003 年至今担任福建国龙会计师事务所副主任会计师；2003 年 6 月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。8.陈玲：现任福州大学管理学院财
36、政金融系主任、教授，硕士生导师，2007 年 12 月至今任冠城大通股份有限公司独立董事 9.伍长南：现任福建社会科学院经济研究所所长、研究员，2007 年 12 月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。10.陈道彤：2004 年 12 月至今担任冠城大通股份有限公司监事会主席。11.林常青：1997 年 5 月至今担任福建永安物业管理有限公司董事长；2006 年 6 月至今担任冠城大通股份有限公司监事。12.陈曦：2003 年 3 月至 2007 年 10 月担任冠城大通股份有限公司机电分公司副总经理；2007 年10 月至今任江苏大通机电有限公司执行董事，2004 年 12 月至今担任冠城大
37、通股份有限公司监事。13.韩国建：2001 年 8 月至 2006 年 5 月担任北京太阳宫房地产开发有限公司总经理；2002 年 11月至今担任冠城大通股份有限公司副总经理。14.官伟源：2001 年 10 月至今担任冠城大通股份有限公司副总经理；2003 年 12 月至 2007 年 10月任江苏大通机电有限公司董事长；2006 年 4 月至今担任冠城大通股份有限公司机电分公司、福州大通机电有限公司总经理。15.林思雨：曾任冠城大通股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任冠城大通副总经理。16.林湜：曾任北京太阳宫房地产开发有限公司财务负责人。2007 年 6 月至今任冠城大通股份有限公司财
38、务总监。17.肖林寿：曾任冠城大通股份有限公司董事会办公室主任，证券事务代表。现任冠城大通股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴薛黎曦 福建丰榕投资有限公司 董事长 2003 年 6 月 未确定 否 福建丰榕投资有限公司 董事 2003 年 6 月 未确定 否 韩国龙 STARLEX LIMITED 董事 2004 年 4 月 未确定 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴香港冠城集团有限公司 董事 1994 年 4 月 未确定 否 韩国龙 中国
39、海淀集团有限公司 董事 2004 年 4 月 未确定 否 北京京冠房地产开发有限公司 董事长 2007 年 5 月 未确定 否 北京太阳宫房地产开发有限公司 总经理 2006 年 5 月 未确定 是 北京冠城正业房地产开发有限公司董事长、总经理 2006 年 6 月 未确定 否 韩孝煌 北京冠城新泰房地产开发有限公司董事长、总经理 2007 年 2 月 未确定 否 冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 10苏州冠城宏业房地产有限公司 董事长 2006 年 5 月 未确定 否 韩孝捷 衡阳华丰房地产开发有限公司 总经理 2004 年 4 月 未确定 否 刘华 衡阳华丰房地产开发有限公司 董
40、事长 2004 年 4 月 未确定 否 薛黎曦 中国海淀集团有限公司 非执行董事 2004 年 11 月 未确定 是 商建光 中国海淀集团有限公司 董事、行政总裁 2004 年 11 月 未确定 是 林常青 福建永安物业管理有限公司 董事长 1997 年 5 月 未确定 是 陈金山 福建国龙会计师事务所 副主任会计师 2003 年 未确定 是 伍长南 福建社会科学院经济研究所 所长 1984 年 未确定 是 陈玲 福州大学 教授 1987 年 未确定 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据主要
41、是根据公司管理制度采取年薪制，独立董事津贴由股东大会确定。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 韩孝煌 是 薛黎曦 是 商建光 是 林常青 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 288 公司需承担费用的离退休职工人数 0 1、专业构成情况 专业类别 人数 高级 5中级 25初级 21无 237 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 37 大专学历 38 中专学历 38 中专以下学历 175 注：上述数据的统计不包括
42、下属参控股子公司 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列规范性文件的内控制度，有效的保证了公司长期、稳定、健康的发展。公司目前治理结构情况如下：1、股东与股东大会 公司在公司章程中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权益；公司建有网站冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 11（）、与股东的联系电话等，保持与股东有效的沟通渠道；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司重大事项的知
43、情权和参与权；公司制订有投资者关系管理制度，从制度上保证公司与股东之间的有效沟通；制定有股东大会议事规则，进一步提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作；制订有关联交易管理办法，从制度上规范公司的关联交易行为。公司 2008 年共召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会，其中三次股东大会实施了网络投票，充分的保障了广大中小投资者的利益，尽最大限度为中小股东参与决策提供便利。2、控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，各自核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部职能部门能
44、够独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出。公司已建立防止控股股股东及其附属企业占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制，在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、董事与董事会 报告期公司制订了董事会审计委员会工作细则、独立董事年报工作制度，进一步完善了独立董事及下属工作委员会的工作细则。报告期公司董事都能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。董事会已按照相关规定组建了董事会投资决策及发展战略委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会。报告期公司共召开董事会会议 25 次，有效的发挥
45、了董事会的决策机制。4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；监事会成员能够依法对公司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行监督。报告期公司共召开监事会会议 6 次，有效的发挥了监事会的监督机制。5、绩效评价与激励约束机制 公司报告期进一步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。从而更好地促进公司发展。6、利益相关者 公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等利益相关者的合法权益；公司重视社会责任，努力加强与利益相关者的沟通和交流，共同推进持续、健康地发
46、展，积极承担社会责任。公司第七届董事会第三次会议还审议通过了冠城大通股份有限公司社会责任制度及公司 2007 年度社会责任制度报告，并于 2008 年 2 月 23 日在上海交易所网站 上予以全文披露。公司第七届董事会第二十四次会议审议通过 冠城大通股份有限公司 2008 年度社会责任报告，具体请参阅本年报附件。7、信息披露与透明度 公司制订有投资者关系管理制度、信息披露管理条例，加强了公司投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，报告期共完成临时公告共 81 个，确保了公司信息的准确、及时的披露，保证所有
47、股东有平等的机会获得公司的信息。8、关于公司治理专项活动情况 为进一步提高公司治理水平，巩固 2007 年公司治理专项活动的成果，根据证监会的统一部署，我部在 2008 年开展了进一步深入推进公司治理专项活动。并根据相关监管部门的检查及整改意见形成了冠城大通股份有限公司开展公司治理专项活动及整改情况说明的报告，该报告于 2008 年 7 月 19日在上海交易所网站 上予以全文披露。2008 年 7 月根据中国证监会福建监管局闽证监公司字200821 号关于开展防范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作的通知及证监会近期召开的“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”的视频会议精神，公司积极、认
48、真的组织本公司全体董事、监事和高管人员认真学习了国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发200534 号）、中华人民共和国刑法修正案（六）以及最高人民检察院、公安部制定的关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定等三个重要文件。并就此组织了专项自查自纠小组严格对照公司法、证券法等有关法律法规以及公司章程等内部规章制度的规定，对公司进行了自查自纠。2008 年 12 月 16 日起中国证监会福建监管局根据上市公司检查办法（证监发200146 号）及关于对冠城大通股份有限公司进行巡回检查的通知 闽证监公司字200841 号于对我司进行了巡回冠城大通股份有限公司 2008 年年度报告 12检查，
49、并就巡回检查中发现的问题出具了限期整改通知书（闽证监公司字20094 号）。收到上述文件后，公司高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员进行了认真学习和讨论，针对通知中提到的问题制定了切实可行的整改措施并进行了整改，形成的整改报告于 2009 年 3 月 18 日经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并于 2009 年 3 月 20 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站 上刊登了冠城大通股份有限公司关于落实福建监管局巡回检查整改通知的公告。公司将持续完善和提高公司治理水平、社会责任，从而有效地保证公司规范经营，稳健发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会
50、的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 陈金山 25 21 0 4 因公务出差 陈 玲 25 24 0 1 因公务出差 伍长南 25 22 0 3 因公务出差 公司三位独立董事未发生连续 3 次未亲自出席董事会会议的情况。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，三位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规 定对公司重大关联交易、募集资金使用等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客 观性。(三)公司
