1、-1-新天国际葡萄酒业股份有限公司 600084 2008 年年度报告 新天国际葡萄酒业股份有限公司 600084 2008 年年度报告 -2-目录 目录 一、重要提示.-3-二、公司基本情况.-3-三、会计数据和业务数据摘要：.-4-四、股本变动及股东情况.-5-五、董事、监事和高级管理人员.-9-六、公司治理结构.-13-七、股东大会情况简介.-15-八、董事会报告.-16-九、监事会报告.-21-十、重要事项.-21-3-一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
2、性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 鄢钢 因工作不能参会，委托李新萍董事代为表决 董事 李建一 因工作不能参会，委托李新萍董事代为表决 董事 秦永忠 因工作不能参会，委托李新萍董事代为表决 (三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李新萍、主管会计工作负责人张立及会计机构负责人（会计主管人员）范宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 新天国际葡萄酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 新天国际 公
3、司法定英文名称 Suntime International Vine CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 Suntime 公司法定代表人 李新萍 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 查勇 董事会秘书联系地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号 董事会秘书电话 0991-8882439 董事会秘书传真 0991-8882439 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 侯伟 证券事务代表联系地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号 证券事务代表电话 0991-8882439 证券事务代表传真 0991-8882439 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路
4、 751 号 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号 公司办公地址邮政编码 830002 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号新天大厦 7 楼证券投资部-4-公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 新天 600084 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 7 月 7 日 公司首次注册地点 新疆乌鲁木齐市五星路 企业法人营业执照注册号 650000100
5、0095 税务登记号码 国税乌字 650102228584380 组织机构代码 22858438-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 新疆乌鲁木齐解放北路 30 号 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-330,916,225.17 利润总额-313,087,811.96 归属于上市公司股东的净利润-307,350,609.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-304,627,365.41经营活动产生的现金流
6、量净额 447,814,115.11(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 944,516.02营业外支出-3,667,760.16合计-2,723,244.14(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 478,243,947.44645,186,771.47-25.88 374,716,709.77 利润总额-313,087,811.965,192,889.24不适用-867,707,824.51归属于上市公司股东的净利润 -307,350,
7、609.557,324,494.50不适用-757,997,495.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -304,627,365.41-323,081,523.08不适用 基本每股收益（元股）-0.6530.016不适用-1.61-5-稀释每股收益（元股）-0.653 0.016 不适用-1.61 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.648-0.69不适用 全面摊薄净资产收益率（%）不适用 加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 经营活动产生的现金流量净额 447,814
8、,115.11 461,380,554.77-2.94 222,247,235.44每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.95210.725831.18 0.47 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,425,632,717.95 2,720,358,392.01-10.83 2,805,855,616.19所有者权益（或股东权益）-689,209,982.89-381,859,373.34不适用-389,183,867.84归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-1.47-0.81 不适用-0.83 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东
9、情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 198,678,119 42.24 198,678,11942.242、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 -6-其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 198,678,11942.24 198,678,11942.24二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 271,682,68157.76 271,682,68157.762、境内
10、上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 271,682,68157.76 271,682,68157.76三、股份总数 470,360,800100 470,360,8001002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股
11、 报告期末股东总数 27,018 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 国有法人37.35175,678,1190175,678,119 质押 87,839,059 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 国有法人6.4930,535,159023,000,000 未知 中国成套设备进出口(集团)总公司 国有法人1.065,000,000 未知 -7-李艳 境内自然人0.663,120,100 未知 郭师杰 境内自然人0.612,861,900 未知 许凤良 境内自然人0.59
12、2,756,099 未知 黄武军 境内自然人0.522,430,000 未知 林畅 境内自然人0.381,800,139 未知 北京信永明投资咨询有限公司 未知0.291,400,000 未知 沈静梅 境内自然人0.281,398,568 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 7,535,159人民币普通股 中国成套设备进出口(集团)总公司 5,000,000人民币普通股 李艳 3,120,100人民币普通股 郭师杰 2,861,900人民币普通股 许凤良 2,756,099人民币普通股 黄武军 2,430,000人
13、民币普通股 林畅 1,800,139人民币普通股 北京信永明投资咨询有限公司 1,400,000人民币普通股 沈静梅 1,398,568人民币普通股 陈新华 1,358,800人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.新天国际经济技术合作（集团）有限公司 175,678,1192009 年 4 月 21 日175,678,119 公司控股股东新天集团除法定最低承诺外，还作了如下特别承诺：在新天国际股权分置改革完成后，本公司所持有的剩余新天国
14、际股份（包括从北中房产受让的该部分非流通股）获得上市流通权后，在12 个月法定锁定期满后的 24 个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后 24 个月内，本公司若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份，则出售价格不低于 3.30 元/-8-股（若期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则对该价格进行相应的除权处理）。2.新疆生产建设兵团投资有限责任公司 23,000,0002009 年 4 月 21 日23,000,000 新疆生产建设兵团投资有限公司受让了新天国际经济技术合作（集团）有限公司 2300 万股权，并承诺继续履行新天集团股改作出的相关承诺。2、
15、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 新天国际经济技术合作(集团)有限公司 岳志荣 8,4321991 年 3 月 1 日 国内、国际贸易、国际经济技术合作 (2)法人实际控制人情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国中信集团公司 孔丹 3001979 年 10 月 4 日 是国家授权的投资机构和国有大型综合性跨国企业集团。公司法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，公司未知其他社会公众股股东之间关联关系或一致行动人
16、的情况。公司持股 5以上的股东为新天国际经济合作（集团）有限责任公司，是公司的第一大股东，其所持有的本公司 37.35的股份为限售流通股。新疆生产建设兵团投资有限责任公司持有“新天国际”股份为 30,535,159 股，占公司股本的 6.49%。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 新实际控制人名称 中国中信集团公司 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 -9-(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事
17、、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李新萍 董事长 女 46 2006 年 9 月 30 日2009 年 9 月 30 日 8,2118,2110 00 是 24否 鄢钢 董事 男 56 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 000 00 否 是 李建一 董事 男 42 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 00
18、0 00 否 是 秦永忠 董事 男 52 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 000 00 否 是-10-苏斌 董事 男 42 2006 年 9 月 30 日2009 年 9 月 30 日 000 00 是 19.2否 王建民 董事 男 44 2006 年 9 月 30 日2009 年 9 月 30 日 000 00 否 是 陈槺 董事 男 44 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 139,1000 00 否 是 查勇 董事 男 37 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 000 00 是 10.8否 马洁 独立
19、董事 男 46 2006 年 9 月 30 日2009 年 9 月 30 日 000 00 是 5否 胡斌 独立董事 男 37 2006 年 9 月 30 日2009 年 9 月 30 日 000 00 是 5否 王永财 独立董事 男 36 2008 年 6 月 27 日2009 年 9 月 30 日 000 00 是 5否 张洗尘 监事会主席 男 46 2006 年 9 月 30 日2009 年 9 月 30 日 000 00 否 否 金万里 职工监事 男 54 2006 年 9 月 30 日2009 年 9 月 30 日 10,2217,2210 00 正常市场交易 是 7.2否 李明 监
20、事 男 43 2006 年 9 月 30 日2009 年 9 月 30 日 000 00 否 否 陈军 副总经理 男 41 2009 年 1 月 1 日2009 年 12 月 31 日 000 00 是 10.8否 王军 副总经理 男 44 2009 年 1 月 1 日2009 年 12 月 31 日 000 00 是 10.8否 张立 总会计师 女 42 2009 年 1 月 1 日2009 年 12 月 31 日 000 00 是 10.8否 合计/0/00/-11-董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.李新萍女士 历任新天国际经济技术合作（集团）有限公司,党委副书记；新
21、天国际经贸股份有限公司监事、监事会主席、总经理。现任新天集团党委书记、副董事长，本公司董事长。2.鄢钢先生 历任中信国安总公司副董事长。现任中信国安集团公司副董事长，本公司董事。3.李建一先生 历任中信国安集团公司副总经理、中信国安集团公司董事、中信海洋直升机股份有限公司董事兼总经理，现任中信国安集团公司副董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司副董事长、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长、本公司董事。4.秦永忠先生 历任中信国安总公司财务部经理、中信国安信息产业股份有限公司副总经理、总经理，现任中信国安集团公司董事、常务副总、本公司董事。5.苏斌先生 历任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理、
22、新天国际葡萄酒业有限公司总经理、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长，现任新疆新天国际酒业销售有限公司副董事长，本公司总经理、董事。6.王建民先生 历任新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、总会计师。现任新天集团财务部经理、本公司董事。7.陈槺先生 历任新建国际贸易有限公司任总经理，新天国际经济技术合作公司贸易公司副总经理。2006 年至今任新疆中新资源有限公司副总经理、本公司董事。8.查勇先生 历任新疆会计师事务所、新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所项目经理、高级项目经理、副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事。9.马洁先生 历任新疆财经学院工业经济系企业管理教研室主任、工业
23、经济系主任、科研处副处长、处长、研究生处处长，现任新疆财经大学 MBA 教育中心主任、本公司董事。兼任天利高新、八一钢铁、冠农股份、伊力特的独立董事。10.胡斌先生 历任新疆会计师事务所项目经理、新疆华西会计师事务所有限公司高级项目经理、现任五洲松德联合会计师事务所经理、本公司独立董事。11.王永财先生 历任新疆同泽律师事务所律师，新疆旭业律师事务所合伙人，现任新疆鼎信旭业律师事务所合伙人，新疆律师协会公司与证券专业委员会委员、乌鲁木齐市律师协会公司与证券专业委员会委员、本公司独立董事。12.张洗尘先生 历任兵团外经贸局纪检委副书记、新天集团公司纪委书记、监事会主席、新天国际经贸股份有限公司董
24、事、监事会主席。现任本公司监事会主席。13.金万里先生 历任石河子市八一酒厂车间主任、副厂长、党委书记、新天国际经济技术合作（集团）有限公司新光公司副经理、新天国际经济技术合作（集团）有限公司工贸公司党委书记，新天国际经济技术合作公司贸易公司副书记，现任新天国际葡萄酒业股份有限公司职工监事、督导部经理。14.李明先生 历任中国成套设备进出口（集团）总公司干部、中国驻马达加斯加使馆经商处干部、中国成套设备进出口（集团）总公司计划财务处干部、中国成套设备进出口（集团）公司计财部副经理、战略投资部经理。15.陈军先生 历任石河子商业学校教师、石河子商业总公司计财科副科长、新天国际经贸股份有限公司财务
25、部副经理、经理、总会计师、董事会秘书。现任本公司副总经理、新天房地产开发有限公司董事长。16.王军先生 历任兵团农十师 185 团计财科会计、科长、团长助理兼畜牧站站长、副团长兼党委副书记、184 团团长,2001 年 12 月调入新天国际经贸股份有限公司，现任本公司副总经理。17.张立女士 历任兵团商业职工中专教师、兵团供销大厦财务科副科长、科长，新天国际经贸股份有限公司财务部主办会计、财务部经理。现任本公司总会计师。-12-(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李建一 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 副董事长 2008
26、 年 9 月 25日 否 李新萍 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 副董事长、党委书记 2008 年 9 月 25日 否 王建民 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 财务部经理 2009 年1 月1 日2009 年 12 月 31日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈槺 新疆中新资源有限公司 副总经理 2007 年 6 月 12日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会审议通过后，提交股东大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬，高
27、级管理人员的年度薪酬根据总经理办公会议讨论通过确定，独立董事的薪酬由股东大会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；高级管理人员按岗位和绩效发放报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鄢钢 是 李建一 是 秦永忠 是 王建民 是 陈槺 是 张洗尘 否 李明 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李明军 董事 工作调动 郭勇 董事 工作调动 陈豹 董事 工作调整 李大明 独立董事 工作需要-13-1、2008
28、 年 2 月 1 日召开了公司四届十四次董事会，独立董事李大明先生因工作需要辞去独立董事职务，选举王永财先生为公司第四届董事会独立董事。并经公司 2007 年度股东大会审议通过。2、2008 年 12 月 8 日公司第四届董事会第十九次会议，董事李明军先生、陈豹先生、郭勇先生因工作调动辞去董事职务，公司选举李建一先生、鄢钢先生、秦永忠先生、陈槺先生、查勇先生为公司第四届董事会董事。并经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,532公司需承担费用的离退休职工人数 4 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 高级 42中级 250初级 199无
29、职称 3,041 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 18 本科 311 大专 427 中专高中以下 2,776 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 自 2007 年公司启动公司专项治理工作，认真按照有关要求完成组织学习、自查、公众交流、整改、现场检查、进一步整改等阶段。公司在新疆监管局和上海证券交易所的指导下，根据中国证监会（证监公司字【2008】27 号）关于公司治理专项活动公告的通知、中国证监会新疆监管局（新证监局函【2008】65 号）关于 2008 年进一步深入推进公司专项治理活动的通知的要求，认真查找专项治理整改落实工作存在的问题和不足，并成立了专门工作
30、小组，对发现的不足和尚未解决的问题，抓紧落实和制定方案，经公司第四届董事第十六次会议审议通过了新天国际葡萄酒业股份有限公司关于公司治理情况整改进展的报告，具体内容见 2008 年 7月 30 日上海证券报及上海证券交易所网站相关公告。通过这次专项治理活动，公司针对发现的问题制定了解决的计划和防范措施，使得公司通过本次整改活动，治理水平再上一个新台阶。报告期内，公司认真按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司治理准则等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，并结合公司的实际和经营发展需要，不断修改完善公司章程。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、
31、以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。（1）、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的-14-要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。（2）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。公司正积极采取措施理顺公司所属新天农场的体制问题。（3）、
32、关于董事会和董事：公司严格按照公司章程的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有 3 名独立董事；公司董事熟悉相关法律法规，勤勉尽责。（4）、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。（6）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按
33、照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李大明 1 100 马洁 6 510 因公出差，委托其他独立董事代为出席并表决。胡斌 6 510 因公出差，委托其他独立董事代为出席并表决。王永财 5 500 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公
34、司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决策。人员方面独立情况 本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。资产方面独立情况 公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司对资产的经营管理。机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构和生产经营企业，与控股股东的机构分别独立运作。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，拥有独立的银行账户。-15-(四)公司内部控制制度的建立健全
35、情况 公司经过 2007、2008 年度上市公司专项治理活动，不断完善公司管理制度，健全了公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理制度、信息披露制度、会计管理制度和内控制度的监督。1、公司严格按照会计法、企业会计准则、企业会计制度等规定进行会计核算，同时加强对内部控制环节的审批管理，公司财务部将下属公司财务统一归公司财务运营中心管理，对下属分、子公司实施委派制度，加强了对分、子公司的日常监督检查，并建立了财务部门岗位责任制和岗位轮换制度。2、公司建立了公章使用制度，规定了印章的使用审批手续。3、公司修订并完善了三会规则，制定了董事会审计委员会实施细则、独立董事年报工作制度
36、等工作细则。4、公司制定了关联交易决策制度，对关联人和关联交易事项进行了明确的规定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确的规定。5、公司制定了信息披露管理办法，对公司信息披露的原则、范围以及实施建立了有效的管理制度，公司的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为督导部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
37、(六)高级管理人员的考评及激励情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 27 日 上海证券报 2008 年 6 月 28 日 (二)临时股东
38、大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 12 日上海证券报 2008 年 1 月 15 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年12 月24 日上海证券报 2008 年 12 月 25 日-16-八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司实际控制人兵团国资委将其持有的新天集团 51%的股权划转给中信国安集团，本公司的实际控制人变更为中信集团。公司在中信国安集团的大力支持和帮助下，克服困难，积极推进公司战略调整，取得了一定进展，实现了公司 20
39、08 年度的平稳运营，为 2009 年的发展奠定了基础。报告期内，受金融危机影响，国际国内形势严峻，公司全力整合各种资源，努力克服资金困难的巨大压力和其他不利因素，保障公司安全运营，截至 2008 年 12 月底，公司实现营业收入478,243,947.44 元，其中葡萄酒销售收入 280,739,627.47 元，同比增长 23.74%。报告期内，公司加强葡萄基地建设和管理，不断提升原料品质,为公司拓展中高端产品市场打下坚实的基础。但是由于公司财务结构的调整还未取得实质性突破，葡萄酒销售市场投入严重不足，加之2008 年前三季度国家从紧的货币政策，财务费用负担更加沉重，整体经营仍为亏损。20
40、08 年度公司主要经营业绩如下表所示：项目 本年数 上年数 增减 营业收入 478,243,947.44 645,186,771.47-25.88 营业成本 367,085,036.98 531,537,563.95-30.94 净利润-307,350,609.55 7,324,494.50 2、报告期内公司资产构成变动情况 项目 报告期末数 上年期末数 增减(%)应收帐款 145,264,582.78 108,980,279.39 33.29 存货 924,186,193.19 943,988,072.68 固定资产 703,184,060.57 806,524,539.13-12.81 无
41、形资产 172,203,556.89 181,405,058.28 短期借款 1,289,809,203.97 1,694,969,830.98-23.90 长期借款 615,830,000.00 683,830,000.00 资产总额 2,425,632,717.95 2,720,358,392.01 -10.83 3、报告期内营业费用、管理费用、财务费用情况 项目 本年数 上年同期数 增减(%)销售费用 60,634,363.91 70,987,448.12 -14.58 管理费用 86,742,654.66 76,641,064.96 13.18 财务费用 250,226,124.42
42、251,380,372.87 4、公司现金流量构成，同比发生变动情况与报告期净利润存在差异的说明 项目 本年数 上年同期数 增减比例(%)现金及现金等价物增加额-215,684,776.32 92,816,959.33 经营活动产生的现金流量净额 447,814,115.11 461，380，554.77 投资活动产生的现金流量净额 -43,774,159.70 -3,878,448.58 筹资活动产生的现金流量净额 -619,724,731.73-364,674,842.86 -17-5、主要控股及参股公司经营情况及业绩 1)主要控股子公司的经营情况及业绩。（1）控股子公司新天国际葡萄酒业有
43、限责任公司，本公司拥有 83.51%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产 178798.07 万元，负债总额 222616.21万元，净资产-45896.99 万元，实现营业收入 24326.34 万元，净利润-6180.24 万元。（2）控股子公司新疆新天房地产开发有限公司，本公司拥有 93.27%的股权，主要从事房地产开发和销售。报告期内，拥有总资产 55982.78 万元，负债总额 18356.51 万元，净资产 37342.40万元，实现营业收入 4798.16 万元，净利润-1213.18 万元。（3）控股子公司新疆新天国际酒业销售有限公司，本公司
44、拥有 75%的股权，主要从事酒类的零售和批发业务。报告期内，拥有总资产 11524.15 万元，负债总额 16355.21 万元，净资产-4827.18万元，实现营业收入 9155.85 万元，净利润-1131.84 万元。(二)对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临的竞争格局 在经济全球化推动下，中国葡萄酒行业经历 10 多年的快速发展，技术与产品标准的国际化得到很大的进展，行业面临着一次新的飞跃。在这次新的飞跃中，传统的模式向注重质量、品牌转变成为必然，越来越多的企业重视建设原料基地。尤其是国家葡萄酒强制标准的实施，使酿酒葡萄基地和原料品质成为葡萄酒业未来发展的核心资源，葡萄
45、酒行业的竞争重点将由单纯的营销竞争转为原料资源和销售并重的竞争。在未来挑战和机遇并存的发展格局下，公司酿酒葡萄基地的优势将进一步得到凸现。公司 2009 年将继续推进“聚焦葡萄酒战略”，坚定不移强化基地优势，不断提升品质，推进公司产品结构的中高端路线，全力开展销售网络建设，优化产品和渠道结构，提升公司葡萄酒产品在区域重点市场的品牌力，增强公司销售能力和盈利能力。2、公司发展战略和经营计划 公司的发展战略是：通过努力，在未来将公司打造成基地优势更加突出、财务结构优化、销售持续增长，高效运营的专业葡萄酒类优质上市公司。2009 年公司将继续坚定不移地围绕葡萄酒业战略、调整财务结构、提升销售。具体将
46、着力抓好以下主要工作：（1）全力提升营销。2009 年公司将以市场为导向，全力推进营销网络建设工作。坚持以中、高档产品为主的产品策略，树立公司葡萄酒产品原产地概念，加强品牌建设，以品牌的差异化竞争取代传统的价格竞争，精心打造品牌的核心竞争力，同时将产品差异化特质和品质优势运用到市场开拓中，建立具有较强竞争力的经销商网络和营销团队。（2）彻底改善财务结构。2009 年公司重点加快推进定向增发工作，以彻底改善公司财务结构，提升盈利能力。（3）强化公司经营管理水平。继续细化公司管理流程，深化和完善公司法人治理结构、内控和监督机制，有效发挥董事会各专门委员会的指导作用，保证公司科学决策，完善经营管理模
47、式，加大成本控制力度，提高公司治理水平和运营效率，提高经营效益。3、公司资金需求及使用计划 公司拟向包括中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）在内的特定投资者非公开发行新股不超过 60,000 万股，本次发行预计募集资金约 20 亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：（1）3 亿元用于葡萄酒营销网络体系建设；（2）2 亿元用于补充葡萄酒业务流动资金；（3）15 亿元用于偿还债务，改善财务结构。-18-如募集资金不足，则由公司自筹解决。4、公司存在的风险因素和应对措施（1）自然灾害的风险 由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。
48、自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，给公司经营业绩带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。公司将通过加强基地管理，增强抗灾能力，降低自然灾害可能造成的损失。（2）财务风险 公司财务结构不合理，财务负担沉重。2009 年公司将全力推动定向增发工作，彻底改善财务结构，提高资金使用效率，审慎安排资金，降低财务风险；（3）市场风险 公司营销网络从建设到产生实际效益尚需一段培育时间和一个传导过程，同时也与葡萄酒产品的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。公司将努力提升营销能力，加强品牌建设，调整产品结
49、构，加大中高端产品的市场开拓力度，增强产品的市场竞争力，降低市场风险。1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 商贸 0 0 农业类 136,569,951.17 135,500,878.900.78-3.199.38 酒业类 280,739,627.47 187,994,858.0833.0423.7426.20 房产类 44,004,350.68 30,945,070.1529.68 增加 23.83 个百分点其他类
50、 16,930,018.12 12,644,229.8525.31 合 计 478,243,947.44 367,085,036.9823.24 2、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 报告期内，公司无上述投资情况。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。-19-2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开
