1、 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告 29 十二、备查文件目录.83 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监
2、事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长贺贵元先生、副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部部长李云峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山西兰花科技创业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 兰花科创 公司法定英文名称 SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 S
3、LSVC 公司法定代表人 贺贵元 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王立印 董事会秘书联系地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 董事会秘书电话 0356-2189656 董事会秘书传真 0356-2189608 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 栗会兵 证券事务代表联系地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 证券事务代表电话 0356-2189668 证券事务代表传真 0356-2189608 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 公司办公地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦
4、 公司办公地址邮政编码 048000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券与投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 兰花科创 600123 G 兰花 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 8 日 公司首次注册地点 山西省晋城市凤台西街 130 号 公司变更注册日期 2006 年 4 月 27 日 公司变更注册地点 山西省晋城市凤台东街 2288 号 企业法人营业执照注册号 14000010
5、06916 税务登记号码 晋国税字 140507713630037 组织机构代码 71363003-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,803,519,875.12 利润总额 1,768,799,680.23 归属于上市公司股东的净利润 1,401,234,831.91山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 3 归属于
6、上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,277,092,783.69经营活动产生的现金流量净额 1,585,204,425.42(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-15,408,750.29计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,106.25除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,219.18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 150,326,
7、429.56除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10,787,956.48合计 124,142,048.22(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,803,519,875.12 利润总额 1,768,799,680.23 归属于上市公司股东的净利润 1,401,234,831.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,277,092,783.69经营活动产生的现金流量净额 1,585,204,425.42(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币
8、种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-15,408,750.29计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,106.25除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,219.18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 150,326,429.56除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10,787,956.48合计 124,142,048.22(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人
9、民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 4,912,099,777.13 3,494,746,694.143,494,746,694.1440.56 2,951,996,255.71 利润总额 1,768,799,680.23 1,021,832,045.33860,929,814.8773.10 810,939,646.83归属于上市公司股东的净利润 1,401,234,831.91 706,794,256.67576,701,761.4198.25 560,176,547.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,277,0
10、92,783.69 582,092,000.12582,092,000.12119.40 572,570,825.59基本每股收益（元股）2.4531 1.23741.4135 98.25 1.5089 稀释每股收益（元股）2.4531 1.2374 1.4135 98.25 1.5089 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）2.2358 1.01911.4267 119.39 1.5423 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 4 全面摊薄净资产收益率（%）31.83 22.3620.07增加 9.47个百分点 19.66加权平均净资产收益率（%）37.20 21.6818
11、.99增加15.52 个百分点 30.88扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）29.01 18.4120.25增加10.60 个百分点 20.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）33.90 17.8619.17增加16.04 个百分点 31.56经营活动产生的现金流量净额 1,585,204,425.42 705,250,067.91705,250,067.91124.77 1,069,913,447.36每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.7752 1.23471.7286 124.77 2.6223 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年
12、末增减(%)2006 年末 总资产 9,283,206,789.77 6,932,116,360.43 6,682,127,845.1733.92 5,911,899,385.17所有者权益（或股东权益）4,401,764,162.27 3,161,520,413.852,874,037,494.9439.23 2,849,559,651.82归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.7062 5.5349 7.0393 39.23 6.9515 1、根据财政部关于做好 2008 年报工作的通知的要求，公司提取的安全生产费、维简费、煤矿转产发展资金和矿山环境恢复治理保证金按照企业会计准则（20
13、08）讲解的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。同时要求对以前年度进行追溯调整；2、2008 年 4 月 28 日，公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施，公司总股本由 40,800万股增至 57,120 万股。2007 年追溯调整前数据以总股本 40,800 万股计算,追溯调整后数据以总股本57,120 万股计算。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、
14、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 165,487,500 40.56 58,770,000-18,562,50040,207,500 205,695,000 36.01有限售条件股份合计 165,487,500 40.56 58,770,000-18,562,50040,207,500 205,695,000 36.01二、无限售条件流通股份 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 5 1、人民币普通股 242,512,500 59.44 104,430,00018,562,500122,992,500 365,505,000 63.99无限售条件流通股份合计 242
15、,512,500 59.44 104,430,00018,562,500122,992,500 365,505,000 63.99三、股份总数 408,000,000 100.00 163,200,000163,200,000 571,200,000 100.00 股份变动的批准情况 1、经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司控股股东兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票。2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比例在
16、十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。3、截止 2007 年 2 月 28 日，兰花集团持有的兰花科创股份 18,562,500 股，占公司股权分置改革时总股本的 5%获得流通权。4、截至 2008 年 2 月 28 日，兰花集团持有的兰花科创股份 37,125,000 股，占公司股权分置改革时总股本的 10%的股份获得流通权。5、经公司 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年度末总股本 408,000,000 股为基数，资本公积金每10 股转增 4 股。2008 年 4 月 28 日实施后，公司总股本增加到 571,200,000 股，其中可流通股份365,505,
17、000 股，限售股份 205,695,000 股。股份变动的过户情况 本公司资本公积金转增股份,已于2008年4月28日股权登记日由中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相关的股份登记手续,并发放至公司所有股东账户。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期山西兰花煤炭实业集团有限公司 165,487,500 25,987,50058,770,000205,695,000股权分置改革形成的有限售条件流通股 2008年2月28日 合计 165,487,500 25,987,50058,770,000205,695
18、,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 2006 年非公开发行 2006 年 12 月 14 日 12.0036,750,0002007 年 12 月 28 日 36,750,0002006 年 8 月 2 日，公司非公开股票发行方案经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过；并经中国证券监督管理委员会证监发行字2006131 号文核准，公司以非公开方式成功发行人民币普通股（A股）36,750,000 股，募集资金 441,000,000 元。2、公司股份总
19、数及结构的变动情况 经公司 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年度末总股本 408,000,000 股为基数，资本公积金每 10股转增4股。2008年4月28日实施后，公司总股本增加到571,200,000股，其中可流通股份365,505,000股，限售股份 205,695,000 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 70,424 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数
20、量 质押或冻结的股份数量山西兰花煤炭实业集团有限公司 国有法人 45.11257,670,00073,620,000205,695,000 无 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 4.2324,156,42616,178,067 无 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 2.6815,323,26510,297,350 无 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 2.1011,986,4112,201,048 无 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 1.8110,356,9796,563,875 无 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投
21、资基金 其他 1.407,993,884 无 JF 资产管理有限公司JF 中国先驱 A 股基金 其他 1.216,919,758 无 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 其他 0.744,230,514 无 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 0.663,785,994 无 全国社保基金一一零组合 其他 0.553,172,378 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 山西兰花煤炭实业集团有限公司 51,975,000人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 24,156,426人民币普通股 兴业银行股份有
22、限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 15,323,265人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 11,986,411人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 10,356,979人民币普通股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 7,993,884人民币普通股 JF 资产管理有限公司JF 中国先驱 A股基金 6,919,758人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 4,230,514人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 3,785,994人民币普通股 全国社保基金一一零组合 3,172,378人民币
23、普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与公司其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；兴业趋势投资混合型证券投资基金和兴业全球视野股票型证券投资基金同属于兴业全球基金管理有限公司；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份
24、数量 限售条件 1.山西兰花煤炭实业集团有限公司 205,695,000 2009 年 3 月 2 日 205,695,000 1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票。2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山西兰花煤炭实业集团有限公司 贺
25、贵元 876,580,000.001997 年 9 月 9 日 煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山西太行无烟煤发展集团有限公司 高福先 3,560,448,9002004 年 7 月 16 日 对外投资及咨询；限控股子公司或参股公司经营的项目；原煤生产及销售；煤化工项目的研发及生产；物流配送；旅游服务；酒店经营。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他
26、持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 8 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴贺贵元 董事长 男 59 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 23,40032,7609,360资本公积金转增股份 是 86.9
27、3否 郝跃洲 副董事长兼总经理 男 51 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 20,41028,5748,164资本公积金转增股份 是 74.41否 常祥生 董事兼副总经理 男 54 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 9,75013,6503,900资本公积金转增股份 是 58.71否 安火宁 董事 男 45 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 56.62否 王立印 董事兼董事会秘书 男 45 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 7,0209,8282,808资本公积金
28、转增股份 是 57.56否 汤文桂 独立董事 男 44 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 5否 王 冰 独立董事 男 43 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 5否 杨上明 独立董事 男 43 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 5否 殷 明 监事会主席 男 48 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 11,18015,6524,472资本公积金转增股份 否 是 赵振祥 监事 男 55 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 5,8508
29、,1902,340资本公积金转增股份 否 是 程保山 监事 男 45 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 10,53014,7424,212资本公积金转增股份 否 是 杨林林 副总经理 男 58 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 48.17否 韩建中 副总经理兼总会计师 男 45 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 9,02012,6283,608资本公积金转增股份 是 59.07否 王 波 副总经理 男 43 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 28,00039,20
30、011,200资本公积金转增股份 是 56.71否 雷学峰 副总经理 男 39 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 53.19否 赵卫华 副总经理 男 49 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 53.19否 吴绪承 副总经理 男 53 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 58.21否 和根虎 副总经理 男 46 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 56.32否 张保旺 财务总监 男 53 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 5
31、7.49否 吕吉峰 总工程师 男 47 2005 年 12 月 13 日2008 年 12 月 13 日 是 48.69否 合计/125,160175,22450,064/840.27/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.贺贵元 在职研究生，高级经济师，历任 5716 工厂科长、党办主任、工会主席，晋城市经济体制改革委员会任副主任、主任。1997 年 5 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事长，1998 年 12 月兼任山西兰花科技创业股份有限公司董事长，2000 年 12 月起兼任山西兰花煤炭实业集团有限公司党委书记。2003 年 9 月兼任山西亚美能源有限公司董事长。
32、2005 年 12 月 15 日当选晋城市政协副主席。山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 9 2.郝跃洲 研究生学历，高级经济师，曾在兵器工业部国营惠丰机械厂秘书科、科研所、新技术推广处工作，历任晋城市经委办公室副主任、审计科科长；阳城县人民政府副县长、党组成员、县委委员。2000 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理，2003 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼总经理，2004 年 6 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事，2005 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理。3.常祥生 在职研究生，工程师。历任望云煤矿生产科副
33、科长、行政科科长、调度室主任、生产副矿长、常务副矿长、矿长等职，1998 年 12 月至 2003 年 10 月任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼望云煤矿分公司经理，2003 年 10 月起任公司董事兼副总经理。4.安火宁 研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿采煤二队技术员、生产技术科副科长、通风科科长，伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记。现任山西兰花科技创业股份有限公司公司董事、大阳分公司经理。5.王立印 在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998 年 12 月起任山西兰花
34、科技创业股份有限公司董事会秘书，现任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。6.汤文桂 金融学博士，非执业注册会计师，高级经济师，曾在厦华电子集团股份有限公司设计工程部任助理工程师、厦门大学经济学院攻读研究生，在厦门市政府财政局工作，在厦门海洋实业集团股份有限公司任证券部经理、董事会秘书，在厦门奇胜股份有限公司任董事、财务总监，在深圳市永华电子系统股份有限公司任董事、董事会秘书。现任厦门兴恒丰投资发展有限公司董事。7.王 冰 博士，执业律师，1986 年参加工作，曾在国家劳动人事部、国家经贸委工作，1995 年 7月至 1998 年 5 月在中伦律师事务所工作，1998 年 6 月至今在
35、北京市炜衡律师事务所工作。8.杨上明 博士，注册咨询工程师，高级工程师，曾任中国石化北京石化工程公司技术员、助理工程师、工程师，中国国际工程咨询公司副处长、处长、副主任，上海国际化建工程咨询公司副总经理。现任中国国际工程咨询公司石化轻纺部主任。9.殷 明 在职研究生，经济师，历任晋城市团委工农青年部副部长、部长，晋城市政府驻无锡办事处主任助理，晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长。现任山西兰花科技创业股份有限公司监事会主席、山西兰花煤炭实业集团有限公司纪检委书记、工会主席、董事。10.赵振详 大专文化，1973 年参加工作，历任唐安煤矿机电队长，机电科科长、矿长助理。现任山西
36、兰花科技创业股份有限公司监事、唐安煤矿分公司工会主席。11.程保山 大专文化，会计师，历任伯方煤矿副科长、科长、伯方煤矿分公司副经理等职，2007 年6 月任山西兰花晋城煤化工有限公司副总经理。12.杨林林 本科学历，历任晋城市人大科长、副处长；晋城市财政局副局长、国资局局长；晋城市审计局局长、党组书记；晋城经济技术开发区工委书记。2007 年 1 月起任山西兰花煤炭实业集团公司党委副书记,2007 年 3 月起任公司副总经理 13.韩建中 在职研究生，高级会计师，历任望云煤矿财务会计、总会计、财务科长、副矿长。1998年 11 月至 2002 年 3 月任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监
37、。2002 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理兼总会计师。14.王 波 大学本科毕业，高级工程师，历任巴公化肥厂技术员、技改办副主任、副厂长、厂长。2000 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。15.雷学峰 大学毕业，先后在长治市公路分局第三工程处、晋城市交通局工作；1996 年起在晋城市煤炭运销分公司郑州办事处工作，1998 年起任办事处副主任。2000 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。2006 年 3 月兼任兰花科创玉溪煤矿有限公司董事长。16.赵卫华 在职研究生，历任新疆哈密军分区正排、正连职机要参谋，晋城市人民政府驻北京办事处副主任，
38、晋城市阳城电厂供煤公司副经理。2004 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理助理，2005 年 12 月 13 日起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。17.吴绪承 在职研究生，工程师，历任望云煤矿机电队技术员，望云煤矿机电科技术员，高平市电业局参与筹建 110KV 变电站技术员，望云煤矿生产技术科技术员，伯方煤矿基建科技术员，伯方煤矿基建科副科长，伯方煤矿基建科科长，伯方煤矿副矿长，2001 年 1 月至 2006 年 9 月任伯方分公司经理。2006 年 10 月起任山西兰花科技创业股份公司副总经理。18.和根虎 在职研究生，工程师，历任唐安煤矿安全科副科长、掘进队队长、采
39、煤队队长、生产副矿长，2003 年 8 月至 2008 年 1 月任唐安煤矿党委书记、唐安煤矿分公司经理；2008 年 2 月任公司副总经理。山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 10 19.张保旺 中专学历，会计师，历任巴化财务科长、厂长助理、副厂长等职。2002 年 3 月至今任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。20.吕吉峰 大学文化程度，工程师，1983 年 9 月参加工作,历任望云煤矿调度室副主任、主任、生产副矿长，2003 年-2007 年 1 月任兰花科创望云分公司经理，2007 年 3 月起任公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务
40、 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴贺贵元 山西兰花煤炭实业集团公司 董事长 1997 年 5 月 23 日 否 贺贵元 山西兰花煤炭实业集团公司 党委书记 2000 年 10 月 16 日 否 杨林林 山西兰花煤炭实业集团公司 党委副书记 2007 年 1 月 15 日 否 郝跃洲 山西兰花煤炭实业集团公司 董事 2004 年 6 月 10 日 否 殷 明 山西兰花煤炭实业集团公司 纪检书记兼工会主席 2000 年 6 月 10 日 是 殷 明 山西兰花煤炭实业集团公司 董事 2004 年 6 月 10 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
41、贺贵元 山西亚美大宁能源有限公司 董事长 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司为在公司任职的董事、监事、高级管理人员发放报酬，公司独立董事的津贴经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，为每人每年 5 万元（含税）。根据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案，公司董事、监事、高管人员的年度报酬分为基本年薪和激励年薪，基本年薪和激励年薪的 30%经考核后当年发放，激励年薪的 70%在其任职届满后兑现。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其工作岗位及
42、公司经济效益以及各项工作目标的完成情况,按 关于公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案考核确定。根据公司第三届董事会第二次会议决议,从 2005 年到 2007 三年间,公司高层管理人员的基本年薪按原方案执行，激励年薪以 2004 年实际发放金额为基数实行封顶。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 殷 明 是 赵振祥 是 程保山 是 2008 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额(含税)为 840.27 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 和根虎 副总经理 经 2008 年
43、2 月 29 日召开的公司第三届第十一次会议审议通过，决定聘任和根虎先生为公司副总经理，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会任期届满。(五)公司员工情况 单位：人 在职员工总数 15,961 公司需承担费用的离退休职工人数 2,175员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 883 生产人员 8,578 销售人员 398 其它人员 5,102 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 53 本科 433 专科 2,305 中专、技校、高中 5,405 其他 7,765 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治
44、理的情况 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法规的要求，继续完善公司法人治理结构，不断建立健全公司各项制度，不断提高信息披露水平，规范公司运作。对照中国证监会上市公司治理准则，公司董事会认为，公司治理实际状况与要求没有差异，具体内容如下：1、股东与股东大会 公司严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关规定和公司章程的要求召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份确认和见证，保证股东大会召开的合法有效性。2、控股股东与公司 控股股东严格履行出资人权利，遵循有关法律、法规和公司章程的有关规
45、定，从未出现损害公司利益及其他股东权益的行为；控股股东与公司在人员、资产、财务，机构、业务做到“五分开”，公司拥有完整的生产经营系统；公司董事会、监事会能够独立运作。3、董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选举董事，独立董事具备相应的认职资格和条件，公司建立有专门的独立董事制度和独立董事年报工作规程；董事会各专门委员会由公司董事组成；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策，会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。4、监事和监事会 公司按照公司法和公司章程的程序选举监
46、事，公司监事中有一名职工监事，公司监事会能够依法对公司董事、高管人员和公司财务履行职责进行监督。5、绩效评价和激励约束机制 公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度 公司依照投资者关系管理制度和信息披露事务管理制度的要求，由公司董事会秘书、证券与投资部负责公司对外信息披露和投资者关系管理，确定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律
47、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。二、开展公司治理专项活动情况 报告期，公司根据中国证监会的要求，在 2007 年开展公司治理活动的基础上，进一步推进公司治理专项活动，做好专项活动的收尾和全面总结工作。报告期，为进一步完善公司治理结构，加强内部控制制度，充分发挥独立董事和董事会审计委员会的作用，公司制定了独立董事年报工作制度，起草了审计委员会年报工作规程，待董事会通过后实施；为防止控股股东对侵占公司资产，建立对相关责任人的责任追究制度，明确董事会和股东会对外投资的权限，并对公司章程进行了修改。报告期，公司根据山西证监局的要求，对控股股东占用资金进行自查，同时为建立防止大股东占用
48、上市公司资金的长效机制，切实杜绝大股东占用上市公司资金情况的发生，每月自查与大股东往来情况，并按季上报月自查情况表，将防止大股东占用上市公司资金的长效机制落到了实处；2008 年 7山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 12 月，公司对截至 2008 年 6 月的公司治理整改情况进行了统计分析，按要求制定上市公司治理专项活动整改情况摸底调查表，对董事会专门委员会运作情况进行了总结，形成总结报告；2008 年 7 月，山西证监局对公司规范运作进行现场检查；2008 年 8 月，公司认真对照 2007 年 8 月 8 日公开披露的公司治理专项活动整改报告中的整改内容，对所列事项截至
49、2008 年 6 月 30 日治理成果进行了审慎评估，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并经山西证监局核准，于 2008 年 8 月 6 日在 上海证券报及上海证券交易所网站（http：/cn）进行披露；2008 年 12 月，按照山西证监局的要求，公司对 2008 年公司治理活动成果进行了分析，并按照要求制定深入推进公司治理活动整改情况表，并对公司治理情况进行了总结分析。通过开展公司治理专项活动，公司的内部控制制度得到进一步完善，公司治理水平得到进一步提高。公司将以公司治理专项活动为契机，继续完善公司治理结构,不断推进公司治理水平的提高。目前，公司治理状况与中国证监会有关文件要求没有明
50、显差异。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）汤文桂 7 700 杨上明 7 610 王冰 7 700 报告期内，公司三名独立董事按照公司章程和独立董事制度等有关规定和要求，认真履行职责，积极出席公司董事会，深入了解公司生产经营活动和重大投资项目进展情况，并对公司与控股股东关联交易提出了独立意见，对公司科学决策提出了建议和意见，促进了公司治理结构的不断完善，有效保护了公司和投资者的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
