1、 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 1 新疆汇通（集团）股份有限公司 新疆汇通（集团）股份有限公司 XINJIANG HUITONG(GROUP)CO.,LTD.2008年年度报告正文 2008年年度报告正文 二00九年四月一日 二00九年四月一日 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年
2、年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 2 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事杨江权先生因公务原因未出席董事会，委托独立董事张志铭先生代为行使表决权。公司其他6名董事均出席了本次董事会会议，对本公司2008年年度报告进行了审议。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长郭运斌先生、代总经理唐乾山先生、
3、财务总监贺红春先生及财务经理张晓慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 3 目目 录录 第一节 重要提示及目录 第 2 页 第二节 公司基本情况简介 第 4 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第 5 页 第四节 股本变动及股东情况 第 6 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 10 页 第六节 公司治理结构 第 13 页 第七节 股东大会情况简介 第 17
4、 页 第八节 董事会报告.第 18 页 第九节 监事会报告 第 29 页 第十节 重要事项 第 30 页 第十一节 财务报告 第 34 页 第十二节 备查文件目录 第 110 页 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：新疆汇通（集团）股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：Xinjiang Huitong(Gr
5、oup)Co.,Ltd.公司英文名称缩写：公司英文名称缩写：Huitong Group 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：郭运斌 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：马伟华 联系地址：联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路 66 号水清木华 A 栋 7 楼 电电 话：话：（0991）5835644 传传 真：真：（0991）5835644 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦 公司办公地址：公司办公地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路 66 号水清木华 A 栋 7 楼 邮邮 政政 编编 码码：830063 公公 司司 网网 址址：http
6、:/ 公司电子信箱公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：汇通集团 股票代码：000415 七、其他有关资料七、其他有关资料 （一）公司首次注册时间：1993 年 8 月 30 日 注册地点：乌鲁木齐市黄河路 22 号 注册资本：2886.3 万元 （二）企业法人营业执照注册号：650000230
7、1580 （三）税务登记号：国税沙字 650103228597368 （四）组织机构代码：22859736-8 （五）公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区车公庄路 219 号 208-210 室 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目
8、金 额 1 营业利润 -82,085,386.712 利润总额-82,781,058.903 归属上市公司股东的净利润 -86,030,674.414 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-33,963,318.915 经营活动产生的现金流量净额-63,909,726.40 二、扣除非经常性损益的项目和涉及金额二、扣除非经常性损益的项目和涉及金额 单位：人民币元 项 目 金 额 营业外收入 31,611.83营业外支出-727,284.02处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 701,636.72中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目-52
9、,080,225.49其中：长期投资减值-5,630,315.65商誉减值-48,120,043.50应收股利减值-328,775.50比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 1,998,909.16所得税影响数-2,422.17归属于少数股东的非经常性损益 9,327.63合计-52,067,355.50 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 237,072,622.23 345,220,899.17
10、 345,220,899.17-31.33%244,749,326.36 312,934,236.07利润总额-82,781,058.90 21,024,117.12 23,118,258.75-458.08%15,949,675.36 21,606,888.52归属于上市公司股东的净利润-86,030,674.41 13,148,843.30 15,242,984.93-664.40%10,888,355.98 16,078,747.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33,963,318.91-11,768,962.81-9,674,821.18 251.05%-18,279
11、,985.22-13,089,593.32经营活动产生的现金流量净额-63,909,726.40 41,798,983.99 41,798,983.99-252.90%129,177,399.21 97,995,077.082007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,091,514,951.61 1,186,747,255.531,186,857,636.01-8.03%1,156,284,361.83 1,196,828,244.97所有者权益（或股东权益）337,549,281.80 421,485,814.58
12、 423,579,956.21-20.31%400,214,010.78 408,336,971.28股本 300,335,834.00 300,335,834.00 300,335,834.00 300,335,834.00 300,335,834.00 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 6 四、报告期末公司前三年主要财务指标四、报告期末公司前三年主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上年增减（）2
13、006 年 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.2864 0.0438 0.0508-663.78%0.0363 0.0535 稀释每股收益（元/股）-0.2864 0.0438 0.0508-663.78%0.0363 0.0535 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.1131-0.0392-0.0322-251.05%-0.0609-0.0436 全面摊薄净资产收益率（%）-25.49%3.12%3.60%减少 29.09 个百分点 2.72%3.94%加权平均净资产收益率（%）-22.61%3.17%3.66%减少 26.27 个
14、百分点 2.81%4.09%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-10.06%-2.79%-2.28%减少 7.78 个百分点-4.57%-3.21%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.92%-2.84%-2.33%减少 6.59 个百分点-4.71%-3.32%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.2128 0.1392 0.1392-252.87%0.4301 0.3263 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.1239 1.4034 1.41
15、04-20.31%1.3326 1.3596 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 105,556,99735.15%-30,057,852-30,057,85275,499,14525.14%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 105,556,99735.15%-30,057,852-30,057,85275,499,14525.14%其中
16、：境内法人持股 105,382,06935.09%-30,033,582-30,033,58275,348,48725.09%境内自然人持股 174,9280.06%-24,270-24,270150,6580.05%、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 194,778,83764.85%30,057,85230,057,852224,836,68974.86%1、人民币普通股 194,778,83764.85%30,057,85230,057,852224,836,68974.86%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份
17、总数三、股份总数 300,335,834100%300,335,834100%新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 7（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期深圳市淳大投资有限公司 54,919,55315,016,7910 39,902,762股改 2008-07-04 深圳市富鼎担保投资有限公司 50,462,
18、51615,016,7910 35,445,725股改 2008-07-04 柳志伟 77,85000 77,850 高管持股 2008-01-04 徐建平 97,07824,2700 72,808 高管持股 2008-01-04 合计 105,556,99730,057,8520 75,499,145 （三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 1、截至报告期末为止的前三年，公司无证券发行与上市情况。2、报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、报告期内，公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）报告期末公司股东数量和持股情况（
19、一）报告期末公司股东数量和持股情况 股东总数股东总数 44725 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件流通股数量（股）质押或冻结的股份数量（股）深圳市淳大投资有限公司 境内非国有法人18.2954,919,55339,902,762 39,900,000深圳市富鼎担保投资有限公司 境内非国有法人12.2436,775,10635,445,725 35,400,000浙江淼达投资有限公司 境内非国有法人2.838,505,907 江苏五岳置业投资发展有限公司 境内非国有法人0.391,161,070 江苏鼎力置业发展有限公司 境
20、内非国有法人0.27819,700 翁妙秀 境内自然人 0.27800,000 廖木标 境内自然人 0.22659,885 宁波北远投资有限公司 境内非国有法人0.21630,758 陈竹君 境内自然人 0.21617,800 陶明好 境内自然人 0.21616,200 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股东数量持有无限售条件股东数量 股份种类股份种类 深圳市淳大投资有限公司 15,016,791人民币普通股 浙江淼达投资有限公司 8,505,907人民币普通股 深圳市富鼎担保投资有限公司 1,329,381人民币普通股 江苏五岳置业投资发展有限公司 1,16
21、1,070人民币普通股 江苏鼎力置业发展有限公司 819,700人民币普通股 翁妙秀 800,000人民币普通股 廖木标 659,885人民币普通股 宁波北远投资有限公司 630,758人民币普通股 陈竹君 617,800人民币普通股 陶明好 616,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 名股东中有限售条件股东中不存在关联关系，本公司前 10 名无限售条件股东未知是否存在关联关系。新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度
22、报报报报告告告告正正正正文文文文 8 1、2008 年 4 月 14 日，深圳市淳大投资有限公司将持有的本公司限售流通股中的 2000 万股（占总股本的 6.66%）质押给国家开发银行新疆维吾尔自治区分行，为子公司新疆汇通风力设备股份有限公司从该行申请人民币 5000 万元十年期项目贷款提供股权质押担保。2、2008 年 7 月 28 日，深圳市淳大投资有限公司将持有的本公司限售流通股中的 950 万股（占总股本的 3.16%）质押给中国农业发展银行新疆维吾尔自治区分行营业部，为子公司新疆汇通风电设备股份有限公司从该行申请流动资金 3400 万元贷款进行质押担保，质押期限一年。3、2008 年
23、 8 月 6 日，深圳市淳大投资有限公司将持有的本公司限售流通股中的 1040 万股（占总股本的 3.46%）质押给中国农业发展银行新疆维吾尔自治区分行营业部，为子公司新疆汇通风电设备股份有限公司从该行申请流动资金 3700 万元贷款进行质押担保。质押期限一年。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件的股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 2007 年 6 月 27 日15,016,7912008 年 6 月 27 日15,016,7911 深圳市淳大投资有
24、限公司 69,936,3442009 年 6 月 27 日39,902,762获得上市流通权之日起在 12 个月内不上市交易或转让。上述期满后，通过证券交易所出售的股份占汇通集团股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2007 年 6 月 27 日15,016,7912008 年 6 月 27 日15,016,7912 深圳市富鼎担保投资有限公司 65,479,3072009 年 6 月 27 日35,445,725获得上市流通权之日起在 12 个月内不上市交易或转让。上述期满后，通过证券交易所出售的股份占汇通集团股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，
25、在 24 个月内不超过 10%。3 柳志伟 58,3882009 年 1 月 4 日14,597根据有关规定，每年减持所持有本公司股份的 25。4 徐建平 72,8082009 年 1 月 4 日18,202根据有关规定，每年减持所持有本公司股份的 25。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 深圳市淳大投资有限公司成立于 1997 年，法定代表人：柳志伟，注册资本：12000 万元，经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业、计算机软件的技术开发及经济信息咨询等。报告期内，控股股东未发生变化。新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司
26、司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 9（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 深圳市淳大投资有限公司为内资有限责任公司，控股股东为自然人柳志伟先生和郭运斌先生。柳志伟先生，1967 年出生，中国国籍，经济学硕士、法学博士。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总经理、董事长，现任深圳市淳大投资有限公司董事长、新疆汇通（集团）股份有限公司监事会主席。郭运斌先生，1963 年出生，中国国籍，法律专业研究生学历。曾任湖南耒阳市小水镇镇长、耒阳市委干部、中共湖南省委宣传部干部、湖南省侨汇总公司总经理、湖南医药科技
27、开发有限公司董事长、云南千城阳光文化传播有限公司董事长、北京千城世纪文化投资有限公司董事长、湖南麓谷医药有限公司董事长兼总经理、湖南汇通实业发展有限公司董事长。现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 （四）其他持股在（四）其他持股在 10%（含（含 10%）以上的法人股东情况）以上的法人股东情况 公司第二大股东深圳市富鼎担保投资有限公司持有的本公司法人股占总股本的12.24%。成立于 2004 年，法定代表人：胡志光，注册资本：12000 万元，经营范围：从事担保业务,投资兴办实业(具体项目另行申报),国内商业,物资供销业。第五节 董事、监事、高级管理人
28、员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况 新疆汇通（集团）股份有限公司深圳市淳大投资有限公司自然人柳志伟先生50自然人郭运斌先生50 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 10（一）基本情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元
29、）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郭运斌 董事长 男 452005.12-2008.12 0 0 13.07 否 唐乾山 董事、代总经理 男 442007.10-2008.12 0 0 10.82 否 金 波 董事兼副总经理 男 372008.01-2008.12 0 0 9.51 否 徐建平 董事兼副总经理 男 502005.12-2008.12 97,078 72,808 24,270 二级市场减持 10.98 否 张志铭 独立董事 男 462005.12-2008.12 0 0 6.00 否 杨江权 独立董事 男 352007.10-2008.12 0 0 6.00 否 高向
30、军 独立董事 男 382005.12-2008.12 0 0 6.00 否 柳志伟 监事会主席 男 412005.12-2008.12 103,800 103,800 1.44 是 任小强 监事 男 462005.12-2008.12 0 0 1.44 否 吴 涛 监事 男 342005.12-2008.12 0 0 0.60 否 马伟华 副总经理兼董事会秘书 男 282007.11-2008.12 0 0 8.13 否 齐蔚榕 副总经理 男 562007.03-2008.12 0 0 8.96 否 王齐平 副总经理 男 512008.01-2008.12 0 0 8.11 否 彭志军 副总经
31、理 男 452008.04-2008.12 0 0 6.44 否 贺红春 财务总监 男 342005.12-2008.12 0 0 8.50 否 合计 200,878 176,608 24,270 106.00 （二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位、股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况（二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位、股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况 郭运斌先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事长。曾任湖南耒阳市小水镇镇长、耒阳市委干部、中共湖南省委宣传部干部、湖南省侨汇总公司总经理、湖南医药科技开发有限公司董事长、云南千城阳光文化传播有
32、限公司董事长、北京千城世纪文化投资有限公司董事长、湖南麓谷医药有限公司董事长兼总经理、湖南汇通实业发展有限公司董事长。唐乾山先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事、代总经理。曾任职于湖南省桃江锰矿、深圳中华会计师事务所、新疆汇通（集团）股份有限公司、河北证券有限责任公司、深圳市淳大投资有限公司。金波先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事兼副总经理。曾任舟山普陀经济协作公司科员；普陀东源石油公司业务部经理；舟山中油油品销售有限公司总经理助理；中国石油浙江舟山销售分公司副经理；象山中油油品销售有限公司总经理；中国石油浙江舟山销售分公司经理；杭州中油石油天然气销售有限公司总经理。徐建平先生，
33、现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事兼副总经理。曾任新疆水利电力建设总公司工程指挥、经理办公室主任、总经理助理、副总经理、新疆汇 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 11 通（集团）股份有限公司董事兼副总经理、新疆汇通水利电力工程建设有限公司董事长兼总经理。张志铭先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。曾任中国社科院法学研究所研究员，国家检察官学院副院长。杨江权先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公独立董事。
34、曾就职于电力部动力经济研究中心财务分析及经济评价，曾任西南证券投行部高级经理兼研发部行业研究员、北京睿汇德科技投资有限责任公司总裁。高向军先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。曾任北京银丰投资有限公司董事、常务副总经理，北京华夏银盟投资有限公司董事、副总经理。柳志伟先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司监事会主席，深圳市淳大投资有限公司董事长。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总经理、董事长。任小强先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司监事。曾任教于山西银行学校，任职于工商银行甘肃省分行计划处、海南省信托、深圳商业银行、华夏银行，曾任无锡合作银行主管、副行长、民生银行洪湖支行副行长、行
35、长。吴涛先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司职工代表监事。曾任职于新疆新松皮塑制品有限公司广州办事处、乌市宏业皮件厂、乌市虹宇福利总厂。马伟华先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书。曾任库尔勒汇通银泉水务有限公司董事会秘书、新疆汇通（集团）股份有限公司总经理秘书、综合管理部副经理、董事长秘书。齐蔚榕先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理。曾任玛纳斯南山牧场教师、汇通高压开关厂生产科科长、汇通新穗厨具厂厂长、汇通高压开关厂厂长、汇通腐植酸科技开发总公司总经理、汇通旱地龙腐植酸有限公司总经理、汇通库尔勒银泉水务有限公司总经理。王齐平先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公
36、司副总经理。曾任新疆农行乌鲁木齐市支行信贷科科长、新疆分行营业部资金组织处处长、营业部友好路支行行长、新疆天地集团副总经理、新疆东方花园物业管理公司总经理。彭志军先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理。历任湘西土家族苗族自治州财政局办公室副主任、湘西自治州财政信托投资公司董事长兼总经理、张家界市财政局企业财务科科长、张家界市财政信托公司总经理、湖南省财政厅工交处组长、长沙建设集团十公司总经理、湖南汇通实业发展有限责任公司总经理兼湖南麓谷医药董事长。贺红春先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司财务总监。曾任深圳玛力印 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有
37、有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 12 务有限公司财务经理、新疆汇通（集团）股份有限公司职工代表监事、新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司财务总监、上海隆源双登股份有限公司财务经理。公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴 柳志伟 深圳市淳大投资有限公司 董事长 现任 是 公司董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况公司董事、监事和高级管理人员在其他单位任职
38、情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取津贴报酬郭运斌 湖南汇通实业发展有限公司 董事长 现任 否 徐建平 新疆汇通水利电力工程建设有限公司 董事长兼总经理 现任 否 张志铭 中国人民大学法学院 教授、博士生导师 现任 是 杨江权 国投中国果汁股份有限公司 财务总监 现任 是 高向军 泸州老窖股份有限公司天外香营销中心 总经理 现任 是 任小强 新疆银桥管理咨询公司 总经理 现任 是（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付均按公司工资标准及股东大会有关决议执行。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事
39、情况 公司董事、监事均在公司领取津贴。（四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名及高级管理人员解聘原因（四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名及高级管理人员解聘原因 1、经公司2008年第一次临时董事会会议审议通过：因工作变动，同意陆帼瑛女士辞去公司总经理职务、吴海平先生辞去公司副总经理职务。为确保公司日常经营管理工作的顺利开展，在董事会未聘任新任总经理之前，经董事长提名，由董事唐乾山先生代行总经理职务；同时董事会聘任金波先生、王齐平先生为公司副总经理。2、经公司2008年第二次临时董事会会议及2008年第一次临时股东大会审议通过：因工作变
40、动，同意武国元先生辞去公司董事职务。经董事会提名，选举金波先生为公司第五届董事会董事。3、经公司2008年第三次临时董事会会议审议通过：经公司总经理提名，董事会聘任彭志军先生、马伟华先生为公司副总经理。(五五)、董事出席董事会会议情况、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 郭运斌 董事长 10 2 8 0 0 否 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度
41、度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 13 唐乾山 董事、代总经理 10 2 8 0 0 否 金 波 董事兼副总经理 10 2 8 0 0 否 徐建平 董事兼副总经理 10 0 8 2 0 否 张志铭 独立董事 10 2 8 0 0 否 杨江权 独立董事 10 2 8 0 0 否 高向军 独立董事 10 2 7 0 1 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 二、公司员工情况二、公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工 1285 人，其中生产人员 755 人，技术人员 80 人，财
42、务人员 53 人，行政人员 397 人，上述大专以上学历 969 人，需公司承担费用的离退休职工 73 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况一、公司治理的情况 公司自2007年4月启动治理专项活动以来，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会发布的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和中国证监会 200827号公告精神以及中国证监会新疆监管局关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知要求，公司对2007年公司治理专项活动的整改情况进行了自查、回顾和总结，完成
43、了公司治理整改报告中所列事项的整改，经公司召开的2008年第六次临时董事会会议审议通过，于7月29日在证券时报、上海证券报刊登了关于进一步深入推进公司治理专项活动的情况报告。通过本次公司治理专项活动，公司加强了内控制度建设、促进了规范运作。今后，公司将进一步增强上市公司独立性，严格执行信息披露各项制度，切实保护中小投资者利益。公司治理是一项长期的工作，公司将在中国证监会、新疆证监局的领导和监督下，通过持续不断的努力，提升公司的治理水平，为资本市场的发展做出应有的贡献。新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0
44、00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 14 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。关于股东与股东大会：关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使
45、自己的权力。关于公司与控股股东：关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。关于董事与董事会：关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。关于监事与监事
46、会：关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程选聘程序选举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。关于绩效评价和激励约束机制：关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。关于利益相关者：关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。关于信息披
47、露与透明度：关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 15 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的
48、规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的重大资产重组、关联交易、对外担保事项、续聘审计机构等相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东的权益。（一）独立董事出席董事会的情况（一）独立董事出席董事会的情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）张志铭 10 10 杨江权 10 10 高向军 10 9 1（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）
49、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司三名独立董事对公司本年度董事会议案及公司其它事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 业务方面：业务方面：公司业务独立，自主经营，业务结构完整。人员方面：人员方面：公司设有独立的人事管理部门，并已建立独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度，公司的人员招聘、人事管理及考核制度完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务，并在本公司领取薪酬。资产方面资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明晰，拥有
50、独立的房产和土地使用权等资产。机构方面：机构方面：公司拥有独立的决策机构、生产经营场所和办公机构，组织机构体系健全，内部机构独立运作。财务方面：财务方面：公司设有独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务决算；公司在银行开设独立账户，依法独立纳税。四、报告期内公司积极着手研究制定高级管理人员的考评及激励办法与标准，尚未实施。四、报告期内公司积极着手研究制定高级管理人员的考评及激励办法与标准，尚未实施。新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8
