1、1 上海复星医药（集团）股份有限公司 上海复星医药（集团）股份有限公司 600196600196 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.33 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.45 十二、备查文件目录.182 3 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
2、或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人汪群斌、主管会计工作负责人章国政及会计机构负责人（会计主管人员）汤湧声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海复星医药（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 复星医药 公司法定英文名称 Shanghai Fosun Pharmaceutical(Group)Co.,Ltd公司法定代表人 汪群斌 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 程阳锋 董事会秘书联系
3、地址 上海市复兴东路 2 号 董事会秘书电话 021-63325070 董事会秘书传真 021-63325079 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 董晓娴 证券事务代表联系地址 上海市复兴东路 2 号 证券事务代表电话 021-63325070 证券事务代表传真 021-63325079 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 上海市曹杨路 510 号 9 楼 公司办公地址 上海市复兴东路 2 号 公司办公地址邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 4 登载年度报告的中国证监会指
4、定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市复兴东路 2 号 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 复星医药 600196 其他有关资料 公司变更注册日期 1998 年 7 月 13 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000036602 税务登记号码 310107133060541 组织机构代码 13306054-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23
5、 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 807,556,207.40 利润总额 835,675,877.22 归属于上市公司股东的净利润 690,856,541.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 325,910,005.34经营活动产生的现金流量净额 233,041,247.51(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 284,169,327.55计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额
6、或定量持续享受的政府补助除外 25,805,941.49除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 149,639,704.50除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,171,070.815 少数股东权益影响额-12,269,515.35所得税影响额-83,569,992.49合计 364,946,536.51(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业
7、收入 3,773,234,220.82 3,693,301,678.633,693,301,678.632.16 4,082,086,176.46 利润总额 835,675,877.22 756,374,586.63756,374,586.6310.48 342,877,662.06归属于上市公司股东的净利润 690,856,541.85 625,781,242.25625,781,242.2510.40 257,896,093.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 325,910,005.34 325,854,485.71360,293,680.490.02 93,361,898
8、.75基本每股收益（元股）0.56 0.510.51 9.80 0.22 稀释每股收益（元股）0.56 0.51 0.51 9.80 0.22 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.26 0.260.29 0 0.1 全面摊薄净资产收益率（%）17.23 16.1616.16增加1.07个百分点 8.47加权平均净资产收17.55 17.7617.76减少0.219.366 益率（%）个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.13 8.429.3减少0.29个百分点 3.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.28 9.2510.23减少0.97个百分点
9、3.39经营活动产生的现金流量净额 233,041,247.51 131,477,131.38131,477,131.3877.25 184,914,259.99每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.19 0.110.11 72.73 0.16 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 7,538,918,031.88 7,434,985,230.95 7,434,985,230.951.40 6,591,438,347.97所有者权益（或股东权益）4,008,859,534.34 3,872,266,150.873,872,266,1
10、50.873.53 3,046,085,798.71归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.24 3.13 3.13 3.51 2.63 7 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。公司认为有必要披露的其他内容：根据公司 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 952,134,545 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增实施后，公司总股本增加至 1,237,774,909 股。上述股本变动经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2008)
11、第 572 号验资报告验证。公司 2007 年度股东大会审议通过关于修订公司章程的提案，同意对公司章程所载注册资本等内容作修订，该事项已于 2008 年 6 月 2 日完成了的工商变更登记。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 70,010 户前
12、十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海复星高科技（集团）有限公司 境内非国有法人 49.03606,899,686 606,899,686无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 1.6820,760,439 0无 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 1.5318,911,833 0无 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 1.1414,129,599 0无 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他 1.1313,999,196 0无 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红
13、其他 1.0913,517,207 0无 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 其他 1.0412,891,308 0无 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 0.8911,000,000 0无 8 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)其他 0.8110,000,000 0无 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 其他 0.8110,000,000 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 20,760,439 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 18,91
14、1,833 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 14,129,599 人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 13,999,196 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 13,517,207 人民币普通股 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 12,891,308 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 11,000,000 人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)10,000,000 人民币普通股 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 10,000,000 人民币普通股 交通银
15、行安顺证券投资基金 8,991,789 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名无限售条件股东中，中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金和中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金同由嘉实基金管理有限公司担任基金管理人；中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金和交通银行安顺证券投资基金同由华安基金管理有限公司担任基金管理人。公司未知其他流通股股东是否存在关联关系、一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 4 月 26
16、 日54,773,919 2010 年 4 月 26 日54,773,919 出售价格不低于6.15 元/股（见注）上海复星高科技（集团）有限公司 606,899,6862011 年 4 月 26 日497,351,848 注：2006 年，在复星医药股权分置改革过程中，公司控股股东复星集团作出承诺：其所持有的复星医药股份自股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的 5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的 10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于 8.00 元。因公司于 2007 年内实施了
17、每 10 股转增 3 股的公积金转增股本方案，故对该出售价格进行了相应调整。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司 法定代表人：郭广昌 注册资本：88,000 万元 成立日期：1994 年 11 月 17 日 9 主营业务：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。(2)
18、自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内的职务：详见本报告“五、董事、监事和高级管理人员”(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报
19、酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 汪群斌 董事长 男39 2007 年 10 月28 日2010年 5 月 27 日76,05076,050 否 0 是 陈启宇 副董事长、总经理 男36 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日76,05076,050 是 111 否 郭广昌 董事 男41 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日76,05076,050 否 0 是 章国政 董事、副总经理、财务总监 男43 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日0 0 是 63 是 管一民 独立董事 男58 2007 年 5 月
20、28 日2010年 5 月 27 日0 0 是 10 否 芮明杰 独立董事 男54 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日0 0 是 10 否 柳海良 监事长 男59 2008 年 5 月26 日2010年 5 月 27 日0 0 是 52.3 否 张厚林 监事 男40 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日0 0 否 0 是 曹根兴 监事 男62 2008 年 5 月26 日2010年 5 月 27 日0 0 否 0 否 范邦翰 副总经理 男55 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日0 0 是 90 否 李显林 副总经理 男53 200
21、8 年 3 月14 日2010年 5 月 27 日0 0 是 61 否 丁晓军 副总经理 男44 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日0 0 是 38.7 否 朱耀毅 副总经理 男46 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日0 0 是 53.5 否 傅洁民 副总经理 男56 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日6,760 6,760 是 57.3 否 崔志平 副总经理 男45 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日0 0 是 51.3 否 11 周文岳 副总经理 男48 2007 年 5 月28 日2010年 5 月
22、27 日0 0 是 50 否 程阳锋 副总经理、董事会秘书 男31 2007 年 5 月28 日2010年 5 月 27 日0 0 是 49 否 合计/234,910234,910/697.1/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1)汪群斌先生，1994 年至 2008 年任上海复星高科技（集团）有限公司董事，2009 年 1月至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事、总裁；1995 年至 2007 年 10 月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理，2007 年 10 月至今上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；2005 年至 2008 年任复星国际有限公司执行董事
23、，2009 年 1月至今任复星国际有限公司执行董事、总裁。现兼任上海友谊复星（控股）有限公司董事、上海友谊集团股份有限公司董事、河南羚锐制药股份有限公司董事、国药产业投资有限公司董事、国药控股股份有限公司董事、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长和上海湖州商会会长等职。2)陈启宇先生，1998 年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、董事，2007 年 10 月至 2008 年 5 月任上海复星医药(集团)股份有限公司董事、总经理，2008 年 5 月至今上海复星医药（集团）股份有限公司副董事长、总经理。现兼任上海友谊复星（控股）有限公司监事、国
24、药控股股份有限公司监事长、复地（集团）股份有限公司非执行董事、天津药业集团有限公司副董事长、上海市执业药师协会副会长、上海市遗传学会理事、上海医药行业协会副会长和中国医药生物技术协会副理事长等职。3)郭广昌先生，1994 年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中 1995 年至 2007 年 10 月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；1998 年至今任复地（集团）股份有限公司董事长；2001 年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；2001 年至 2007 年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2004 年至 2008
25、年任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009 年 1 月至今复星国际有限公司执行董事、董事长。现兼任南京钢铁联合有限公司副董事长、上海友谊复星（控股）有限公司副董事长、国药产业投资有限公司董事、国药控股股份有限公司副董事长、上海市工商业联合会（商会）副主席和上海市浙江商会会长等职。4)章国政先生，2001 年至 2006 年历任光明乳业股份有限公司审计总监、财务总监；2007年至 2008 年 5 月任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监，2008 年5 月至今上海复星医药（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现兼任复地12（集团）股份有限公司监事长等职。5
26、)管一民先生，2000 年至今任上海国家会计学院副院长；2007 年 5 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。现兼任上海海欣集团股份有限公司独立董事、上海金枫酒业股份有限公司独立董事和上海家化联合股份有限公司独立董事等职。6)芮明杰先生，1986 年至今任教于复旦大学管理学院，现任复旦大学管理学院产业经济系系主任；2007 年 5 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。现兼任上海中华企业股份有限公司独立董事、上海锦江国际股份有限公司独立董事、中国工业经济学会常务副理事长和上海管理科学学会副理事长等职。7)柳海良先生，2000 年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司总
27、经理助理、人力资源部总监；2004 年至 2008 年 5 月任上海复星医药（集团）股份有限公司监事，2008年 5 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司监事长。现兼任国药控股股份有限公司董事等职。8)张厚林先生，2000 年至今任上海复星高科技（集团）有限公司财务副总监兼资金管理部总经理；2004 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。9)曹根兴先生，1997 年至今任大华（集团）有限公司、上海申新（集团）有限公司董事长助理。2008 年 5 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。10)范邦翰先生，2000 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。现兼任国药产业
28、投资有限公司董事、总经理，国药控股股份有限公司董事，国药集团药业股份有限公司监事和上海医药商业行业协会副会长等职。11)李显林先生，2001 年起历任江苏万邦生化医药股份有限公司总经理、董事长；2008 年3 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。现兼任天津药业集团有限公司董事等职。12)丁晓军先生，1999 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、医疗器械事业部总经理。13)朱耀毅先生，1999 年至 2003 年历任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、医学诊断事业部总经理；2003 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、医学诊断事业部总经理。14)
29、傅洁民先生，1988 年起历任重庆医药工业研究院药理室主任、副总工程师、副院长、院长；2005 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。15)崔志平先生，2001 年至 2005 年历任上海市医药股份有限公司国际事业部副总监、总经理助理兼国际事业部总经理、副总经理；2006 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。16)周文岳先生，2000 年至 2003 年任上海华东电脑股份有限公司副总经理；2003 年至 2006年任上海复星高科技（集团）有限公司人力资源副总监；2007 年至今任上海复星医药13（集团）股份有限公司副总经理。17)程阳锋先生，2002 年至 2004
30、年先后任职于国元证券上海研发中心、申银万国证券研究所有限公司；2004 年至 2006 年任上海复星医药（集团）股份有限公司总裁助理、投资者关系总监；2006 年至 2007 年 10 月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书；2007 年 10 月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴汪群斌 上海复星高科技（集团）有限公司 董事、总裁 2006 年 7 月 1 日 2009 年 6 月 30 日是 郭广昌 上海复星高科技（集团）有限公司 董事长 2006 年 7
31、月 1 日 2009 年 6 月 30 日是 张厚林 上海复星高科技（集团）有限公司 财务部副总监 兼资金管理部总经理 2006 年 7 月 1 日 2009 年 6 月 30 日是 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务任期起始日期 任期终止日期汪群斌 复星国际有限公司 执行董事、总裁 2005-8-8 汪群斌 上海友谊复星（控股）有限公司董事 2006-6-8 2009-6-7 汪群斌 天津药业集团有限公司 副董事长 2006-8-16 2009-2-25 汪群斌 上海友谊集团股份有限公司 董事 2007-5-22 2010-5-21 汪群斌 河南羚锐制药股份
32、有限公司 董事 2008-5-16 2011-5-15 汪群斌 国药产业投资有限公司 董事 2008-7-10 2011-7-9 汪群斌 国药控股股份有限公司 董事 2008-9-22 2011-9-21 陈启宇 上海友谊复星（控股）有限公司监事 2006-6-8 2009-6-7 陈启宇 国药控股股份有限公司 监事长 2008-9-22 2011-9-21 陈启宇 复地（集团）股份有限公司 非执行董事 2008-10-27 2011-6-11 陈启宇 天津药业集团有限公司 副董事长 2009-2-26 2009-8-15 郭广昌 复星国际有限公司 执行董事、董事长 2004-12-24 郭广
33、昌 南京钢铁联合有限公司 副董事长 2006-3-12 2009-3-11 郭广昌 上海友谊复星（控股）有限公司副董事长 2006-6-8 2009-6-7 郭广昌 上海复星产业投资有限公司 董事长 2007-11-22 2010-11-21 郭广昌 复地（集团）股份有限公司 董事长 2008-6-12 2011-6-11 郭广昌 国药产业投资有限公司 董事 2008-7-10 2011-7-9 郭广昌 国药控股股份有限公司 副董事长 2008-9-22 2011-9-21 章国政 复地（集团）股份有限公司 监事会主席 2008-6-12 2011-6-11 管一民 上海国家会计学院 副院长
34、2000 年 9 月 14 管一民 上海海欣集团股份有限公司 独立董事 2006-6-12 2009-6-12 管一民 上海家化联合股份有限公司 独立董事 2006-7-6 2009-7-6 管一民 上海金枫酒业股份有限公司 独立董事 2007-7-10 2010-7-9 芮明杰 复旦大学管理学院 产业经济系系主任 2003 年 7 月 芮明杰 上海中华企业股份有限公司 独立董事 2006-3-30 2009-3-30 芮明杰 上海锦江国际股份有限公司 独立董事 2006 年 7 月 2009 年 7 月柳海良 国药控股股份有限公司 董事 2008-9-22 2011-9-21 范邦翰 国药产
35、业投资有限公司 董事、总经理 2008-7-10 2011-7-9 范邦翰 国药控股股份有限公司 董事 2008-9-22 2011-9-21 范邦翰 国药集团药业股份有限公司 监事 2008-12-30 2011-12-29 李显林 天津药业集团有限公司 董事 2009-2-26 2009-8-15 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员的报酬基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事
36、情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 汪群斌 是 郭广昌 是 张厚林 是 曹根兴 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 金惠明 副董事长、董事 工作原因 秦学棠 监事长、监事 工作原因 1、2008 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议(临时会议)，会议聘任李显林先生为公司副总经理，任期自 2008 年 3 月 14 日起至 2010 年 5 月 27 日届满。2、2008 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议（定期会议），公司副董事长金惠明先生由于工作原因，主动辞去公司
37、副董事长、董事职务，董事会对其任职期间的工作表示感谢；会议同意上海复星高科技（集团）有限公司作为股东方提名章国政先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。2008 年 3 月 28 日，公司召开第四届监事会 2008 年第一次会议（定期会议），公司监事长秦学棠先生由于工作原因，主动辞去公司监事长、监事职务，因秦学棠先生的辞职将导致公15 司监事人数低于法定人数，故在公司股东大会选举产生新任监事前，秦学棠先生继续履行监事职责；会议同意上海复星高科技（集团）有限公司作为股东方提名曹根兴先生为公司监事候选人，并提交公司股东大会审议。3、2008 年 5 月 26 日，公司召开 2007 年度股东
38、大会，会议选举章国政先生为公司董事、选举曹根兴先生为公司监事，任期自 2008 年 5 月 26 日起至 2010 年 5 月 27 日届满。2008 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议（临时会议），会议选举陈启宇先生为公司第四届董事会副董事长。2008 年 5 月 26 日，公司召开第四届监事会 2008 年第三次会议（临时会议），会议选举柳海良先生为公司第四届监事会监事长。(五)公司员工情况 在职员工总数 8,580 公司需承担费用的离退休职工人数 164 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员（包括 HR）312生产人员 4,207销售人员 1,
39、946技术研发人员 1,201财务审计人员 217行政后期人员 697 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 2,956 具有中高级技术职称人员 636 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和规范性文件的要求，公司进一步完善法人治理结构，健全现代企业制度。1、关于股东与股东大会：公司章程明确规定了股东大会议事规则；公司能够确保全体股东享有平等地位、行使股东权利。16 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其它股东利益。公司控股
40、股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司章程对董事会议事规则作了明确。公司建立了独立董事制度，董事会成员中有两名独立董事，一名为管理专业人士，另一名为会计专业人士，符合上市公司治理准则的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，强化了董事会的决策职能。4、关于监事与监事会：公司监事会能够独立、有效地行使对董事、经理和其他高管人员的监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；
41、公司章程中规定有监事会议事规则。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和高管人员的绩效评价标准和程序，并根据实施情况，适时作相应的修改、完善。公司高级管理人员的任免严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，并及时对外公告。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、公司章程和信息披露制度的规定，充分履行上市公司披露信息义务；公司根据中国证监会发布的信息披露管理办法和上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引，结合
42、实际情况，制订有公司信息披露制度，明确了公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，以及公司定期报告的制定、审议、披露程序，确保公司信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。公司注重与投资者的沟通与交流,制订有投资者关系管理办法等相关制度，确保投资者公平、及时地获取公司公开信息。8、2008 年公司治理专项活动的开展情况：报告期内，根据中国证监会公告200827 号的要求，公司对 2007 年公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况以及截至 2008 年 6 月 30 日公司治理的整体情况进行了自查。经查，公司已按时完成了所有限期整改项目，通过完善治理制度体系、提升“三会”档案管理，进一步强化
43、了公司的规范运作；对于公司董事会专门委员会日常运作的加强和职能的有效发挥，以及强化董事、监事、高管和相关人员培训等两项工作，公司则将立足于现阶段整改的成果，着力落实日常工作，以期进一步发挥专门委员会尤其是各独立董事的专业优势，提高公司权力机构的决策效率和治理水平。公司关于本次专项治理活动的整改情况说明业已经董事会审议通过，并在公司信息披露指定媒体予以公布。良好的公司治理是企业发展的基石和保障，公司将继续严格按照上市公司治理准则的要17 求，巩固并进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名
44、 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 管一民 25 25 0 0 芮明杰 25 25 0 0 报告期内，公司第四届董事会独立董事管一民先生、芮明杰先生认真履行独立董事职责，对公司聘任董事、高级管理人员及公司的关联交易等事项均发表了独立意见，促进了公司治理结构的完善，维护了公司和广大中小投资者的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完
45、全独立于公司控股股东。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，公司高级管理人员未在公司控股股东单位担任任何职务。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司的采购和销售系统由公司独立拥有，公司工业产权、商标、非专利技术等无形资产为公司拥有。机构方面独立情况 公司的办公场所和公司控股股东单位相独立，公司的组织机构健全并独立于公司控股股东，不存在混合经营、合署办公情况。财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、依法独立纳税。(四)公司内部控制制度
46、的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规的规定和要求，在公司原有管理控制体系下，对集团层面的控制制度、下属子公司层面的控制制度和业务管理等多个层面进行了建设与完善。18 集团层面的控制制度方面，在公司原有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本控制制度上，进一步新建了审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，以确保了审计委员会、独立董事年报工作合法、有序开展。同时，公司成立了企业文化工作委员会并拟定了企业文化工作委员会章程，有效协调各部门加强为了加强企业文化建设和管理，促进公司内部有效沟通，形成公司强大的发展合力。2008 年中华人民
47、共和国劳动合同法的全面实施，公司与时俱进，对人力资源制度进行了全面修订，以保障公司人力资源管理全面匹配公司发展战略需要，为公司发展战略的全面实现保驾护航。下属企业控制层面，公司进一步更新了外派董事监事工作制度等，这些制度有效地规范了下属企业的规范发展，最大限度地降低了运营风险。下属子公司业务层面，2008 年度以货币资金管理、采购与付款、销售与收款三项业务为抓手，全面在全面推进内控制度建立健全工作，辅以内审审计监督跟进建设成果，在重点业务控制领域取得了明显的控制成效。经过多年的内控建设与风险管理教育，公司及其下属子公司从高层领导到普通员工，内部控制、风险管理意识不断提高，为企业持续稳健发展构筑
48、了一道有效的安全屏障。在今后的工作中，公司将对内部控制制度建设长抓不懈，并在遵循现有制度体系的基础上，不断结合实际，进一步完善公司内部控制制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计与评估部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程规定，公司制定了较为完善的绩效管理制度、体系和流程，建立了以 KPI和平衡计分卡为原则的绩效
49、考核体系。基于高级管理人员的岗位职责，每年年初根据公司战略目标和预算分解设置考核指标，签订绩效考核书，并逐级进行业绩考核。在部分下属子公司原有持股方案的基础上，公司正在积极探索和设计经营者长期激励方案，通过将公司长期收益与经营者自身利益挂钩的方式，引导经营者关注公司长期发展，为整个集团持续、稳定、高速发展奠定了基础。19(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 26 日召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告、2007 年度监事会工作报告、2007 年
50、度财务决算报告、2007 年度利润分配预案、2008年续聘会计师事务所及 2007 年会计师事务所报酬的提案、关于调整公司独立董事津贴的提案、关于修改公司章程的提案，会议补选章国政先生为公司董事会董事、曹根兴先生为公司监事会监事。决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况：报告期内公司经营情况：报告期内，公司继续以促进人类健康为使命，坚持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药业务的发展，以内生式增长为基础，积极推进医药行业的整合发展，不断提高企业创新能力和国际化程度，公司业绩
