1、 安徽丰原生物化学股份有限公司安徽丰原生物化学股份有限公司 ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO.,LTD.2008 年年度报告年年度报告 二零零九年三月二零零九年三月 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1 1 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、公司全体董事均出席了本次会议。四、北京兴华会计师事务所有限责任公
2、司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人岳国君先生、主管会计工作负责人田勇先生及会计机构负责人王来春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 2 2 目 录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据及业务数据摘要 .4 三、股本变动及股东情况 .7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 .15 六、股东大会情况简介 .20 七、董事会报告 .21 八、监事会报告 .32 九、重要事项 .33 十、财务报告 .38 十一、备查文件 91 2008 年度报告 2008 年度报告
3、Annual Report2008 3 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽丰原生物化学股份有限公司一、公司法定中文名称：安徽丰原生物化学股份有限公司 中文简称：丰原生化 英文名称：ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO.,LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：岳国君岳国君 先生先生 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：王德文王德文 先生先生 公司证券事务代表：刘公司证券事务代表：刘 强强 先生先生 联系地址：安徽省蚌埠市大庆路 73 号 电话：05524926909 传真：05524926758 电子邮箱： 四、公司注册地址
4、：安徽省蚌埠市大庆路四、公司注册地址：安徽省蚌埠市大庆路 73 号号 邮政编码：233010 公司国际互联网网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报和证券日报五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报和证券日报 登载公司年报的网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：丰原生化 股票代码：000930 七、公司首次注册登记日期：七、公司首次注册登记日期：1998 年年 8 月月 28 日日 公司首次注册地点：安徽省蚌埠市大庆路 73 号 企业法人
5、营业执照注册号：340000000001255 税务登记号码：340304711722608 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 4 4 第二节第二节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润-802,778,236.58 利润总额 68,562,527.81 归属于上市公司股东的净利润 26,403,152.29 归属于上市公司股东的
6、扣除非经常性损益后的净利润 30,715,196.71 经营活动产生的现金流量净额 438,725,961.93 二、扣除非经常性损益项目和金额二、扣除非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元）项项 目目 金金 额额（1）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-83,244,534.18（2）计入当期损益的政府补助 105,417,000.00（3）金融资产取得的投资收益-23,113,823.50（4）除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,981,703.65 非经常性损益非经常性损益合计合计-3,923,061.33 所得税影响数额 672,804.41 扣除所得税影响后的
7、扣除所得税影响后的非经常性损益非经常性损益-3,250,256.92 其中：少数股权损益影响额 1,061,787.50 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额-4,312,044.42 三、三、公允价值计量的项目 （单位：万元）项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 35,575,336.00 0-35,575,336.00-23,113,823.50 四、报告期末前三年主要会计数据和财务指标四、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006
8、 年 调整前 调整后 营业收入 4,801,867,703.97 4,178,145,874.10 14.93 4398,173,911.55 4,512,270,711.03 利润总额 68,562,527.81 39,411,770.43 73.96 -351,544,431.56-348,136,945.83 归属于 26,403,152.29 25,758,639.98 -384,841,068.63-336,893,576.34 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 5 5 上市公司股东的净利润 2.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
9、利润 30,715,196.71 -74,702,524.51 141.12 -183,704,694.55-135,757,202.25 经营活动产生的现金流量净额 438,725,961.93 1,085,323,447.19 -59.58 71,710,361.67 71,710,361.67 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 调整前 调整后 总资产 7,204,071,493.80 7,646,595,191.51-5.79 7,688,459,119.29 7,559,933,399.82 所有者权益 1,845,787,868.67 1,815
10、,989,716.38 1.64 1,916,962,854.55 1,787,991,076.40 2008 年 2007 年 本年比 上年增减（%）2006 年 调整前 调整后 基本每股收益（元）0.0274 0.0267 2.54-0.399-0.3495 稀释每股收益（元）0.0274 0.0267 2.54-0.399-0.3495 扣除非经常性损益后的基本每股收0.0318 -0.0775 141.10-0.190-0.1408 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 6 6 益（元）全面摊薄净资产收益率（%）1.43 1.42 0.01-20.
11、08-18.84 加权平均净资产收益率（%）1.44 1.43 0.01-18.28-17.23 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.66-4.11 5.77-9.58-7.59 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）1.68-4.14 5.82-8.73-6.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.455 1.125-59.56 0.0744 0.0744 归属于上市公司股东的每股净资产（元）1.914 1.883 1.64 1.988 1.854 五、报告期内股东权益变动情况五、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配 利润 少数
12、股东权益 股东权 益合计 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 7 7 期初数 964,411,115 872,980,476.66 87,125,706.18-108,527,581.46 96,085,518.86 1,912,075,235.24 本期增加 3,395,000.00 58,368,926.15 92,592,668.99 154,356,595.14 本期减少 31,965,773.86 31,965,773.86 期末数 964,411,115 876,375,476.66 55,159,932.32-50,158,655.31 1
13、88,678,187.85 2,034,466,056.52 变动原因说明：盈余公积减少主要是报告期内根据新会计准则与未分配利润之间调整所致；少数股东权益增加主要是燃料酒精公司股东中国石油化工股份有限公司安徽石油分公司增资所致；股东权益增加主要是报告期内实现盈利所致。六、按照公开发行证券公司信息披露编报规则第六、按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号号-净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求计算的净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如下：年度净资产收益率及每股收益如下：项目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益（元）
14、稀释每股收益（元）归属于公司普通股股东的净利润 1.43%1.44%0.0274 0.0274 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.66%1.68%0.0318 0.0318 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表（截止、公司股份变动情况表（截止 2008 年年 12 月月 31 日）日）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股 公积金 转股 送股 其 他 小计 数量 比例%一、有限售条一、有限售条件股份件股份 195,649,814 20.287 -48,126,081-48,
15、126,081 147,523,733 15.297 1、国家持股 2、国有法人持股 195,649,814 20.287 -48,126,081-48,126,081 147,523,733 15.297 3、其它内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 8 8 二、无限二、无限售条售条件股份件股份 768,761,301 79.713 48,126,081 48,126,081 816,887,382 84.703 1、人民币普通股 768,761,301 79
16、.713 48,126,081 48,126,081 816,887,382 84.703 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 964,411,115 100 964,411,115 100 注：注：2008年2月14日，公司部分有限售条件流通股份共计48,126,081股上市流通。公司于2008年2月1日在中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上发布了安徽丰原生物化学股份有限公司限售股份上市流通提示性公告。2、限售股份变动情况表（截止到报告披露日）、限售股份变动情况表（截止到报告披露日）股东名称 年初限售股数 截止报告披露日解除限售股数 截止报
17、告披露日增加限售股数 截止报告披露日限售股数 限售原因 解除限售日期 中粮集团有限公司 195,649,814 195,649,814 0 0 股权分置改革 2008.2.14 2009.2.6 根据公司 股权分置改革方案 的安排，中粮集团有限公司持有的限售股分别于 2008年 2 月 14 日、2009 年 2 月 6 日解除限售上市流通，截止到报告披露日，公司限售股份已全部解除限售并上市流通。3、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。4、报告期内公司没有内部职工股。4、报告期内公司没有内部职工股。二、股东情况 二、股东情况 1、股东数量
18、和持股情况、股东数量和持股情况(截止到截止到2008年年12月月31日日)单位：股 报告期末股东总数 159,973 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中粮集团有限公司 国有 法人 20.74 200,000,000 147,523,733 0 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 其他 0.78 7,520,612 0 未知 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 9 9 全国社保基金零零六组合 其他 0.34 3,248,530 0 未知 全国社保基金零零七组合 其他
19、0.33 3,135,080 0 未知 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.31 2,954,421 0 未知 全国社保基金零零五组合 其他 0.21 2,040,535 0 未知 刘伟 其他 0.20 1,928,162 0 未知 吴国新 其他 0.16 1,507,700 0 未知 刘光灿 其他 0.16 1,502,500 0 未知 张人尹 其他 0.12 1,203,805 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中粮集团有限公司 52,476,267 人民币普通股 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 7,
20、520,612 人民币普通股 全国社保基金零零六组合 3,248,530 人民币普通股 全国社保基金零零七组合 3,135,080 人民币普通股 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 2,954,421 人民币普通股 全国社保基金零零五组合 2,040,535 人民币普通股 刘伟 1,928,162 人民币普通股 吴国新 1,507,700 人民币普通股 刘光灿 1,502,500 人民币普通股 张人尹 1,203,805 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东中粮集团有限公司与前十名股东及前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变
21、动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知前10 名股东之间，以及前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系。注：持有公司5%以上（含5%）股份的股东为中粮集团有限公司，截止报告披露日其所持公司股份200,000,000股均为无限售条件股份。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 中粮集团有限公司 195,649,814 2008 年 2 月 14 日 48,126,081 持有的公司非流通股股
22、份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上 市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2009 年 2 月 6 日 147,523,733 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1010 3、公司控股股东情况、公司控股股东情况 控股股东名称：中粮集团有限公司 注册资本：人民币3.1223亿元 法定代表人：宁高宁 经营范围：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009年4月22日）；美食与美
23、酒期刊的出版（有效期至2008年12月31日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010年12月31日）。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：国务院国有资产管理委员会 100 中粮集团有限公司 20.74 安徽丰原生物化学股份有限公司 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、和高级管理人员情况董事、监事、和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况、董事、监事和高级
24、管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 岳国君 男 46 董事长 2007.11-2010.10 夏令和 男 44 副董事长兼总经理 2007.11-2010.10 王 浩 男 43 董事 2007.11-2010.10 李 北 男 46 董事 2007.11-2010.10 石 勃 男 43 董事 2007.11-2010.10 王平业 男 45 董事 2007.11-2010.10 乔映宾 男 69 独立董事 2007.11-2010.10 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1111 卓文燕 男 71 独立董事 2007.11-
25、2010.10 张洪洲 男 45 独立董事 2007.11-2010.10 吴文婷 女 45 监事会主席 2007.11-2010.10 胡昌平 男 39 监 事 2007.11-2010.10 王来春 男 36 监 事 2007.11-2010.10 孙灯保 男 47 副总经理 2007.11-2010.10 田 勇 男 34 副总经理兼财务总监 2008.04-2010.10 朱焕山 男 46 副总经理 2007.11-2010.10 周永生 男 52 副总经理兼总工程师 2007.11-2010.10 薛东风 男 49 副总经理 2007.11-2010.10 房晓萍 女 49 副总经理
26、 2007.11-2010.10 陈 修 男 36 副总经理 2007.11-2010.10 王 宇 男 40 副总经理 2007.11-2010.10 王远海 男 50 副总经理 2008.07-2010.10 王德文 男 37 董事会秘书 2007.11-2010.10 注：注：报告期内公司董事、监事及其他高级管理人员均未持有本公司股份。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 岳国君先生，46 岁，硕士研究生学历。十一届全国人大代表。曾
27、任中粮生化能源（榆树）有限公司及中粮生化能源（公主岭）有限公司董事会主席，广西中粮生物质能源有限公司及中粮生化能源（衡水）有限公司董事，中粮集团有限公司生化能源事业部总经理，现任中国粮油控股有限公司执行董事兼副总经理，本公司第四届董事会董事长。夏令和先生，44 岁，大学本科学历，经济学学士。十一届安徽省人大代表。曾任中国华润总公司财务部总经理助理、副总经理，黑龙江华润酒精有限公司副总经理、财务总监，吉林华润生化股份有限公司副总经理、财务总监，吉林中粮生化能源（公主岭）有限公司总经理，中粮生化能源事业部副总经理，吉林中粮生化能源销售公司董事长，现任本公司第四届董事会副董事长、总经理。2008 年
28、度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1212 王浩先生，43 岁，大学本科学历。曾任中粮集团战略规划部副总经理，中粮国际（北京）有限公司财务部总经理，现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理、本公司第四届董事会董事。李北先生，46 岁，研究生学历。曾任华润恒达进出口公司总经理，中国南洋进出口公司总经理，中国华润总公司企划部副总经理，黑龙江华润酒精有限公司副总经理，现任中粮生化能源事业部副总经理、本公司第四届董事会董事。石勃先生，43 岁，大学本科学历，经济学学士，高级会计师，注册会计师。曾任首钢总公司财务部部长助理，首钢秘鲁铁矿股份公司董事、计财部经理，黑龙江华润
29、酒精有限公司财务总监，中粮生化能源事业部副总经理，现任中国粮油控股有限公司财务部总经理、本公司第四届董事会董事。王平业先生，45 岁，硕士研究生学历。曾任北京市天元律师事务所合伙人，中粮生化能源事业部战略发展部总经理，现任中国粮油（控股）有限公司战略部副总经理、本公司第四届董事会董事。乔映宾先生，69 岁，大学本科学历，教授级高工。曾任石油化工科学研究院科技开发咨询公司副总经理、高工，中国石化集团科技开发部主任、正局级调研员、教授级高工，现任中国石化集团科技咨询委石化咨询组教授级高工。1991 年享受国家政府特殊津贴的专家。1997 年 3 月起至今获得中国发明专利 8 项，其中 ZE8910
30、0145.X 获中国石化集团公司专利金奖，中国专利局颁发的中国专利优秀奖，系第一发明人。曾在中国工程科学、石油化工等刊物上发表过 20 余篇学术论文，组织编撰出版了石油化工技术进展等专著。现任本公司第四届董事会独立董事。卓文燕，男，71 岁，会计学教授。曾在福建仙游糖厂、安徽省财经学校工作，历任安徽财贸学院会计系助教、讲师、副教授、教授和系主任，现任安徽财经大学会计学教授、硕士生导师，兼任中国会计学会理事、安徽省会计学会副会长、中国高等财经院校商业财会研究会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授。1993 年享受国家政府特殊津贴的优秀专家。现任本公司第四届董事会独立董事
31、。张洪洲，男，45 岁，本科学历。曾任安徽地矿局 312 地质队矿产地质工程师，现任安徽蚌埠淮河律师事务所律师。现任本公司第四届董事会独立董事。（2）监事（2）监事 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1313 吴文婷，女，45岁，大学本科学历，1986年毕业后进入北京商学院会计系任教，1992年1月进入中粮，在中粮进出口总公司计财处工作，1994年1月任中国良丰谷物进出口公司财务部副总经理，2000年8月任中粮粮油进出口公司财务部总经理，2006年1月起任中粮集团审计部总监，现任本公司第四届监事会主席。胡昌平，男，39 岁，硕士研究生学历。1992 年
32、加入中粮。曾任中粮贸易发展公司财务综合部副经理、经理，中粮总公司计财部会计部经理，中粮总公司计财部副总经理，中粮可口可乐饮料有限公司首席财务官，北京可口可乐公司副总经理，现任中国粮油控股有限公司审计部总经理、本公司第四届监事会监事。王来春，男，36岁，大专学历。曾任黑龙江华润酿酒有限公司财务处处长、广西中粮生物质能源有限公司财务管理部副经理，现任本公司第四届监事会职工监事、财务管理部经理。（3）除董事、监事外的高级管理人员（3）除董事、监事外的高级管理人员 孙灯保先生，47 岁，曾就职于蚌埠市化肥厂、蚌埠市绝缘材料厂，曾任本公司国内销售公司总经理、安徽丰原集团有限公司副总经理、安徽丰原集团有限
33、公司董事、本公司第三届董事。现任本公司副总经理。田勇先生，男，34岁，大学本科学历，会计师职称。曾任黑龙江华润金玉实业有限公司财务副经理，中粮生化能源（肇东）有限公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。朱焕山先生，46岁，曾任蚌埠市有机硅化工厂车间主任、华能蚌埠无水柠檬酸厂生产技术副厂长、安徽蚌埠涂山制药厂厂长、安徽丰原药业股份有限公司总经理、董事。现任本公司副总经理。周永生先生，52 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任广州石油化工总厂乙烯厂总工程师、副厂长，中国石化广州分公司副总工程师。现任本公司副总经理兼总工程师。薛东风先生，49 岁，大专学历。曾任安徽省宿松县经贸委副科长、科长、副主
34、任，宿松县工业学会会员、理事，本公司第三届监事会主席。现任本公司副总经理。房晓萍女士，49 岁，大专学历，高级工程师。曾任蚌埠化肥厂工程师、蚌埠柠檬酸厂质控部部长，本公司质量总监。现任本公司副总经理。陈修先生，36 岁，大专学历，助理工程师。曾任蚌埠柠檬酸厂车间主任，本公司分厂厂长，本公司生产部部长兼总经理助理、安徽丰原燃料酒精有限公司总经理。现任本 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1414 公司副总经理。王宇先生，40 岁，硕士研究生学历。曾任吉林省生化医药食品有限公司总经理助理、副总经理，吉林市石油机械厂厂长兼党委书记，华润雪花啤酒（长春）有限公
35、司总经理助理，华润雪花啤酒（哈尔滨）有限公司总经理助理，中粮生化能源（榆树）有限公司总经理助理，现任本公司副总经理。王远海先生，50岁，高级工程师。曾任兰州化学工业公司石化厂技术改造指挥部乙烯项目负责人，广州乙烯有限公司化工一部技术科、生产科科长，广州石油化工总厂乙烯厂裂解车间主任及技术开发部、生产管理部主任，中国石化广州分公司化工一部部长。现任本公司副总经理。王德文先生，37 岁，大学本科学历，助理工程师。曾任本公司办公室主任、总经理助理、会计机构负责人、财务总监、副总经理。现任本公司董事会秘书。3、年度报酬情况、年度报酬情况 姓 名 职 务 报 酬(万元)岳国君 董事长 不在公司领取报酬
36、夏令和 副董事长兼总经理 43.2 王浩 董事 不在公司领取报酬 李北 董事 不在公司领取报酬 石勃 董事 不在公司领取报酬 王平业 董事 不在公司领取报酬 乔映宾 独立董事 6 卓文燕 独立董事 6 张洪洲 独立董事 6 吴文婷 监事会主席 不在公司领取报酬 胡昌平 监 事 不在公司领取报酬 王来春 监 事 9.3 孙灯保 副总经理 28.8 田勇 副总经理兼财务总监 28.8 朱焕山 副总经理 28.8 周永生 副总经理兼总工程师 28.8 薛东风 副总经理 28.8 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1515 房晓萍 副总经理 28.8 陈 修
37、副总经理 28.8 王宇 副总经理 28.8 王远海 副总经理 14.4 王德文 董事会秘书 28.8 注：王远海副总于 2008 年 7 月 30 日任职，薪酬为 14.4 万元。(1)本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 344.10 万元。(2)独立董事津贴为每人每年 6 万元人民币（含税），出席股东大会和董事会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实报销。4、在报告期内董事、监事及高级管理人员离任和聘任情况、在报告期内董事、监事及高级管理人员离任和聘任情况 公司监事会于2008年4月1日收到公司监事梅家新先生的书面辞职报告，因
38、工作原因，请求辞去其所担任的公司监事职务。公司于2008年4月7日召开四届三次董事会，根据工作需要，经公司总经理夏令和先生提名，聘任田勇先生为公司副总经理兼财务总监。因工作变动，公司副总经理兼财务总监张德国先生辞去本公司副总经理和财务总监职务。公司于2008年7月30日召开四届六次董事会，根据公司工作需要，经公司总经理夏令和先生提名，聘任王远海先生为公司副总经理。除上述人员变动外，报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。二、公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况二、公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司共有在册
39、员工 9,053 人。专业构成：生产人员 7,001人、销售人员 327 人、技术人员 1,114 人、财务人员 102 人、行政管理人员 509 人；教育程度：其中具有硕士及硕士以上学历的有 6 人，具有专科以上学历的有 1032 人，具有中专学历的有 2,397 人；公司离退休人员共 235 人。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理现状一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规 2008
40、 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1616 范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。2、关于公司与控股股东 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或
41、间接地干预公司的决策和经营活动，没有发生占有上市公司资金的情况；报告期内，公司制定了 防范控股股东及关联方占用公司资金制度，建立了防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保按照规范的程序做出公司的重大决策。公司与控股股东发生的关联交易已经公司董事会和股东大会审议通过，关联交易以市场价格为标准，没有损害公司及其他股东的利益。3、关于董事和董事会 公司拥有完善的董事选聘程序和制度，公司董事能够了解董事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并勤勉尽责的
42、履行职责和义务。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司严格、充分执行监事会议事规则等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。5、关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照公司章程、信息披露管理办法开展信息披露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的
43、信息，公司均会主动、及时、真实 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1717 地进行披露，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。此外，公司对投资者来访实行“来前预约，访后反馈”的接待制度，更好的搭建上市公司与投资者之间的沟通桥梁，规范公司投资者关系管理，维护所有投资者的利益。6、关于相关利益者 公司秉承“客户至上，诚信经营，社会责任，人本关怀”的核心价值观，在追求经济利益、保护股东利益的同时，关切客户、供应商、员工、消费者等利益相关者的合法权益，积极创建“环保友好型”、“资源节约型”企业，以自身发展带动地方经济的发展，促进公司与社会、自
44、然的和谐发展。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和公司章程的有关规定，诚信、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥其专业特长，对公司规范运作、经营管理等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相关文件要求对公司的关联交易及其它重要事项进行了认真审查并发表了独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东的利益。对公司董事会的科学决策和公司的经营发展都起到了积极的作用。1、独立董事出席董事会的情况、独立董事出席董事会的情况 姓 名 应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）缺席原因 乔映宾 12
45、 12 0 0-卓文燕 12 12 0 0-张洪洲 12 12 0 0-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面情况三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面情况 公司在业务方面完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争的情况，拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及自主经营能力；公司拥有完整的生产经营性资产，拥有独立的产、供、销体系及配套设施；公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经
46、理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪金，具有完整的人员独立性；公司设有独立的财务部门，2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1818 建立了独立的会计核算体系和健全的企业内部财务管理制度，拥有独立的银行账户并依法纳税，与控股股东在财务上完全分开。公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会、管理层及其它内部机构均独立运作，与控股股东机构之间不存在从属关系。四、公司治理专项活动情况四、公司治理专项活动情况 根据中国证监会证监公司字200728号关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及安徽省证监局的相关部署，公
47、司从2007年4月起开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了安徽省证监局对本公司治理情况的专项检查。根据自查及安徽省证监局检查发现的问题，公司制定了具体及整改计划，目前已得到很好的整改和落实。公司2007年6月28日和2007年10月31日在指定信息披露媒体上披露了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划、公司治理专项活动整改报告。报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827号及关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发字200829号）的要求，公司董事会责成有关责任部门，对2007年公司治理的落实情况及整
48、改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效。2008年7月30日，公司第四届六次董事会审议通过了关于公司治理专项活动的整改情况的报告，对截止2008年6月30日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划进行说明，该报告已报经安徽省证监局审核同意，并于2008年7月31日在指定媒体上披露。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。五、公司内部控制制度的建立和健全情况五、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制情况综述 为规范公司运作，保证经营业务的正常开展，公司根据公司法、证券法、上市公司
49、治理准则、上市公司内部控制指引等有关法律、法规的相关要求，结合公司的实际情况，以2007年、2008年度上市公司专项治理活动为契机，通过对内部控制制度的认真梳理，形成了贯穿于生产经营各层面、各环节的内部控制体系，制定了 股 2008 年度报告 2008 年度报告 Annual Report2008 1919 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部控制制度等重大规章制度，形成了比较系统的内部控制体系。公司制定的内部管理与控制制度涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资及行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系，并得到了有效地执行。2、公司
50、董事会对内部控制的自我评估 公司建立了有利于内部控制实施的内部环境，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司未来经营发展的需要，公司将按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。3、监事会对公司内部控制自我评估的意见 监事会认为：公司根据中国证监会
