1、 福建福日电子股份有限公司福建福日电子股份有限公司福建福日电子股份有限公司福建福日电子股份有限公司 600203600203600203600203 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 二二二二九九九九年年年年三三三三月月月月 福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.36 十、重要事项.37 十一、财务
2、会计报告.54 十二、备查文件目录.125 福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人刘捷明、主管会计工作负责人陈富贵及会计机构负责人（会计主管人员）郑仁敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情
3、况 公司法定中文名称 福建福日电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写 福日电子 公司法定英文名称 FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 FFEC 公司法定代表人 刘捷明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 高敏华 董事会秘书联系地址 福州市五一北路 169 号福日大厦 董事会秘书电话 059183315984 董事会秘书传真 059183319978 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈旸暄 证券事务代表联系地址 福州市五一北路 169 号福日大厦 证券事务代表电话 059183318998 证券事务代表传真 05918
4、3319978 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 福州开发区科技园区快安大道创新楼 公司办公地址 福州市五一北路 169 号福日大厦 公司办公地址邮政编码 350005 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 3登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券与投资者关系管理部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 福日电子 600203 福日股份 其他有关资料 公司首
5、次注册日期 1999 年 5 月 7 日 公司首次注册地点 福建省工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 3 月 11 日 公司变更注册地点 福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 350000100010845 税务登记号码 闽国地税字 350105705101389 号 组织机构代码 70510138-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 层 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据
6、摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,087,679.11 利润总额 7,147,625.16 归属于上市公司股东的净利润 10,163,574.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-97,770,192.58 经营活动产生的现金流量净额 19,871,089.44 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 287,385.07 固定资产处置收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,880,92
7、7.00 财政补助款 537 万元，奖励金 50.0927 万元，产业安全数据扩容经费 1 万元 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,391,600.00 收宝力（沈阳）置业有限公司资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-45,220.56 基金公允价值变动损失 福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 4除上述各项之外的其他营业外收入和支出-108,366.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 99,305,443.31 国
8、泰君安证券股份有限公司 900 万股股份转让收益 91823587.52 元，国泰君安证券股份有限公司 2007 年度分红款 15332369 元，支付职工身份置换补偿金 7850513.21 元 少数股东权益影响额-221,998.52 所得税影响额 0.00 合计 107,933,767.32 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 2006 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,472,633,510.42 1,581,490,523.33 1,581,490,523.33-6.88 1,781,
9、757,732.57 1,781,757,732.57 利润总额 7,147,625.16-122,384,022.71-122,402,412.78 不适用 4,873,383.82 5,269,053.15 归属于上市公司股东的净利润 10,163,574.74-118,482,293.62-118,500,683.69 不适用 4,292,005.46 4,687,674.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -97,770,192.58-121,051,604.18-121,069,994.25 不适用-10,953,610.09-10,557,940.76 基本每股收益
10、（元股）0.04-0.49-0.4926 不适用 0.0161 0.0176 稀释每股收益（元股）0.04-0.49-0.4926 不适用 0.0161 0.0176 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.406-0.5032-0.5033 19.3-0.0412-0.0397 全面摊薄净资产收益率（%）4.54-55.96-55.31 增加60.5个百分点 1.30 1.41 加权平均净资产收益率（%）4.69-43.72-43.33 增加48.41个百分点 1.07 1.16 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-43.69-57.17-56.51 增加13.48个百分点-
11、3.32-3.17 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-45.09-44.67-44.27 减少0.42个百分点-2.74-2.62 福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 5 经营活动产生的现金流量净额 19,871,089.44 26,193,052.99 26,193,052.99-24.14-10,541,476.43-10,541,476.43 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0826 0.1089 0.1089-24.15-0.044-0.044 2008 年末 2007 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总
12、资产 1,465,312,876.16 1,554,268,982.13 1,556,770,113.65-5.72 1,597,478,779.81 1,599,998,301.40 所有者权益（或股东权益）223,789,960.19 211,731,291.09 214,232,422.61 5.70 330,213,584.71 332,733,106.30 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.9303 0.8802 0.8906 5.69 1.3728 1.3833 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份
13、变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 125,254,100 52.07 -15,084,500-15,084,500 110,169,600 45.80 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 6有限售条件股份合计 125,254,100 52.07 -15,084,500-15,084,500 110,169,600 45.80
14、 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 115,290,000 47.93 15,084,500 15,084,500 130,374,500 54.20 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 115,290,000 47.93 15,084,500 15,084,500 130,374,500 54.20 三、股份总数 240,544,100 100.00 0 0 240,544,100 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建福日集团公司
15、125,254,100 15,084,500 0 110,169,600 股改 2008 年 7 月 18 日 合计 125,254,100 15,084,500 0 110,169,600/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,239 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持
16、股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建福日集团公司 国家 49.20 118,343,800-6,910,300 110,169,600 冻结 5,946,943 质押 44,500,000 苟小平 境内自然人 0.33 792,091 792,091 未知 梁素梅 境内自然人 0.28 665,133 665,133 未知 福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 7刘革 境内自然人 0.26 636,200 636,200 未知 李海东 境内自然人 0.23 544,500 不详 未知 王磊 境内自然人 0.22 533,000 不详 未知 鲍政美
17、境内自然人 0.20 480,100 480,100 未知 王治中 境内自然人 0.18 432,600 432,600 未知 李海滨 境内自然人 0.15 350,086 不详 未知 杨风果 境内自然人 0.13 320,000 320,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 福建福日集团公司 8,174,200 人民币普通股 苟小平 792,091 人民币普通股 梁素梅 665,133 人民币普通股 刘革 636,200 人民币普通股 李海东 544,500 人民币普通股 王磊 533,000 人民币普通股 鲍政美 480,100 人民币普
18、通股 王治中 432,600 人民币普通股 李海滨 350,086 人民币普通股 杨风果 320,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中，福建福日集团公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：公司控股股东福建福日集团公司于 2008 年 7 月 18 日解除第一批限售股 15,084,500 股，截止2008 年 12 月 31 日已累计减持 6,910,300 股。福建福日集团公司于 2008
19、 年 7 月 7 日将其所持有的本公司 4,500,000 股股份质押给福州开发区银信房地产代理有限公司，为福建省电子信息(集团)有限责任公司的银行融资担保提供质押反担保；福建福日集团公司于 2008 年 11 月 3 日将其所持有的本公司35,000,000 股股份质押给福建省投资担保公司，为福建省电子信息(集团)有限责任公司的银行融资提供质押反担保；同日，福建福日集团公司另将其所持有的本公司 5,000,000 股股份质押给福建省华兴物业发展有限公司，为福建省电子信息(集团)有限责任公司的银行融资担保提供质押反担保。报告期内，福建福日集团公司所持有的本公司 5,946,943 股股份仍被中
20、国东方资产管理公司福州办事处司法冻结。该冻结股份已于 2009 年 1 月 8 日解冻。福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件：单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 8 月 23 日15,084,500 1 福建福日集团公司 110,169,600 2009 年 8 月 23 日95,085,100 股改法定承诺 注：福建福日集团公司所持本公司剩余的 110,169,600 股有限售条件股份中，按照股改承诺本应于 2008 年
21、8 月 23 日新增 15,084,500 股股份解除限售条件，但福建福日集团公司目前仍未提出申请解除该部分股份的限售条件。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 福建福日集团公司 刘捷明 8,158 1988 年 8 月 6 日 组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件，电子产品及通信设备、五金、交电，百货的批发、零售。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 福建省电子信息（集团）有限责任公司 刘捷明 78,214
22、2000 年 9 月 7 日 授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。注：福建福日集团公司系福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 9(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股
23、东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数 已行权数量 行权价（元）期末股票市价（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘捷明 董事长 男 52 2006 年 6 月16 日2009年6
24、月15日 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 卞志航 董事、总裁 男 40 2006 年 6 月16 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 17.46 0 0 0 0 否 郭建 董事、副总裁、男 47 2006 年 6 月16 日20090 0 0 0 0 无 是 21.50 0 0 0 0 否 福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 10 年6月15日 黄昌洪 董事 男 39 2006 年 6 月16 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 2.40 0 0 0 0 是 卢文胜 董事 男 41 2006 年 6 月16 日2009年6月15日
25、 0 0 0 0 0 无 是 2.40 0 0 0 0 是 黄旭晖 董事 女 38 2006 年 6 月16 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 2.40 0 0 0 0 是 李常青 独立董事 男 41 2006 年 6 月16 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 3.60 0 0 0 0 否 陈壮 独立董事 男 54 2006 年 6 月16 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 3.60 0 0 0 0 否 黄颂恩 独立董事 男 66 2006 年 6 月16 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 3.60 0 0 0 0 否 赖
26、明东 监事会主席、党委书记、工会主席 男 57 2006 年 6 月16 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 19.79 0 0 0 0 否 周民贤 监事 男 44 2006 年 6 月16 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 1.20 0 0 0 0 是 张亚明 监事 男 45 2006 年 6 月16 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 1.20 0 0 0 0 是 连占记 监事 男 32 2006 年 6 月16 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 1.20 0 0 0 0 是 郑仁敏 监事 女 54 2008 年 6 月2
27、3 日2009年6月15日 0 0 0 0 0 无 是 10.86 0 0 0 0 否 冯国强 副总裁 男 52 2008 年 12月 22 日2011 年 120 0 0 0 0 无 是 13.89 0 0 0 0 否 福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 11 月 21 日 高敏华 副总裁、董事会秘书 男 46 2008 年 12月 22 日2011 年 12月 21 日 0 0 0 0 0 无 是 13.84 0 0 0 0 否 温春旺 副总裁 男 45 2008 年 12月 22 日2011 年 12月 21 日 0 0 0 0 0 无 是 14.50 0 0 0 0 否 陈
28、观明 副总裁 男 38 2008 年 12月 22 日2011 年 12月 21 日 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 陈富贵 财务总监 男 43 2008 年 12月 22 日2011 年 12月 21 日 0 0 0 0 0 无 是 13.99 0 0 0 0 否 江骞龙 副总裁 男 36 2006 年 6 月16 日2008年 12 月 22日 0 0 0 0 0 无 是 13.95 0 0 0 0 否 王佐 监事 男 39 2006 年 6 月16 日2008年6月23日 0 0 0 0 0 无 是 5.94 0 0 0 0 否 合计/0 0/0 0/167.32 0
29、 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.刘捷明先生，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司董事长、党委书记，中国电子企业协会副会长，福建省高科技产业促进会理事长，厦门大学管理学院兼职教授，福建福日集团公司董事长、党委书记，本公司董事长，闽东电机（集团）股份有限公司董事长，华映光电股份有限公司董事。2.卞志航先生，曾任本公司董事会秘书兼福建福日信息家电有限公司董事长，本公司副总裁兼董事会秘书，北京无限商机通信技术有限公司副董事长，福建省电子信息（集团）有限责任公司资本市场部部长，本公司常务副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事兼总裁，福建信诚电子制造有限公司董事长，福建兴信电子
30、制造有限公司董事长。3.郭建先生，曾任本公司总裁，厦门集顺半导体制造有限公司董事长。现任本公司董事兼副总裁，福建福日电子配件有限公司董事长，福建福日科技有限公司董事长。福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 12 4.黄昌洪先生，曾任北京无限商机通信技术有限公司常务副总经理、副董事长，福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部副部长、部长。现任 LG 麦可龙（福建）电子有限公司副总经理，本公司董事。5.卢文胜先生，曾任闽东电机（集团）股份有限公司副总裁兼总会计师，福建闽东本田发动机组有限公司董事，福州开发区闽东电机高新技术有限公司董事，福建闽东电机制造有限公司董事。现任福建省电子信息
31、（集团）有限责任公司资本市场部部长，本公司董事。6.黄旭晖女士，曾任福建宏达进出口公司财务部经理，福州宏儒通信技术发展有限公司财务顾问，大众保险股份有限公司福州分公司筹建期职员，福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部会计、副部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部部长、日立数字映像（中国）有限公司内部审计师、福建星海通讯科技有限公司董事，本公司董事。7.李常青先生，曾在厦门中闽会计师事务所、上海证券交易所从事过财务审计和监管工作，曾任厦门大学管理学院工商管理教育中心副主任，福建七匹狼实业股份有限公司、山西美锦能源股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。现任厦门大学
32、管理学院工商管理教育中心主任，教授、博士生导师，本公司、厦门建发股份有限公司和福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事。8.陈壮先生，现任福建君立律师事务所主任，福建君立律师事务所执业律师、合伙人之一，福建省物价局、康居企业集团等单位法律顾问，本公司独立董事。9.黄颂恩先生，曾任福建省信息产业厅助理巡视员，第八届福建省政协委员，第六届福建省科协委员，中国电子学会理事，福建省电子学会理事长，“数字福建”专家委员会委员。现任本公司独立董事。10.赖明东先生，现任本公司监事会主席、党委书记、工会主席。11.周民贤先生，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司资产管理部主办，本公司监事。12.张亚明先生，曾
33、任福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部主办，福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部副部长，现任福建省国资委产权处副处长，本公司监事。13.连占记先生，曾在福建创业律师事务所任职。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室法务主办，本公司监事。14.郑仁敏女士，曾任本公司财务部副经理、审计部经理等职。现任本公司监事兼财务部经理。15.冯国强先生，曾任福建福光光学仪器有限公司常务副总经理、总经理，福州经济技术开发区捷龙仓储有限公司董事、总经理，福建信诚电子制造有限公司董事长，福建兴信电子制造有限公司董事长。现任本公司副总裁，福建福日电子配件有限公司总经理。16.高敏华先生，曾任
34、福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部副部长，日立（福建）数字媒体有限公司董事、副总经理，福建福日科光电子有限公司董事长。现任本公司副总裁兼董事会秘书，福建福顺微电子有限公司副董事长。17.温春旺先生，曾任福建福日实业发展有限公司副董事长。现任本公司副总裁，福建福日实业发展有限公司总经理。18.陈观明先生，曾任 LG 麦可龙（福建）电子有限公司副总经理，兼任市场营销部部长、总务人资部部长、经营支援部部长，现任本公司副总裁，福建福日科光电子有限公司总经理。19.陈富贵先生，曾任福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部副部长、部长，本公司董事。现任本公司财务总监，福建福日实业发展有限公司
35、董事长。20.江骞龙先生，曾任本公司董事、董事会秘书，福建福嘉电子有限公司副总经理，本公司副总裁，福建福日科光电子有限公司董事、总经理，现已离职。福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 13 21.王佐先生，曾任本公司证券与投资者关系管理部经理，证券事务代表，福建福日实业发展有限公司董事，本公司监事，现已离职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘捷明 福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建福日集团公司 董事长 2000 年 5 月 是 黄昌洪 福建省电子信息（集团）有限责任公司 规划发展部部长 2008 年 2 月
36、 2008 年12 月 是 卢文胜 福建省电子信息（集团）有限责任公司 资本市场部部长 2005 年 8 月 是 黄旭晖 福建省电子信息（集团）有限责任公司 财务管理部部长 2008 年 2 月 是 张亚明 福建省电子信息（集团）有限责任公司 规划发展部副部长 2007 年 11 月 2008年3月 是 连占记 福建省电子信息（集团）有限责任公司 综合办公室法务主办 2005 年 1 月 是 周民贤 福建省电子信息（集团）有限责任公司 资产管理部主办 2002 年 11 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘捷明 闽东电机（
37、集团）股份有限公司 董事长 2005 年 6 月 24 日 至今 否 刘捷明 华映光电股份有限公司 董事 2002 年 12 月 8 日 至今 否 李常青 厦门建发股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 是 李常青 福耀玻璃工业集团股份有限公司 独立董事 2008 年10 月13 日 2011 年 10 月 13 日 是 黄昌洪 LG 麦可龙（福建）电子有限公司 副总经理 2009 年 1 月 1 日 至今 是 黄旭晖 日立数字映像（中国）有限公司 内部审计师 2005 年 9 月 22 日 至今 否 黄旭晖 福建星海通讯科技有限公司 董事 20
38、05 年 8 月 8 日 至今 否 陈壮 福建君立律师事务所 主任、执业律师 2008 年 12 月 1 日 至今 是 张亚明 福建省国资委产权处 副处长 2008 年 3 月 1 日 至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、监事的报酬（即津贴）由公司董事会薪酬与考核委员会参考福建省上市公司董事（含独立董事）、监事的平均报酬水平提出议案，报公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司高级管理人员的报酬根据福建省的工资管理规定和本公司岗位工资管理规章制度制订，其报酬中的绩效部分根据其完成计划的进度和工作效果实行综合考评，由公司董
39、事会决定。福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 14 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会薪酬与考核委员会审查了本公司董事、监事、高级管理人员 2008 年度的履职情况，确定了 2008 年本公司董事、监事的津贴和高级管理人员的年薪结算方案。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘捷明 是 本公司董事、监事和高级管理人员报酬情况详见本章第一项个人基本情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭建 总裁 经营班子换届 卞志航 常务副总裁 经营班子换届
40、卞志航 董事会秘书 工作变动 江骞龙 副总裁 工作变动 王佐 职工代表监事 工作变动 公司于 2008 年 12 月 22 日召开第三届董事会 2008 年第十二次临时会议，会议审议通过了关于公司经营班子换届的议案，董事会同意对公司第三届董事会第一次会议产生的公司经营班子进行换届。经公司董事会研究决定，同意聘任卞志航先生为公司总裁，聘任郭建先生、冯国强先生、高敏华先生、温春旺先生、陈观明先生为公司副总裁，聘任陈富贵先生为公司财务总监、聘任高敏华先生为公司董事会秘书（兼）；同意郭建先生先生辞去公司总裁职务，同意江骞龙先生因工作变动原因辞去公司副总裁职务，同意卞志航先生因工作调整原因辞去公司董事会
41、秘书的兼职。以上聘任的高级管理人员任期三年，即自 2008 年 12 月 22 日至 2011 年 12 月 21 日。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,076 公司需承担费用的离退休职工人数 88 公司员工情况的说明 本报告期内，公司员工同比减少 149 人，主要原因是控股子公司福建福日电子配件有限公司在 2008 年上半年因国有身份员工进行国有身份置换，部分员工不再续签劳动合同。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 710 销售人员 102 技术人员 76 财务人员 38 行政人员 58 其他人员 92 福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 15 2、教
42、育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上学历 22 本科学历 120 大专学历 130 中专及以下学历 804 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会（200827 号）文、关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）和福建证监局关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知（闽证监公司字200822 号）的文件精神，公司在结合 2007 年开展公司治理专项活动的经验和效果的基础上，继续深入推进公司治理专项活动。2008 年，公司对 2007 年“加强上市公司治理专项活动”中的各阶段工作进行
43、认真梳理，并对整改情况和整改结果进行检查、核实，针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，于 2008 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站、四大证券报上公告了经公司第三届董事会 2008 年第八次临时会议审议通过的 福建福日电子股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告和关于防范大股东及关联方非经营性占用上市公司资金的自查及整改报告。本报告期末，公司已完成整改报告中所列示的公司治理方面问题的整改工作。同时，还对实际控制人、大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况进行了整改，公司实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司在报告期末已经清偿了历史遗留的本公司预付给福建福
44、日电视机有限公司的购货款 1,691.18 万元、经营性占用的租金及水电费 31.42 万元及福日半导体器件厂租金及水电费 5.31 万元，控股股东非经营性占用上市公司资金的清欠工作已于 2008 底实施完毕。报告期内，公司认真按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等国家有关法律法规之规定，结合公司的实际和经营发展需要，不断修改完善公司治理制度。根据中国证监会和上海证券交易所颁布的上市公司的相关公司治理要求，公司于 10 月 29 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了公司信息披露事务管理制度（2008 年 10 月修订）、信息披露知情人报备制度，并于 12 月 12 日召开第三届董事会 2
45、008 年第十一次临时会议，审议通过了公司敏感信息排查制度、公司募集资金管理办法（2008 年修订）。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章，以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。（1）关于股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，并有律师出席见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够行使自己的权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东福建福日集团公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经
46、营活动；报告期内未发生控股股东占用上市公司资金的现象；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 16（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事；独立董事 3 名，占到公司董事会总人数的三分之一；各位董事能够以认真负责的态度出席报告期内召开的董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，行使和履行作为董事的权利、义务和责任。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，
47、对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。(5)关于绩效评估和激励约束机制：公司正逐步完善公正、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。(6)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。(7)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公
48、司持续、健康的发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李常青 16 14 2 0 因公出差，委托陈壮律师代为出席会议并行使表决权 陈壮 16 16 0 0 黄颂恩 16 16 0 0 报告期内，公司三位独立董事中除李常青先生有两次因公出差无法亲自出席公司召开的董事会会议，特委托独立董事陈壮先生代为出席会议并行使表决权外，其余独立董事均全部按时出席了公司2008 年度召开的 16 次董事会会议，并对所有议案的审议履行了独立董事应尽的法律义务。2、独立董事对公司有关事项提出异议
49、的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立自主的经营能力，建立有独立、完整的业务流程和主业体系，各项业务决策均由公司独立做出。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东单位完全分开；公司高级管理人员均只在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬，也未在控股股东单位兼任职务。资产方面独立情况 公司拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、原材料采购和产品销售系统。机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东单位的组织机构，公
50、司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能福建福日电子股份有限公司 2008 年年度报告 17 部门之间不存在上下级关系，公司各机构均拥有专用的固定办公、生产经营场所。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门和财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立开设银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 通过一年来内部控制制度的检查、修订，公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。报告期内，公司内部控制
