1、 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 600097600097 2008 年年度报告 2008 年年度报告 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.40 十二、备查文件目录.101 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要
2、提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人朱建忠、主管会计工作负责人潘俭及会计机构负责人（会计主管人员）朱正伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 公司法定中文名称缩写 开创国际 公司法定英文名称 Zhejiang Kaichuang Marine
3、International Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 Kaichuang International 公司法定代表人 朱建忠 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐晔 董事会秘书联系地址 上海市杨浦区共青路 448 号 董事会秘书电话 021-65688655 董事会秘书传真 021-65688610 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 蔡渊 证券事务代表联系地址 上海市杨浦区共青路 448 号 证券事务代表电话 021-65690310 证券事务代表传真 021-65673892 证券事务代表电子信箱 skfc_ 公司注册地址 杭州市高新技术产业开发区西斗
4、门工业区 公司办公地址 上海市杨浦区共青路 448 号 公司办公地址邮政编码 200090 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 3公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 开创国际 600097 华立科技 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 330000000009512 税务登记号码 3300001008155 组织机构代码 294188888 公司聘请的会计师事务所情况
5、公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号 华通大厦 B 座二层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 105,079,072.62 利润总额 157,027,814.82 归属于上市公司股东的净利润 157,016,650.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 157,123,815.09经营活动产生的现金流量净额 196,796,549.06(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性
6、损益项目 金额 非流动资产处置损益-65,607.07除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 44,657.53除上述各项之外的其他营业外收入和支出-75,050.73所得税影响额-11,164.38合计-107,164.65(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,032,236,536.02214,723,707.04不适用 315,055,215.0
7、4 利润总额 157,027,814.827,646,800.67不适用 14,466,089.80归属于上市公司股东的净利润 157,016,650.443,644,243.03不适用 10,841,435.45浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 4 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 157,123,815.09-4,905,533.38不适用 13,037,981.81基本每股收益（元股）1.800.03不适用 0.09 稀释每股收益（元股）1.80 0.03 不适用 0.09 扣除非经常性损益后
8、的基本每股收益（元股）1.80-0.04不适用 0.11 全面摊薄净资产收益率（%）34.992.03不适用 6.06加权平均净资产收益率（%）30.632.02不适用 6.14扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）35.01-2.73不适用 7.29 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）30.65-2.72不适用 7.39经营活动产生的现金流量净额 196,796,549.06 23,729,877.50不适用-32,363,338.55每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.970.21不适用-0.28 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年
9、末 总资产 807,647,840.86 402,083,508.18 不适用 481,129,699.93所有者权益（或股东权益）448,786,488.00 179,558,032.84不适用 178,817,815.33归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.21 1.56 不适用 1.55 由于公司 2008 年内完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，属于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，本公司的生产经营决策在合并后被参与合并的另一方（上海开创远洋渔业有限公司）控制，因此，将本次交易中将上海开创远洋渔业有限公司确认为会计上的购买
10、方。主营业务变为了远洋捕捞，食品销售管理，渔用设备、产品销售，改善了公司持续经营能力和盈利能力，故各项指标均发生较大变动，不存在可比性。(四)报告期每股收益调整情况表 调整后基本每股收益（元股）调整后稀释每股收益（元股）0.78 0.78 每股收益调整情况说明：由于公司 2008 年内完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，属于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，根据企业会计准则讲解（2008）关于反向购买的规定，基本每股收益的计算比较特殊，涉及大量专业知识，为便于广大投资者理解，按照通常情况下（期末实际发行在外普通股股数）每股收益的计算方法
11、，调整后的基本每股收益、稀释每股收益为 0.78 元/股(157,016,650.44 元/202,597,901 股)。浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 87,148,012 87,148,01287,148,01243.02 3、其他内资持股 30,000,90825.99-14,074,686-14,0
12、74,68615,926,2227.86 其中：境内非国有法人持股 30,000,90825.99-14,074,686-14,074,68615,926,2227.86 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 30,000,90825.9987,148,012-14,074,68673,073,326103,074,23450.88 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 85,448,98174.01 14,074,68614,074,68699,523,66749.12 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份
13、合计 85,448,98174.01 14,074,68614,074,68699,523,66749.12 三、股份总数 115,449,889100.0087,148,012 87,148,012202,597,901100.00 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 6股份变动的批准情况：2008 年 12 月 8 日，收到中国证券监督管理委员会关于核准浙江华立科技股份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081345 号）、关于核准上海远洋渔业有限公司公告浙江华立科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2
14、0081346 号）。股份变动的过户情况：2008 年 12 月 22 日，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，浙江开创国际海洋资源股份有限公司向上海远洋渔业有限公司非公开发行的 87,148,012 股限售流通股已完成证券变更登记。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：根据企业会计准则讲解（2008）关于反向购买下每股收益的计算规定“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”即 2008 年度，公司用于计算每股收益的发行在外的普通股
15、加权平均数为 87,148,012 股。本次交易完成后，如股本未发生变化，2009 年度用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数应为 202,597,901 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 上海远洋渔业有限公司 87,148,01287,148,012尚未解禁 2011年12月22日华立产业集团有限公司 21,698,716 6,563,551791,05715,926,222尚未解禁 2009 年 6 月 8 日 海南恒泰集团有限公司 5,510,362 362-5,510,00
16、0 杭州华春工贸有限公司 2,791,830 2,791,830 珠海本佳投资顾问有限公司 4,718,9434,718,943 合计 30,000,908 14,074,68687,148,012103,074,234/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止 日期 限售流通股 2008 年 12 月 22 日 12.5387,148,0122008 年 12 月 22 日 2008 年 12 月 22 日浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告
17、 72、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 12 月 22 日，公司向特定对象(上海远洋渔业有限公司)非公开发行 87,148,012 股股份购买资产实施完毕；截止于 2008 年 12 月 31 日，公司总股份变为 202,597,901 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,974 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海远洋渔业有限公司 国有法人 43.0287,148.01287,148
18、.01287,148.012 无 华立产业集团有限公司 境内非国有法人 12.6525,621.0353,922.31915,926.222 无 杭州富杰电器有限公司 境内非国有法人 2.795,660.467 未知 杭州长乐富华电器元件厂 境内非国有法人 2.374,796.021 未知 杭州中南五金厂 境内非国有法人 2.194,435.538 未知 杭州华春工贸有限公司 境内非国有法人 1.943,926.981 未知 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.382,797.762 未知 呼和浩特市汇金企业咨询有限责任公司 境内非国有法人 1.162,344.457 未知 珠海
19、本佳投资顾问有限公司 境内非国有法人 1.082,195.825 未知 郑小青 境内自然人 0.971,972.316 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 华立产业集团有限公司 9,694.813 人民币普通股 杭州富杰电器有限公司 5,660.467 人民币普通股 杭州长乐富华电器元件厂 4,796.021 人民币普通股 杭州中南五金厂 4,435.538 人民币普通股 杭州华春工贸有限公司 3,926.981 人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 2,797.762 人民币普通股 呼和浩特市汇金企业咨询有限责任公司 2,344.
20、457 人民币普通股 珠海本佳投资顾问有限公司 2,195.825 人民币普通股 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 8 前十名无限售条件股东持股情况 郑小青 1,972.316 人民币普通股 徐传先 1,540.300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.前十名股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。2.前十名流通股股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。3.未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件
21、股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.上海远洋渔业有限公司 87,148,012 2011 年 12 月 22 日87,148,012自本次重组定向增发股份登记至上海远洋渔业有限公司账户起三年（36 个月）内不上市交易或转让 2.华立产业集团有限公司 15,926,222 2009 年 6 月 8 日15,926,222股改实施后 24 个月内出售不超过 5%，36 个月内出售不超过 10%2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海远洋渔业有限公司 汤期庆 2.5 亿元 1986 年
22、 2 月 19 日公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期主营业务 上海市国有资产监督管理委员会 国有资产监督管理等上海远洋渔业有限公司唯一控股股东为上海水产（集团）总公司，上海水产（集团）总公司系上海市国有资产监督管理委员会归口管理单位。浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 9(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 上海远洋渔业有限公司 新实际控制人名称 上海市国有资产监督管
23、理委员会 控股股东发生变更的日期 2008 年 12 月 22 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 12 月 22 日 公司于2008年12月22日资产置换及向特定对象(上海远洋渔业有限公司)非公开发行人民币普通股 87,148,012 股,购买其控股的上海开创远洋渔业有限公司资产，该事项获得 2008 年 12 月 8 日中国证监会的批复核准，资产重组事项的资产交割及新增股份登记手续于 2008 年 12 月 22 日办理完毕（该事项已于 2008 年 12 月 23 日在中国证券报、上海证券报公告刊登）。至此
24、，上海远洋渔业有限公司成为本公司第一大股东。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 华立产业集团有限公司 李以勤 1 亿元 1996 年 6 月 21 日仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高
25、级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 朱建忠 董事长 男 53 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 否 是 刘小斌 副董事长 男 38 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 否 是 周劲望 董事 男 50 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 否 是 唐文华 董事 男 48 2008 年 12 月 31
26、 日2010 年 8 月 17 日 否 是 谢峰 董事 男 41 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 否 否 山起鹏 董事 男 59 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 否 是 蔡建民 独立董事 男 64 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 否 否 颜春友 独立董事 男 64 2007 年 8 月 18 日2010 年 8 月 17 日 是 4.8 否 甘为民 独立董事 男 43 2007 年 8 月 18 日2010 年 8 月 17 日 是 4.8 否 汤期庆 监事会主席 男 53 2008 年 12 月
27、31 日2010 年 8 月 17 日 否 是 肖琪经 监事 男 44 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 是 4.2 是 陆建国 职工监事 男 47 2007 年 8 月 18 日2008 年 12 月 31 日 是 14 否 徐晔 董事会秘书 男 44 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 11 日 否 否 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.朱建忠：曾任上海水产（集团）总公司副总经理。现任上海水产（集团）总公司总裁、党委副书记、董事；主要还兼任上海远洋渔业有限公司
28、副董事长、上海信融投资有限公司董事长。2.刘小斌：曾任北京求是会计师事务所高级审计师、审计项目经理；上海腾达科技集团财务总监、财务副总；浙江华立医药投资集团有限公司财务总监。现任华立产业集团有限公司副总裁兼华立集团医药事业部副总经理；华立集团财务总监；华立药业董事长；昆明制药董事；武汉健民董事。3.周劲望：现任上海水产（集团）总公司副总裁、上海远洋渔业有限公司总经理；主要还兼任上海华利船舶工程有限公司董事长、上海菱海水产经贸有限公司董事长、广州菱山水产有限公司董事长。4.唐文华：曾任上海信融投资有限公司总经理、党总支书记；上海水产（集团）总公司投资管理部经理。现任上海水产（集团）总公司副总裁；
29、主要还兼任上海信融投资有限公司总经理、党总支书记。5.谢峰：曾任上海远洋渔业有限公司副总经理、上海水产（集团）总公司生产技术部经理。现任上海开创远洋渔业有限公司总裁、党委副书记。6.山起鹏：曾任上海水产（集团）总公司董事、财务部经理；上海水产（集团）总公司副总会计师、预算审计部主任；上海水产（集团）总公司预算和审计委员会、战略和投资委员会执行委员。现任上海水产（集团）总公司董事、预算和审计委员会执行委员；主要还兼任上海水产（集团）总公司香港有限公司董事、总经理。7.蔡建民：曾任上海建材（集团）总公司专职董事。现任交大昂立股份有限公司独立董事；上海物资贸易股份有限公司独立董事；恒天凯马股份有限公
30、司独立董事。8.颜春友：现任浙江产权交易所董事长；兼任中国经济体制改革研究会理事、浙江省经济体制改革研究会副会长、浙江省发展规划研究院专家委员、浙江省浙商研究会副会长、浙江大学国际经济研究所客座教授、杭萧钢构独立董事、天目药业独立董事。9.甘为民：现任浙江凯麦律师事务所合伙人、律师；兼任浙江大学专利代理事务所专利代理人；浙江省律师协会证券业务委员会副主任；杭州市侨商协会常务理事、副会长。10.汤期庆：曾任长江经济联合发展（集团）股份有限公司副董事长、党组书记；现任上海水产（集团）总公司党委书记、董事长；主要还兼任上海远洋渔业有限公司董事长。11.肖琪经：曾任浙江华立国际发展有限公司总裁；浙江华
31、立科技股份有限公司董事长。现任华立集团股份有限公司副总裁；华立仪表集团股份有限公司董事长；浙江华立国际发展有限公司董事长。12.陆建国：浙江华立科技股份有限公司任技术品质部经理、事业二部制造部经理；浙江华立科技股份有限公司生产采购设备部部长。13.徐晔：曾任上海水产（集团）总公司对外经贸部经理；上海水产（集团）总公司国际发展部经理。现任上海开创远洋渔业有限公司副总裁兼董事会秘书。浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱建忠 上海水产（集团）总公司 总裁 是 朱建忠 上海
32、远洋渔业有限公司 副董事长 否 刘小斌 华立产业集团有限公司 副总裁 是 周劲望 上海水产（集团）总公司 副总裁 是 周劲望 上海远洋渔业有限公司 总经理 否 唐文华 上海水产（集团）总公司 副总裁 是 山起鹏 上海水产（集团）总公司 董事、预算和审计委员会执行委员 是 汤期庆 上海水产（集团）总公司 董事长 是 汤期庆 上海远洋渔业有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴肖琪经 浙江华立国际发展有限公司 董事长 是 甘为民 浙江凯麦律师事务所 合伙人、律师 是 颜春友 浙江产权交易所 董事长 是 (三)董事、监事、高
33、级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定、高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对高级管理人员实行基本工资和效益奖金制度，报酬确定的依据是根据公司的生产经营情况，按工效挂钩的原则和办法确定报酬。独立董事、董事、监事采用年度补贴的办法确定报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱建忠 是 刘小斌 是 周劲望 是 唐文华 是 谢峰 否 山起鹏 是 蔡建民 否 汤期庆 是 徐晔 否 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008
34、 年年度报告 13 公司独立董事津贴为 4.80 万元/年(含税)，另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使职权所需费用，公司据实报销。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 肖琪经 董事长 辞职 金美星 董事 辞职 何漫波 董事 辞职 齐志刚 董事 辞职 辛金国 独立董事 辞职 斐蓉 监事会主席 辞职 朱小燕 监事 辞职 (五)新补选董事、监事人员 姓名 职务 原因 上任时间 朱建忠 董事长 重组补选 2008 年 12 月 31 日 刘小斌 副董事长 重组补选 2008 年 12 月 31 日 周劲望 董事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 唐文华
35、 董事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 谢峰 董事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 山起鹏 董事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 蔡建民 独立董事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 汤期庆 监事会主席 重组补选 2008 年 12 月 31 日 肖琪经 监事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 (六)报告期内聘任的高级管理人员情况 姓名 职务 聘任时间 徐晔 董事会秘书 2008 年 12 月 31 日 高级管理人员聘任情况说明：聘谢峰先生为公司总裁；聘徐晔先生为公司副总裁；聘张祖良先生为公司副总裁；聘王成先生为公司副总裁；聘吴昔磊先生为公
36、司副总裁；聘潘俭女士为公司财务总监。均自 2009 年 1 月 20 日起聘，聘期 2 年。浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 14(七)报告期内未续聘的高级管理人员情况 姓名 职务 原因 离任时间 齐志刚 总裁 辞职 2008 年 12 月 31 日 张学刚 副总裁 辞职 2008 年 12 月 31 日 赵晓兵 董事会秘书 辞职 2008 年 12 月 31 日 解如波 财务总监 辞职 2008 年 12 月 31 日 (八)公司员工情况 在职员工总数 358 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 14生产人员
37、287财务人员 7行政及其他人员 50 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士、双学历/学位及以上 4 本科及大专学历 48 中专及中等教育学历 45 高中及以下学历 261 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、专项治理及整改情况 2007 年公司专项治理活动启动之后，公司能够切实执行中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件，不断提高公司法人治理运作的水平。报告期内，公司根据中国证监会下发的200827 号公告的要求，深入推进公司治理专项活动。2008 年 7 月 18 日，公司董事会五届八次会议以通讯表决的方式审议并通过了公司关于对专项治理整改情况的说明的议案，
38、该议案对公司于 2007 年 6 月 29 日公开披露的专项治理自查报告与整改计的执行情况和整改结果进行总结和报告，并形成决议于 2008 年 7 月 19 日在指定媒体报刊和上海证券交易所网站予以公告。浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 15在专项整改过程中，主要采取了 6 个有效措施，分别为：补充了公司总裁班子、充实了管理团队；健全了董事会专门委员会，设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，以加强对公司长期发展战略和重大投资、内部审计、董事与高管人员的聘请、薪酬与考核方面的研究和决策；补充和完善公司内控制度，制订并实施了信息披露管理制度、关联交易管理制度、募集
39、资金管理制度等多项规章制度；提高了股东大会投资者参与程度，采取了电话或传真邀请、申请了网络投票、会议资料上网公告等措施，努力提高中小股东参与股东会的程度；建立起合理的符合市场标准的薪酬及福利体系，并在主要子公司层面实行了管理层持股等多种激励机制；按照上市公司高级管理人员培训工作指引及相关细则要求，制订并落实了董事（包括独立董事）、部分监事及管管人员的持续教育培训工作。2、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照中国证监会股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，严格遵守股东大会表决事项的有关规定，历次股东大大会、临时股东大会的相关决议均按规定和要求及时在指定媒体报刊和上海
40、证券交易所网站进行信息披露公告，确保所有股东享有平等权利和地位，有效保障所有股东的合法利益。公司重大资产重组成功后，公司根据有关法律法规规章及公司章程、股东大会议事规则的规定，及时修订股东大会议事规则并在指定媒体报刊和上海证券交易所网站进行及时全文披露。3、控股股东与上市公司 控股股东严格按照公司法要求依法行使出资人应有的权利并承担应有的义务。控股股东与上市公司之间切实实现业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策均由公司独立作出并独立实施。4、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司章程的规定，董事会人数及人员结构均符合法律法规规定和要求
41、，董事会日常运作过程中严格执行董事会议事规则、独立董事工作制度的规定，确保董事会的决策、运作规范、科学、客观。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并形成完整、详实的会议记录。全体董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极开展自学和参加有关培训，学习和掌握有法律、法规、规范，以更好地提高决策能力和履行职责的能力。公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，确保董事会高效运作和科学规范决策。公司重大资产重组过程中，公司董事会根据公司经营发展和科学运作的实际需求，及时调整董事会成员、修订董事会议事规则。董事会会议、决议以及各项重大信息，均按相关要求及时、详实地地在指定
42、媒体报刊和上海证券交易所网站进行信息披露公告。浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 165、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求，公司监事会严格按照监事会议事规则召开监事会议，确保监事会有效行使监督和检查的职能。在公司重大资产重组过程中，公司监事的选聘程序合法、规范、科学、合理。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等各种方式，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，有效维护公司及全体股东的合法权益。公司监事会的历次会议情况及会议作出的决议，均按要求在执行媒体报刊和上海证券交易所网站进行及时、详实信息披露
43、公告。6、绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精神，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。7、信息披露及透明度 公司指定中国证券报、上海证券报及上交所网站为信息披露的报刊和网站，严格按照有关法律法规规定，真实、完整、及时作好信息披露工作，公司设置的证券事务代表能及时全面解答广大投资者关心的问题，确保所有股东均能享有获得信息的平等机会。8、报告期内，公司独立董事认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、科学、高效，对公司重大资产重组、定期报告、高级管理人员聘任等重大事项均能发
44、表独立意见，并以专业的思维提出建设性的建议，有效维护全体股东的合法利益，促进公司的规范运作和科学经营。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明辛金国 7 7 蔡建民 1 1 颜春友 8 71 甘为民 8 8 公司独立董事均能够根据公司法、证券法、上市规则以及公司章程的各项规定，勤勉尽责、认真履行履行董事声明与承诺书规定的义务，对董事会会议各项议案作出客观、公正的判断，发表专业性意见和建议，并对公司重大事项出具独立董事意见书，有效提升公司董事会决策的科学性和高效性，切实维护了公司及广
45、大中小投资者的利益。与此同时，公司独立董事积极关心公司的发展战略，为公司的运营管理献计献策，为保障公司持续、稳定、健康发展履行应有的责任和义务。浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 17 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立的经营业务和完整的生产运营、市场营销、物资采购、技术支持系统，在主营业务及管理机构等方面均独立于控股股东单位。人员方面独立情况 公司设置有专门的管理部室负责劳动、人事、薪
46、酬、福利管理，建立健全了人力资源管理制度，具有自主招工、招聘及劳动力使用管理权限。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且没有在其他公司担任或兼任职务的现象。资产方面独立情况 公司对所属生产设备及下属单位享有 100%控制权，公司的生产系统、生产配套系统均独立于控股股东单位，并拥有健全的管理体系。公司主营的远洋渔业产品均享有自主的市场经营权。机构方面独立情况 公司组织机构健全，与控股股东单位不存在从属关系，独立承担社会责任和运营风险。财务方面独立情况 公司设置有独立的财务管理部门，并建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的银行帐户独立开立并独立交纳各项税金，严格实行与控股股东及实际控制人分
47、帐管理。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司实施完毕了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制制度体系，保证经营业务活动的正常开展和风险控制，并随着市场环境的变化和公司业务的发展及时补充、修改和完善。公司内部控制制度以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等为建立原则，以合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略为目标，公司已建立包
48、含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等较为完整的企业管理内部控制制度，涵盖了公司生产管理、质量管理、安全环保管理、劳动人事工资管理、营销销售管理、财务管理、合同管理、印章管理、计算机信息系统管理、关联交易管理、对外担保管理、信息披露事务管理等各个方面。公司董事会审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名委员组成。审计委员会对公司内部控制检查监督工作进行指导。公司财务部作为公司内部控制检查监督部门，设有专职人员，负责公司内部控制检查监督工作。在公司董事会及其审计委员会的指导下，通过对内控制度的执行情况进行定期和不定期的检查监督，以发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，评估其执行
49、的效果和效率，并及时报告，同时督促相关部门、单位及时予以改进，确保内控制度的有效实施。报告期内，主要对公司本部、控股子公司与财务相关的各项经济活动及经济效益情况进行审计。对公司现金、银行帐户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。对重大经济合同由公司有关部门会同法律顾问对其进行合法性、合规性评审。同时，公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 18审计，对公司的内部控制进行核实。公司内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，为公司各项经营活动的正常运行和风险防范提供了保证。为认真落实五部委企业内部控制基本规范（财会200
50、87 号），公司制定了以下工作计划：（1）进一步完善公司的风险管理体系和危机管理体系；（2）根据自身的实际情况和最新的法规政策，对公司现有的内控制度作出相应修订和补充，进一步加强和完善以财务为核心的内控制度的建立和执行；（3）不断细化和严格执行预算，加强预算管理；（4）进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平；（5）加强对内控管理人员的专业培训，打造一支专业的内控管理队伍，在公司上下营造良好的内控氛围。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的
