1、 大连友谊（集团）股份有限公司大连友谊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司大连友谊（集团）股份有限公司 二九年三月二十四日二九年三月二十四日 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.19 第九节 监事会报告.32 第十节 重要事项.34 第十一节 财务报告.42 第十二节 备查文件
2、目录.43 第一节 重要提示 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司六名董事出席了本次董事会会议，独立董事周良君先生因公务缺席本次董事会，其委托独立董事赵彥志先生行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本年度报告已经中准会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生
3、、主管会计工作负责人副总经理孙秋荣女士、财务部部长张季女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司 中文缩写：大连友谊 公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP(GROUP)CO.,LTD.英文名称缩写：DFGC 二、公司法定代表人：田益群 三、公司董事会秘书：孙秋荣 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82691471 传 真：0411-82650892 E-mail: 公司证券事务代表：王士民 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82802712
4、传 真：0411-82650892 E-mail: 四、公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 邮政编码：http:/ E-mail: 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 3 五、信息披露报刊：中国证券报、证券时报 公司年度报告正文登载网址： 公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：大连友谊 公司股票代码：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 地点：大连市人民路 91 号 公司变更注册登记日期:2007 年 8 月
5、 17 日 地点:大连市中山区七一街 1 号 企业法人营业执照注册号:大工商企法字 6-17892102001100019 税务登记号码:大国地税中字 21020211831278X 组织机构代码:11831278-X 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所 地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经济指标:单位：元 项 目 金 额 营业利润 224,874,370.35 利润总额 218,475,168.61 归属于上市公司股东的净利润 131,856,935.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润131,056
6、,228.82 经营活动产生的现金流量净额-222,847,932.76 注:扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 5,784,422.45税收返还 620,000.00公允价值变动损益-20,125.00除上述各项之外的营业外收支净额-5,979,415.07扣除归属于少数股东非经常性损益 497,044.90所得税影响数-101,220.60大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 4合 计 800,706.68 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 单位：元 2、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报
7、规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下:单位：元 净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益稀释每股收益 净利润 155,751,496.44 16.729 17.634 0.656 0.656 归属于公司普通股股东的净利润 131,856,935.50 17.995 19 0.555 0.555 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 131,056,228.82 17.886 18.886 0.552 0.552 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年末 营业收入 2,280,824,428.441,
8、601,579,693.01+42.41 1,587,767,303.61利润总额 218,475,168.6172,799,051.33+200.11 64,682,337.21归属于上市公司股东的净利润 131,856,935.5030,787,429.53+328.28 14,848,294.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 131,056,228.8221,668,850.28+504.81 22,203,790.16基本每股收益 0.5550.130+326.92 0.062稀释每股收益 0.5550.130+326.92 0.062扣除非经常性损益后的基本每股收益
9、0.5520.091+506.59 0.093全面摊薄净资产收益率 17.9954.729+13.266 2.469加权平均净资产收益率 194.875+14.125 2.427扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 17.8863.329+14.557 3.692扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.8863.431+15.455 3.630经营活动产生的现金流量净额-222,847,932.76766,755,767.96-129.06-513,274,554.91每股经营活动产生的现金流量净额-0.9383.227-129.07-2.16 2008 年末 2007 年末 本年末
10、比上年末增减(%)2006 年末 总资产 4,862,095,081.874,696,132,688.15+3.53 2,387,960,141.69所有者权益(或股东权益)732,733,456.98650,982,959.73+12.56 601,405,253.97归属于上市公司股东的每股净资产 3.0842.740+12.55 2.531大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 5三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积金 未分配利润少数股东权益 股东权益合计期初数 237,600,000.00236,071,323.48111,605,29
11、7.0065,706,339.25177,395,700.56 828,378,660.29本期增加 11,982,247.78131,856,935.5030,894,560.94 174,733,744.22本期减少 34,107,984.0027,980,702.0310,000,000.00 72,088,686.03期末数 237,600,000.00201,963,339.48123,587,544.78169,582,572.72198,290,261.50 931,023,718.48变动原因说明：1、报告期盈余公积增加的主要原因是母公司按当期净利计提 10%盈余公积所致。2、
12、报告期资本公积减少的主要原因是公司可供出售的金融资产本期市值降低所致。3、报告期末分配利润增加的主要原因是本期公司房地产业收益增加所致。4、报告期内归属于母公司的所有者权益增加 81,750,497.25 元，少数股东权益增加 20,894,560.94 元。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表:（截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 解除限售 小计 数量 比例 一、有 限 售 条 件 股 份 一、有 限 售 条 件 股 份 1、国 家 持 股 2、国 有 法 人 持 股 3、其 他 内 资 持 股
13、其 中：境 内 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 高 管 股 、外 资 持 股 其 中：境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二、无 限 售 条 件 股 份二、无 限 售 条 件 股 份 1、人 民 币 普 通 股 2、境 内 上 市 的 外 资 股 3、境 外 上 市 的 外 资 股 4、其 他 88,666,299 88,666,299 88,560,000 106,299 148,933,701 148,933,701 37.32 37.32 37.27 0.05 62.68 62.68 -11,906,575-11,906,575-11,880,000-26,5
14、7511,906,57511,906,575-11,906,575-11,906,575-11,880,000-26,57511,906,57511,906,57576,759,724 76,759,724 76,680,000 79,724 160,840,276 160,840,276 32.31 32.31 32.27 0.04 67.69 67.69 三、股份总数三、股份总数 237,600,000 100 237,600,000 100 说明：1、根据国务院国资委 关于上市公司股权分置改革的指导意见、中国证监会 上市公司股权分置改革管理办法及其他相关法律法规的规定，公司于 2006
15、年进行了股权分置改革，股改方案已于 2006 年 7 月 18 日实施完毕。根据股权分置改革中股东所持限售条件流大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 6通股上市流通有关承诺，截止 2008 年 7 月 18 日大连友谊集团有限公司总计 2,376 万股可以上市交易。2、报告期内，根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持股份的 25%进行了解禁。报告期内，根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持股份总数 106,299 股的 25%进行了解禁,解禁股数为 26,575 股。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限
16、售原因 解除限售日期 大连友谊集团有限公司 88,560,000 11,880,000076,680,000股改承诺解除限售股份 2008.7.18高管股 106,299 26,575079,724高管限售股解禁 2008.01.01合计 88,666,299 11,906,575076,759,724 2.股票发行与上市情况:截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行上市情况。3.公司股份总数及结构的变动 报告期内公司股份总数为 23,760 万股没有变动,其中大连友谊集团有限公司持有 10,044万股,占股本总额的 42.27%。根据 2006 年股权分置改革中股东所持限
17、售条件流通股上市流通有关承诺，截止 2008 年 7 月 18 日,大连友谊集团有限公司持有公司有限售条件流通股中的2,376 万股可以上市流通；根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持股份的 25%进行了解禁，解禁股份为 26,575 股,解禁股份合计为 23,786,575 股,占股本总额的 10.01%。4.现存的内部职工股情况 截止报告期末，公司无内部职工股情况。二、股东情况介绍 1.股东数量和持股情况 本报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况:单位：股 股东总数 27,023 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数
18、量 质押或冻结的股份数量 大连友谊集团有限公司 法人 42.27 100,440,00076,680,000 59,640,000 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 7蔡红洋 其他 0.69 1,632,0000 未知 王永刚 其他 0.60 1,427,9000 未知 宁波海纳投资有限公司 其他 0.54 1,279,8000 未知 陈友元 其他 0.42 1,000,0000 未知 张小平 其他 0.30 707,6000 未知 吴云岳 其他 0.29 692,2060 未知 中国粮食贸易公司 其他 0.29 680,0000 未知 常康健 其他 0.26 629,627
19、0 未知 干志和 其他 0.26 619,8000 未知 2007 年 12 月 21 日，我公司接第一大股东大连友谊集团有限公司通知：大连友谊集团有限公司将质押给大连银行股份有限公司（原大连市商业银行）的我公司限售流通股计 3,564 万股及质押给上海浦东发展银行大连分行的我公司限售流通股计 6,480 万股同时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权解除质押手续。同日，大连友谊集团有限公司将其持有的我公司限售流通股共计 3,564 万股（占公司总股本的 15%）向大连银行股份有限公司办理了质押贷款，将其持有的我公司限售流通股共计 2,400 万股（占公司总股本的 10.1%）向上海浦
20、东发展银行大连分行办理了质押贷款，二笔质押贷款质押期限皆为 2007 年 12 月 18 日至由债权人提出申请解除质押为止。公告刊登于 2007 年 12 月 22 日中国证券报、证券时报。至此大连友谊集团有限公司持有的大连友谊流通股总计 5,964 万股被质押，占公司总股本的 25.1%。至此大连友谊集团有限公司持有的大连友谊流通股总计 5,964 万股被质押，占公司总股本的 25.1%。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 蔡红洋 1,632,000人民币普通股 王永刚 1,427,900人民币普通股 宁波海纳投资有限公司 1,279,800人民币
21、普通股 陈友元 1,000,000人民币普通股 张小平 707,600人民币普通股 吴云岳 692,206人民币普通股 中国粮食贸易公司 680,000人民币普通股 常康健 629,627人民币普通股 干志和 619,800人民币普通股 刘小雨 609,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东大连友谊集团有限公司与前 10名其他股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规
22、定的一致行动人。大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：万股 序号 有限售条件 股东名称 所持有限售条件的股份数量（万股）可上市流通时间 承诺的限售条件 1,188 2007 年 7 月 18 日 2,376 2008 年 7 月 18 日 1 大连友谊集团有限公司 10,044 2009 年 7 月 18 日 注 注：1、履行法定承诺的限售期；2、在法定承诺的限售期内，通过交易所挂牌交易方式出售所持有的大连友谊有限售条件的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150%，该限售价格及数量遇公司送股或转增股本
23、、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按照有关规定调整。3.公司控股股东情况介绍 报告期内，公司控股股东变化情况 报告期内，公司控股股东变化情况 2008 年 1 月 4 日公司接大连友谊集团有限公司通知，公司持股股东大连友谊集团有限公司(以下简称友谊集团),根据公司经营发展与建立激励机制的需要，经友谊集团股东协商，大连一方地产有限公司、大杨集团有限责任公司分别将其持有的友谊集团 8.6%和 8%的股权合计为 16.6%的股权转让给由友谊集团管理团队组建的大连嘉威德投资有限公司。此次股权转让后友谊集团股权结构为：大连一方地产有限公司占注册资本的 34.4%；大杨集团有
24、限责任公司占注册资本的 32%；大连市国有资产经营有限公司占注册资本的 17%；大连嘉威德投资有限公司占注册资本的 16.6%。大连友谊集团有限公司股本结构变化未导致实际控制人发生变化。公告刊登于2008年1月5日中国证券报、证券时报。大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 9公司与其实际控制人之间的产权和控制关系：34.4%32%17%16.6%持股比例：100%持股比例：42.27%控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年 9 月 1 日 注册资本：17,740.71 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经
25、销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况：1基本情况：一、公司董事、监事和高级管理人员情况：持股数量 姓名 性别 出生日期 职 务 任 期 期初数 增减数 期末数 原因田益群 男 1955.03.13董事长 2008.3.24-2011.3.230 0 杜善津 男 1955.12.21副董事长、总经理2008.3.24-2011.3.2343,891 43,891 大连友谊（集团）股份有限公司 大连友谊集团有限公司 大连市国有资产
26、管理委员会大连一方地产有限责任公司 大杨集团有限责任公司 大连嘉威德投资有限公司 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 10孙秋荣 女 1953.08.12董事、副总经理、董事会秘书 2008.3.24-2011.3.230 0 李源山 男 1938.12.23董事 2008.3.24-2011.3.230 0 唐 泓 男 1965.10.26独立董事 2008.3.24-2011.3.230 0 赵彥志 男 1968.05.10独立董事 2008.3.24-2011.3.230 0 周良君 男 1963.05.12独立董事 2008.3.24-2011.3.230 0 宋德礼
27、男 1951.01.12副总经理 2008.3.24-2011.3.230 0 丁正义 男 1954.05.29副总经理 2008.3.24-2011.3.2351,435 51,435 刘晓辉 男 1969.07.19副总经理 2008.3.24-2011.3.230 0 张桂香 女 1957.05.28监事会主席 2008.3.24-2011.3.230 0 于进伟 男 1970.09.06监事 2008.3.24-2011.3.230 0 毕学文 女 1976.04.15监事 2008.3.24-2011.3.230 0 报告期内上述董事、监事、高管人员持股情况如上表所示。根据深交所有关
28、规定，报告期内，对公司副董事长杜善津先生、董事丁正义先生所持股份的 25进行了解禁，杜善津先生、丁正义先生的股份未发生变动，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持公司股票。董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16 至今)杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16 至今）张桂香女士为大连友谊集团有限公司财务总监（2002.8.24 至今）2董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 田益群,1955 年出生，男，本科，
29、1995 年 6 月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002年 6 月至今任大连友谊集团有限公司董事长，2003 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2005 年 7 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。杜善津,1955 年出生，男，研究生，高级经济师，2002 年 6 月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、总经理。孙秋荣,1953 年出生，女，研究生，高级经济师，2000 年 4 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2002 年10 月至今任大连友谊（集团）股份有限
30、公司董事会秘书。李源山，1938 年出生，男，大学，2001 年 8 月至今任辽宁省体改研究会常务理事，2001年至今任大连体改研究会会长，2001 年至今任东北财经大学客座教授，2003 年 1 月至今任大连上市公司协会顾问，2002 年 1 月至 2008 年 2 月任大连友谊（集团）股份有限公司独立董大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 11事，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司外部董事。独立董事 唐泓，男，1965 年出生，法学硕士，注册会计师。2003 年至 2007 年任 INCO 中国商务总经理。2007 年至今任 VALE 中国首席财务官。20
31、07 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。赵彥志，男，1968 年 5 月出生，博士，特许金融分析师执照持有人。2004 年至 2005 年任英国萨里大学高级访问学者；2001 年至今任东北财经大学国际商学院副院长、萨里国际学院院长,2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。周良君，男，1963 年 5 月，硕士，1998 年至 2002 年任沙河实业股份公司总经理、董事；2002 年至 2006 年任大连万达集团高级副总裁兼地产总经理，2006 年至今任华盈置地集团有限公司董事长,2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。监事 张
32、桂香，1957 年出生，女，研究生，统计师，2002 年至今任大连友谊集团有限公司财务总监，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席。于进伟，1970 年出生，男，本科，政工师，1992 年至 2005 年任大连友谊集团有限公司政工部干事，2005 年至今任大连友谊（集团）有限公司工会副主席，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。毕学文，1976 年出生，女，本科，会计师，2001 年至 2005 年任大连友谊（集团）股份有限公司职员，2005 年至 2007 年 12 月任大连友谊集团有限公司职员，2007 年 12 月至今任大连友谊（集团）有限
33、公司职员，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。高级管理人员 杜善津先生（见董事简历）孙秋荣女士（见董事简历）宋德礼，1951 年出生，男，研究生，1998 年 1 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公司副经理，2000 年 9 月至 2008 年 2 月任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席，2008年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。丁正义,1954 年出生，男，研究生，1993 年 8 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公司副总经理，2002 年 8 月至 2008 年 3 月任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2002 年
34、8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理,大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 12刘晓辉，1969 年出生，男，本科，2001 年 9 月至 2004 年 3 月任大连友谊（集团）股份有限公司总经理助理，2004 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。3公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序主要是：依据公司薪酬管理办法、目标年薪管理制度、公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法等内控管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩。（2）现任董事、监事、高管人员的年度报酬总额为
35、 239.40 万元。姓 名 性别 职 务 报酬额（万元）备 注 田益群 男 董事长 在股东单位领薪 杜善津 男 副董事长、总经理 60 未在其他单位领薪 孙秋荣 女 董事、副总经理、董事会秘书 39 未在其他单位领薪 李源山 男 外部董事 4 在公司领取津贴 唐 泓 男 独立董事 4 在公司领取津贴 赵彥志 男 独立董事 4 在公司领取津贴 周良君 男 独立董事 4 在公司领取津贴 宋德礼 男 副总经理 39 未在其他单位领薪 丁正义 男 副总经理 37 未在其他单位领薪 刘晓辉 男 副总经理 37 未在其他单位领薪 张桂香 女 监事会主席 在股东单位领薪 于进伟 男 监事 7.5 未在其他
36、单位领薪 毕学文 女 监事 3.9 未在其他单位领薪 4报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。1）、2008 年 3 月 24 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过公司董事会、监事会换届选举，其中：选举田益群先生、杜善津先生、李源山先生、孙秋荣女士为第五届董事会董事；续聘唐泓先生为第五届董事会独立董事；增选赵彥志先生、周良君先生为第五届董事会独立董事；选举张桂香女士、于进伟先生、毕学文女士为第五届监事会监事。大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 132）、2008 年 3 月 24 日，经公司第五届董事会第一次会议通过审议通过，选举田益群先生为公司第五
37、届董事会董事长、杜善津先生为公司第五届董事会副董事长；聘任孙秋荣女士为公司第五届董事会秘书；聘任杜善津先生为公司总经理；聘任孙秋荣女士、宋德礼先生、丁正义先生、刘晓辉先生为公司副总经理。3）、2008 年 3 月 24 日，经公司第五届监事会第一次会议通过审议通过，选举张桂香女士为公司第五届监事会主席。4）、原公司董事李润芳女士、丁正义先生、独立董事万寿义先生、监事宋德礼先生、董瑞国先生、赖春丽女士、王永盛先生、孔玉卉女士，因公司董事会、监事会换届离任。二、公司员工的数量、专业构成 截止 2008 年末，公司总人数（不含控股公司）为 767 人，其中行政人员 128 人，财务人员 45 人，销
38、售人员 287 人，技术人员 120 人，其他人员 187 人，其中大学及以上学历 136 人，大专学历 317 人，高中、中专、技校学历 313 人，退休人数 4 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作。自 2007 年 6 月公司根据中国证监会和大连证监局的要求启动了上市公司治理专项活动，公司按要求组织认真学习，开展了包括自查、接受公众投资者评议、整改提高及大连证监局检查评议等阶段的治理专项活动，并根据中国证券监督管理委员会
39、200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和大连证监局的要求，公司完成了 2007 年 8 月 10 日公司董事会审议并通过的关于审议公司治理自查报告和整改计划的议案中所列事项整改情况的逐项自查，并于 2008 年 7 月 24 日在中国证券报、证券时报刊登了大连友谊（集团）股份有限公司关于治理专项活动的整改报告所列事项的整改情况说明。公司认为完善治理结构，提高治理水平是公司的一项长期的任务，公司今后将继续按照国家的法律法规及监管部门的要求，建立和完善公司的各项制度和控制机制，提高公司运作的规范性，保证公司持续、健康、稳定地发展。大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 14 二
40、、公司独立董事履行职责情况 1、公司独立董事有三人，占公司现有董事总数三分之一以上。报告期公司独立董事按照公司章程和独立董事工作制度等要求，继续在公司发展战略、重大经营管理、规章制度和流程、内部控制制度、薪酬体系建设以及重大会计问题处理发挥着积极和重要的作用。独立董事认真履行职责，出席了各次董事会会议，对公司生产经营重大事项及涉及关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的任免等事项，独立董事按照有关规定，均做出客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益，促进了公司规范运作。在各委员会任职的独立董事能够充分发挥作用，对公司发展战略规划、高管提名、薪
41、酬制度建设、会计政策及审计报告都提出了很好的建议并起到了重要的监督作用。2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况 董事姓名 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 唐泓 9 1530 否 周良君 6 2400 否 赵彥志 6 2400 否 3、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。1、业务分开情况 公司在业务方面独立于控
42、股股东，拥有完整的采购、销售和管理体系，公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和面向市场能力。2、人员分开情况 公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本公司高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职务，也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,
43、与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 153、资产分开情况 公司拥有独立完整的资产，拥有独立的业务体系，公司对所拥有的资产具有完全的控制权和支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。4、机构分开情况 公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经理层等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。控股股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运作，不存在隶属关系。5
44、、财务分开情况 公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算；本公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；本公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；本公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况（一）公司内部控制的组织架构 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 16（二）内部控制制度建设情况 1、内部控制自我评价报告 多年来公司依据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业
45、会计准则等有关法律法规和规范性文件的规定，不断修订和完善公司的内控管理制度，目前公司已建立了一系列较为成熟的内部控制制度，涵盖了财务管理、经营管理、人事管理、行政管理、信息披露等，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。主要内控制度包括：行政管理规定、人力资源管理规定、财务管理规定、审计管理规定、投资发展管理规定、证券管理规定等六大体系，近80个具体管理制度。报告期内，公司根据实际发展的需要，结合相关法律法规和大连市监管局关于加强上市公司内控治理专项活动的要求，组织各职能部门对公司已有的各项管理制度进行了全面、系统的梳理和修订，并进行了进一步的完善。公司人力资源部门依据新颁布的
46、劳动合同法等规定，及时调整、补充和完善了公司人事管理制度：员工带薪年休假管理办法、加班管理制度、领导干部补位制度、被派遣劳务人员劳动管理办法、被派遣劳务人员薪酬管理办法、公司高级管理人员年度薪酬管理办法等；证券部门依据大连市监管局巡检的要求重新修订了大连友谊（集团）股份有限公司公司章程等；房地产管理部门依据公司房地产业务发展的需要制定了成本管理制度及操作指引（试行稿）、关于地产公司工程款付款流程及月资金计划申报格式的补充说明等。为了加强对公司内控制度的监督和执行，保障公司内控制度的贯彻力度，公司成立了专门的审计部门，并配置了3名具有会计专业知识的专职工作人员。内部审计部门定期和不定期的独立对公
47、司和分公司、子公司财务、重大项目、经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出客观评价，并对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善意见。公司董事会认为：报告期内，未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。公司现有内部控制制度框架已初步建成，能适应当前公司管理的要求和公司发展的需要，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的规范运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将不断根据宏观经济、政策环境和企业发展的实际需要，及时对公司的内控体系进行修改和完善，努力维护公司全体股东的合法权益不受侵害。详见公司2
48、009年3月26日巨潮资讯网（http:/）披露的 大连友谊（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告。2、评价意见 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 17（1）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1）公司按照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动
49、的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3）报告期内，公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（2）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专
50、门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了高级管理人员的绩效评价机制。公司股东大会和董事会审议通过的年度投资计划、年度工作计划及其他工作计划授权经营管理班子负责实施，董事会对经理层下达了经营目标，在期中、年终检查计划完成情况，对高管人员的业绩进行综合考核评定，并根据考评结果实施奖惩，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任考评和
