1、 二八年年度报告 宝鸡商场（集团）股份有限公司宝鸡商场（集团）股份有限公司 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均出席了本次董事会。公司 2008 年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长高建平先生、财务总监刘畅先生及计划财务部总经理王红先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完
2、整。目 录 目 录 一、公司基本情况简况2 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 五、公司治理结构9 六、股东大会情况简介11 七、董事会报告12 八、监事会报告20 九、重要事项22 十、财务报告25 十一、备查文件目录25 2一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：宝鸡商场（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：高建平（三）公司联系人及联系方式 （三）公司联系人及联
3、系方式 董事会秘书 证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 姓 名 马明庆 杜璟 联系地址 联系地址 宝鸡市经二路 114 号 宝鸡市经二路 114 号 联系电话 联系电话 0917-3233763 0917-3233763 传 真 传 真 0917-3233763 0917-3233763 电子信箱 电子信箱 M （四）公司注册地址：（四）公司注册地址：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 办公地址：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 邮政编码：721000 互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）选定的信息披露报纸：（五）选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报
4、告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市证券交易所：（六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝商集团 股票代码：000796（七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 1 月 12 日 公司最近一次变更注册登记地点：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 企业法人营业执照注册号：6103001002199 税务登记号码：610302221303013 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二、会计数据和业务数据摘
5、要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）报告期末公司前三年主要会计数据 （一）报告期末公司前三年主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 843,095,953.35 736,935,518.9414.41%708,079,347.94利润总额 8,710,862.165,677,362.4053.43%14,032,150.80归属于上市公司股东的净利润 5,059,525.671,671,285.42202.73%888,507.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,528,281.9510,767,912.07-2.23
6、%-1,559,785.11 3经营活动产生的现金流量净额 100,583,756.89 115,428,686.11-12.86%200,727,598.94 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末总资产 889,706,958.95 782,176,395.0613.75%772,175,339.47所有者权益（或股东权益）335,665,001.22 330,605,475.551.53%378,402,769.60股本 246,542,015.00 246,542,015.000.00%246,542,015.00（二）报告期末公司前三年主要财务指标 单位：元
7、 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.0205 0.0068 201.47%0.0036 稀释每股收益（元/股）0.0205 0.0068 201.47%0.0036 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0427 0.0437-2.29%-0.0063 全面摊薄净资产收益率（%）1.51%0.51%1.00%0.23%加权平均净资产收益率（%）1.52%0.50%1.02%0.27%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.14%3.26%-0.12%-0.41%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.16%3.22%
8、-0.06%-0.47%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.41 0.47-12.77%0.81 2008 年末 2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.361 1.341 1.49%1.53（三）非经常性损益项目和金额（三）非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,235,248.45计入当期损益的政府补助 933,971.60企业重组-1,260,000.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 1,075,011.60因不可抗力，如遭受自然灾害而发生的损失-880,000.00除上
9、述各项之外的其他营业外收入和支出-1,153,539.51所得税影响额 508,549.18非经常性净损益合计-5028353.94其中：归属于母公司股东-5,468,756.28(四)报告期合并利润表附表(四)报告期合并利润表附表 净资产收益率 净资产收益率 每股收益 每股收益 报告期利润 报告期利润 全面摊薄 全面摊薄 加权平均加权平均基本每股收益 基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润 1.51%1.52%0.0205 0.0205 归属于母公司股东、扣除非3.14%3.16%0.0427 0.0427 4经常性损益后的净利润 注：按照中国证监会公开发行证券的公司
10、信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求计算。三、股本变动及股东持股情况 三、股本变动及股东持股情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,918,937 17.41%0 42,918,93717.41%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,847,964 17.38%0 42,847,96417.38%其中：境内非国有法人持股 42,847,964 17.38%0 42,847,96417.38%境内自
11、然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 70,973 0.03%0 70,9730.03%二、无限售条件股份 203,623,078 82.59%0 203,623,07882.59%1、人民币普通股 203,623,078 82.59%0 203,623,07882.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 246,542,015 100.00%0 246,542,015 100.00%（二）公司限售股份变动情况表（二）公司限售股份变动情况表 股东名称 股东名称 年初限 年初限 售股份 售股份 本年解除本年解除限售股份 限售股
12、份 本年增加本年增加限售股份限售股份年末限年末限售股份 售股份 限售原因 限售原因 解除限售日期解除限售日期魏存功 25,393 6,348 0 19,045 高管持股 2008/12/31 马长钊 37,500 9,375 0 28,125 高管持股 2008/12/31 合计 62,893 15,723 0 47,170 （三）股票发行与上市情况（三）股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止的前三年公司无发行股票与上市的情况。2、报告期内，公司股份总数未发生变化，公司股权结构也未有变动情况发生。3、公司现无内部职工股。4、有限售条件股份可上市交易时间 说明：“G 日”指股权分置改革方案实施
13、完成后首个交易日，即 2006 年 9 月 12 日。股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 海航商业控股有限公司42,847,9640 0 42,847,964股改限售 2011-9-12合计 42,847,9640 0 42,847,964 5（四）股东数量和持股情况 （四）股东数量和持股情况 单位：股（五）公司控股股东及实际控制人情况介绍（五）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、情况介绍 截止报告期末，公司控股股东是海航商业控股有限公司。海航商业控股有限公司成立于 2007 年 9 月 11 日,注册资本为 10,000 万元
14、，2008 年 4 月 1 日，海航集团有限公司与海航商业控股有限公司签订了股权增资协议，海航集团有限公司以其持有的宝商集团 42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的 17.38)对海航商业控股有限公司增资。2008 年 4 月 11 日增资完成。增资后，海航商业控股有限公司注册资本 120，000万元；2008 年 10 月，海航集团再以现金方式对海航商业控股有限公司增资 45，000万元。增资完成后，海航商业控股有限公司注册资本 145，000 万元。海航商业控股有限公司的经营范围包括：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、
15、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织股东总数 39,561 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量海航商业控股有限公司 境内非国有法人17.38%42,847,96442,847,964 0包头市北普实业有限公司 境内非国有法人3.28%8,087,0400 0包头浩瀚科技实业有限公司 境内非国有法人1.89%4,653,2210 0靳君 境内自然人 0.53%1,305,7000 0魏力军 境内自然人 0.40%998,0000 0嵇志杰 境内自然人 0
16、.39%958,0000 0北京鸿佳投资管理有限公司 境内自然人 0.28%700,0000 0刘竣 境内自然人 0.26%634,9200 0穆云 境内自然人 0.24%600,1150 0魏军英 境内自然人 0.24%591,1320 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 包头市北普实业有限公司 8,087,040 人民币普通股 包头浩瀚科技实业有限公司 4,653,221 人民币普通股 靳君 1,305,700 人民币普通股 魏力军 998,000 人民币普通股 嵇志杰 958,000 人民币普通股 北京鸿佳投资管理有限公司 700,000
17、人民币普通股 刘竣 634,920 人民币普通股 穆云 600,115 人民币普通股 魏军英 591,132 人民币普通股 陈三燕 590,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东和前十名无限售条件股东中未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动情况信息披露管理办法中规定的一致行动人。6品等。公司实际控制人是海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，该会是 1993 年 2 月 10 日成立，主要经营业务或管理活动，该会是根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依
18、法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权利。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：（六）公司无其他持股 10%以上的法人股东。（六）公司无其他持股 10%以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬高建平 董事长/总裁 男 49 2006年10月17日 2008 年 06 月 30 日00 20.00 否魏存功 董事长 男 63 200
19、5年06月30日 2008 年 06 月 30 日 25393 25393 17.00 否高 屹 董事/副总裁 男 42 2006年10月17日 2008 年 06 月 30 日00 14.00 否海南航空股份有限公司工会委员会 65%盛唐发展（洋浦）有限公司 50%海南交管控股有限公司 海航集团有限公司 70%海航商业控股有限公司 100%宝鸡商场（集团）股份有限公司 17.38%7尹训国 董事 男 54 2005年06月30日 2008 年 06 月 30 日00 4.00 是强 力 独立董事 男 48 2005年06月30日 2008 年 06 月 30 日00 5.00 否武晓玲 独立
20、董事 男 55 2005年06月30日 2008 年 06 月 30 日00 5.00 否白永秀 独立董事 男 54 2006年10月17日 2008 年 06 月 30 日00 5.00 否马长钊 监事 男 47 2006年10月17日 2008 年 06 月 30 日 37500 37500 1.00 是李长明 监事 男 47 2006年10月17日 2008 年 06 月 30 日00 1.00 是彭国祥 监事 男 59 2006年10月17日 2008 年 06 月 30 日00 4.84 否王中仁 副总经理 男 45 2006年10月17日 2008 年 06 月 30 日00 12
21、.00 否张玉阁 副总经理 男 44 2006年10月17日 2008 年 06 月 30 日00 12.00 否刘 畅 财务总监 男 42 2006年10月17日 2008 年 06 月 30 日00 12.00 否马明庆 董事会秘书 男 51 2006年10月17日 2008 年 06 月 30 日00 0.00 是合计-112.84-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用（二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事简介 董事长兼总裁：高建平先生，1960 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。高级经济
22、师、高级政工师、高级商业职业经理人。曾任西安市商贸委市场处副处长、处长，西安民生集团股份有限公司副总裁、总裁，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事长兼总裁、海航商业控股有限公司董事。副董事长：魏存功先生，1946 年出生，汉族，中共党员，初中文化。高级经济师。曾任宝鸡商场副经理、经理、本公司党委书记、董事长、陕西商业联合会副会长、中国百货商业协会理事，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副董事长、海航商业控股有限公司副董事长、西北海航地产集团有限公司董事长。董事兼副总裁：高屹先生，1967 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。高级政工师、经济师。曾任西安民生集团股份有限公司团委书记、商场经理、分店
23、总经理、事业发展部部长，西安民生集团股份有限公司总裁助理，董事会办公室副主任，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事兼副总裁。董事：尹训国先生，1955 年生，中共党员，大学文化，汉族，曾任山东肥城市市委组织部干事，新城镇镇长，建委党委书记，肥城高新技术开发区管委会主任，现任包头浩宇科技实业有限公司副总经理、宝鸡商场（集团）股份有限公司董事。2、独立董事简介 独立董事：强力先生，1961 年生，教授。1983 年至今在西北政法学院经济法系任教，系副主任。现为西北政法大学经济法学院院长、教授、金融法研究中心主任，宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。独立董事：武晓玲女士，1954 年生，副教授，1
24、982 年至今在西安交通大学管理学院任教。现为西安交通大学管理学院财务会计系副教授，管理学硕士生导师、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。独立董事：白永秀先生，1955 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。曾任陕西师范大学经济系副主任，陕西师范大学政治经济学院副院长，西北大学西部发展研究院院长。现任西北大学经济管理学院院长、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。3、高级管理人员简介 8副总裁：王中仁先生，1964 年出生，汉族，中共党员，大学本科。助理经济师。曾任西安汽车修配厂厂办秘书，西安民生集团股份有限公司总办秘书、商场经理，总办主任，货品部部长、分店总经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限
25、公司副总裁。副总裁：张玉阁先生，1965 年出生，汉族，中共党员，大专文化。曾任宝鸡商场副食经营部、交通经营部经理、团委书记，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁。财务总监：刘畅先生，1967 年出生，汉族，中共党员，本科文化。高级会计师。曾任西安民生集团股份有限公司纺织商场会计主管、西安民生集团股份有限公司计财信息部部长，西安民生集团股份有限公司财务总监助理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司财务总监。董事会秘书：马明庆先生，1958 年出生，汉族，中共党员，大专文化程度，统计师。曾任西安民生百货商店团总支书记、商场经理、西安民生集团公司体改办主任，证券部经理等职。现任宝鸡商场（集团）股份有
26、限公司董事会秘书和西安民生集团公司董事会秘书兼董事会办公室主任、海航商业控股有限公司监事。4、监事简介 首席监事：马长钊先生，1962 年出生，汉族，中共党员。助理经济师。曾任西安市文化用品公司会计，西安市第一商业局人劳处干部，西安民生集团股份有限公司人力资源部部长助理、副部长、部长，西安民生集团股份有限公司总裁助理，现任陕西民生家乐商业连锁有限责任公司西安区域管理中心总监、宝鸡商场（集团）股份有限公司首席监事。监事：李长明先生，1962 年出生，汉族，中共党员，大学本科。工程师。曾任西安航空发动机公司技术员，西安民生集团股份有限公司基建处项目经理、物业安全部部长，现任汉中世纪阳光商厦有限公司
27、总裁、宝鸡商场（集团）股份有限公司监事。监事：彭国祥先生，1950 年出生，汉族，中共党员，初中文化程度。曾任宝鸡市华侨旅游公司百货大楼支部书记，宝鸡商场（集团）股份有限公司大桥经营公司经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司工会副主席、宝鸡商场（集团）股份有限公司监事。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、决策程序、确定依据及支付情况 公司董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会考核后决定。2、报告期内，公司未实施股权激励。（四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况（四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况
28、报告期内，公司未有选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况发生。（五）员工状况（五）员工状况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工 3,677 人，离、退休人员 561 人，现由宝鸡市社会保障局发放离退休工资。按照人员构成分类按照人员构成分类 人数（人）人数（人）按教育程度分类按教育程度分类 人数（人）人数（人）管理人员 103 大学本科以上 6 财务人员 71 大学本科 80 9业务人员 3,072 大学专科 565 后勤人员 431 大学专科以下 3,026 合计 3,677 合计 3,677 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情
29、况 为保障公司持续、稳定、健康的发展，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引等有关法律法规的规定，以及按照建立现代企业制度的要求，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，公司不断完善各项内部控制制度，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，提升了公司治理和规范运作水平，提高公司管理水平和风险防范能力，保证了公司正常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、股票上市规则、上市公司股东大会规则、上市公司治理准则和中国证
30、监会、证券交易所有关法律法规规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司制定了关联交易管理办法、股东大会授权办法、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度。1、股东与股东大会 公司认真执行公司章程、股东大会议事规则，确保所有股东享有应有的权益和平等地位，确保所有股东充分行使权力；公司在召集、召开股东大会时，严格按照公司章程、股东大会议事规则。公司按照投资者关系管理工作细则认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况。2、控股股东与上市公司的关系 控股股东海航商业控股有限公司的行为规范，与
31、本公司在业务、人员、资产、财务、机构方面做到严格分开、相互独立；公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘、选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司按照公司章程、董事会议事规则等相关规则召开董事会，公司董事能够认真履行相关法律法规和公司章程等规章制度所赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真履行其职责，维护公司和全体股东的利益。4、监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选聘、选举监事。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司按照公司章程、监事
32、会议事规则等相关规则召开监事会，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制 10公司按照现代企业管理制度，长期以来坚持个人所得和企业效益挂钩绩效考核办法，对管理干部、员工设置不同考核指标，根据工作效果对照考核指标按月、季、年进行考核，通过绩效考核，充分发挥考核在管理中的激励和导向作用，调动广大员工的积极性和主观能动性，并且客观科学评估了员工绩效水平，为公司持续提升工作品质、经营管理水平和经济效益起到了重要作用。6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供
33、应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、信息披露与透明度 公司严格按照制定的信息披露管理办法执行信息披露的规则，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，中国证券报、证券时报、上海证券报为公司信息披露的指定报刊。公司能够严格按照法律、法规、公司章程等制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并切实做好信息披露前的保密工作，落实信息披露的管理责任,确保所有股东有平等的机会获得信息。公司自上市以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，完善各项制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独
34、立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照公司章程及相关规定，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参加公司董事会、股东大会会议，深入了解公司运作情况，对公司关联交易等重大事项发表独立意见，并发挥其各自的专业为公司提供了许多有价值的意见和建议，为董事会客观、科学的决策起到了积极地作用，切实维护了公司和广大股东的利益。1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事独立董事本年应参加董事本年应参加董事亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）缺席原因及其他说缺席原因及其他说强 力 10 10 0 0 武晓玲 10
35、 10 0 0 白永秀 10 10 0 0 报告期内，公司独立董事严格遵守公司章程和独立董事工作制度的相关规定，积极参加公司董事会及股东大会，关注公司经营管理状况，认真阅读公司各项经营、财务报告，对公司发生的关联交易等事项均发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。（三）公司与控股股东“五分开”情况（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面：公司主要从事商品零售业务，主要控股的子公司作为单独运营主体，开展经营活动。公司主业流程清楚，拥有独立的采购和销售系统，拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东，控股子公司
36、均设置独立的采购和销售机构，独立对外签订合同，独立采购商品和物资。公司及下属控股子公司均具备独立开展业务的能力。2、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用公司资金、资产和其他资源的情况。3、机构方面：公司组织机构独立，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，11有独立的办公场所，独立行使机构职能。4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股东单位任职的情况。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股东。控股股东能
37、严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）高管人员的考评及激励机制情况（四）高管人员的考评及激励机制情况 公司高级管理人员实行年薪制管理，公司依据其经营责任和经营风险，以年度为周期确定其报酬方案，实行年度经营成果、重点工作完成情况和个人贡献情况挂钩进行考核的激励机制。（五）总体评价（五）总体评价 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法
38、性和有效性。公司现有机构、岗位及其职责权限的设置和分工合理，不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。公司已逐步建立了有利于内部控制实施的内部环境，现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，公司治理和制度建设不断地得到强化。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善，以促进公司科学发展，给股东创造理想回报。公司内部控制具体情况请参阅与本报告同时披露的公司2008 年度内部控制自我评价报告。六、股东大会情况 六、股东大会情况 报告期内，公司召开了三次股东大会，会议情况如下：2008
39、 年 5 月 26 日，公司召开了二 00 七年度股东大会，会议审议通过了2007 年年度报告全文及摘要和董事会工作报告、2007 年度监事会工作报告、2007 年度财务决算报告、2007 年度利润分配预案、续聘信永中和会计师事务所的议案，会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。2008 年 5 月 26 日，公司召开了二 00 八年第一次临时股东大会，会议审议通过了关联交易管理办法、股东大会授权办法、关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案，会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。200
40、8 年 9 月 11 日，公司召开了二 00 八年第二次临时股东大会，会议审议通过了撤回永安保险增资款项的议案，会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 12 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。12 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况（一）公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，面对自然灾害等不利影响和严峻国内外经济形势，公司经营班子及全体干部员工齐心协力，在董事会的正确领导下，深入贯彻“保增长，抓机遇，着力推进行企业发展”的发展理念，积极应对外部市场和环境变化所带来的困难和挑战，开展各项经营管理工作。外部市场环境状况 2008 年，虽然受到国内国际复
41、杂的经济形势影响，各项指标增长势头依然明显。GDP 同比增长 9%，社会消费品零售总额实现 108,488 亿元，比上年增长 21.6，同比加快 4.8 个百分点。陕西省的消费品市场依然呈现增长的态势，2008 年实现社会消费品零售总额 2,256.09 亿元，同比增长 25.3%。公司总体经营情况 本公司是以经营百货业、连锁超市业为主的综合性公司。2008 年，公司各项工作正常运转，完成了工作任务。截止报告期末，公司连锁网点总数达 28 家，其中连锁超市 26 家（陕西省内 20 家，甘肃天水市内 6 家）、百货店 2 家。2008 年，公司实现营业总收入 84,309.60 万元，比上年
42、73,693.55 万元增加 10,616.05 万元，上升 14.41%；实现归属于母公司股东的净利润 505.95 万元，比上年 167.13 万元增加 338.82 万元，上升 202.73%。单位：万元 项目 项目 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 增减比例 增减比例 营业总收入 84,309.6073,693.55 14.41%营业总成本 83,185.8972,235.27 15.16%营业利润 985.52 1,492.54-33.97%利润总额 871.09 567.74 53.43%归属于母公司股东的净利505.95 167.13 202.73%报告期内
43、，公司在经营上主要采取以下措施：顺利推进发展项目 依据“三步走”战略，充分发挥规模优势和品牌效应,进一步巩固和拓展了宝鸡和天水地区市场份额，报告期，新开 5 家门店，同时对新世纪购物中心地厅进行了改造，打造成家居生活馆。新开超市门店新增营业面积 13,000，目前经营效益均稳定。开源节流，颗粒归仓 报告期内，公司开展了“应对市场环境变化，加大管理构架调整”专项工作，初步建立了精简高效的组织机构，开源节流收益显著。开源：通过新开门店、特色促销、调整业务政策增加扣项、转换经营模式，努力拓展业务务收入。节流：通过调减重点可控费用及开展“双升双降”、“颗粒归仓”等活动，全年在税费、税款、人工成本及废旧
44、资产利用等方面累计节流近千万元。管理构架调整：通过梳理业务流程、优化人员结构、调整机构设置等措施，撤销 13二级机构 4 个，精简编制 111 个，优化员工 236 名；完成西安电子公司清算工作。全面提升管理品质 完善管控体系：在已有制度体系基础上出台和修订下发了劳动合同管理办法等制度 20 多个，有效堵塞了管理漏洞。强化干部梯队建设和企业文化培训：坚持“公平、公开、公正”干部竞聘原则，先后完成了共 21 名管理干部和 20 名见习店助的选聘，开展各类企业文化及业务知识等培训，为企业发展做好人才储备和保障。开展大服务活动：树立“全员、全方位、全过程”服务意识；落实服务承诺制、首问责任制，开展近
45、 10 场各类业务技能大赛和顾客满意度调查，顾客满意率达 99%。审计法规等专项工作进展顺利：组织物流配送流程及基建工程等专项审计调查 19项，提出审计建议 40 余条；累计处理各类涉诉案件 27 起，积极推进“宝商集团”图形商标注册工作。物业建设日益完善：完成百货店地震受损房屋加固工作，西关店、天水新华路店等 6 个项目基建施工和装修改造及 10 多项较大维修工程。安全防损工作长抓不懈：组织应急防突发事件演练培训和安全、防损巡查共 150余次，对重大安全隐患限期整改，有力保证了公司安全生产运营；健全防损职能，完善监控设施，全年追缴赔偿和挽回经济损失 50.28 万元。控股子公司经营状况：宝商
46、集团宝鸡商业经营管理有限责任公司自 2008 年 5 月设立以来，实现收入31,366.23 万元，实现净利润 432.33 万元。宝鸡国贸大酒店受地震影响 2008 年度实现总收入 1,135.22 万元，较去年同期1,371.88 万元下降 17.25，实现利润-391.24 万元，较去年同期 0.28 万元下降 391.52万元。辰济药业实现总收入 2,082.55 万元，较去年同期 2,288.55 下降 9，实现利润3.26 万元，较去年同期 6.34 万元减少 3.08 万元。兰州信生实现收入 1,586.47 万元，较去年同期 5,239.02 万元下降 69.72，全年实现净利
47、润 537.38 万元，较去年同期 665.97 万元下降 19.31%。西安电子工商注销已完成。2、公司存在的主要优势和困难 主要优势：公司现有 26 家连锁超市，分布在天水、宝鸡及各县区，作为区域内诸多的连锁超市在区域内具有与供应商较强对话的优势。困难：公司连锁超市多分布在二、三级城市，其商品档次有待提高。（二）公司主营业务及其经营状况（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位：万元 项目 项目 商品销售收入 商品销售收入 路桥收入路桥收入客房餐饮收客房餐饮收房地产销售 房地产销售 中成药销售中成药销售营业收入 68,183.07 739.00 1,513.45 1,5
48、86.47 2,053.11 营业成本 60,095.44 428.37 992.12 768.55 1,558.66 营业毛利 8,087.63 310.63 521.33 817.92 494.45 营业利润率 11.86%42.03%34.45%51.56%24.08%营业收入比上年增减20.86%-43.76%26.14%-69.72%-10.00%营业成本比上年增减22.49%10.98%24.84%-79.21%-6.59%营业利润率比上年增减-1.17%-28.59%0.68%22.13%-2.77%2、主营业务分地区情况 单位：万元 14地区 地区 宝宝鸡鸡兰兰州州 营业收入
49、72,488.64 1,586.47 营业成本 63,074.58 768.55 营业利润 9,414.06 817.92 营业收入比上年增减（%）18.43%-69.72%3、公司前五名客户销售收入情况 单位：万元 项目 本年实际数 上年实际数 公司前五名客户销售收入总额1,222.98 449.92 占本期全部收入的比例 1.65%0.61%4、营业收入或营业利润总额 10%以上业务经营活动情况 单位名称 主营业务 注册资本 本年度实现利润宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公商品零售3,000 万元 432.33 万元 5、报告期公司资产构成及费用变化情况 资产构成情况 单位：元 2008
50、年年 12 月末月末 2008 年初年初 项目项目 金额金额 占资产总额比重占资产总额比重金额金额 占资产总额比重占资产总额比重 比重增减 比重增减 应收账款 13,062,026.68 1.47%18,291,023.472.34%-0.87%其他应收款 26,495,002.81 2.98%62,057,647.127.93%-4.96%预付账款 60,622,655.06 6.81%27,738,425.053.55%3.27%存货 126,999,548.18 14.27%116,948,633.8814.95%-0.68%长期股权投资 80,878,400.00 9.09%52,35
