1、 深圳市赛格达声股份有限公司 2008 年年度报告全文 2009 年 4 月 24 日 1 目 录 1、重要提示2 2、公司基本情况简介2 3、会计数据和业务数据摘要3 4、股本变动及股东情况5 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 6、公司治理结构15 7、股东大会情况简介24 8、董事会报告25 9、监事会报告49 10、重要事项53 11、财务报告84 12、备查文件目录84 2 第一节 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2、没有董事、
2、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3、除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名王亿鑫 出差 叶健勇 1.4、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。1.5、公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人（会计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 2.1、公司法定中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen SEG.D
3、ASHANG Co.,Ltd 2.2、公司法定代表人：练卫飞 2.3、董事会秘书：夏斓 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼 联系电话：0755-83280053 3 传 真：0755-83280089 电子信箱： 2.4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 邮政编码：518031 公司电子信箱： 2.5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 2.6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 达声 A 股票代码：0000
4、07 2.7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二 OO 三年十二月二十四日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：440301103224795 税务登记号码：国税：44030119217870X 地税：44030419217870X 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据:2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后营业收入 158,989,900.85185,307,680.0219
5、3,741,857.52 196,490,967.74利润总额-64,748,614.7311,094,995.72-105,496,485.22-129,914,882.12归属于上市公司股东的净利润-61,226,493.9311,553,947.37-91,523,394.48-122,687,784.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-56,262,377.96-38,265,279.35-52,357,975.48-64,514,903.13经营活动产生的现金流量净额 38,215,002.9287,031,105.5324,038,286.54 2006 年末 200
6、8 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后总资产 610,650,389.64737,182,927.60781,482,531.41 805,877,586.43所有者权益（归属于母公司股东的权益）-84,570,821.45-23,344,327.52-34,898,274.89-10,503,219.88股本 184,965,363184,965,363-184,965,363 184,965,3633.2 主要财务指标 2006 2008 2007 本年比上年增减（%）调整前 调整后基本每股收益注 2注 2-0.3310.0625-0.49-0.6633稀释每股收
7、益-0.3310.0625-0.49-0.6633扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.3042-0.2068-0.28-0.3488全面摊薄净资产收益率 0.00%-加权平均净资产收益率 0.00%-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.00%-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.00%-每股经营活动产生的现金流量净额 0.20660.47 0.13 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 5 归属于上市公司股东的每股净资产-0.4572 0.126-0.057 0.189 3.3、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流
8、动资产处置损益-3,316,934.51债务重组损益 289,050.00与公司主营业务管管的预计负债产生的损益 3,748,113.25股票投资收益 1,135,288.30除上述各项之外的其他营业外收支净额-6,440,055.13非经常性损益相应的所得税-6,169.96少数股东享有部分-373,407.92合计 -4,964,115.97 第四节 股本变动及股东情况 4.1、股本变动情况：4.1.1、股份变动情况表：单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 限售股解除限售 小计 数量 比例 6 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1
9、、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 40206226 40206226 40206226 144759137 144759137 21.74%21.74%21.74%78.26%78.26%40206226 40206226 40206226 144759137 144759137 21.74%21.74%21.74%78.26%78.26%三、股份总数 184965363 100%1849
10、65363 100%三、股份总数 184965363 100%184965363 100%4.1.2、限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州博融投资有限公司 40,206,226 0 0 40,206,226 股改承诺至2009年8月 14 日方解除限售 2009年 8月 14日 合计 40,206,226 0 0 40206226 4.2、证券发行与上市情况 4.2.1、截至报告期末为止的前 3 年没有发行过证券或其衍生品种。4.2.2、报告期内公司股份结构未发生变化。4.2.3、截至报告期末公司没有留
11、存内部职工股的情形。4.3、公司股东情况：4.3.1、截至报告期末公司股东数量及主要股东持股情况：7 单位：人民币元 股东总数 13218 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州博融投资有限公司 境内非国有法人 21.74%4020622640206226 40206226深圳市智雄电子有限公司 境内非国有法人 2.21 4095000 4095000北京电子城有限责任公司 境内非国有法人 2.07 3830000 上海雅盈商务信息咨询有限公司 境内非国有法人 1.68 3113503 广州市银灏实业发展有限公司 境内
12、非国有法人 1.45 2673216 葛延珍 境内自然人 1.24 2300000 刘洪海 境内自然人 1.11 2046716 叶细廉 境内自然人 0.97 1791068 白周顺 境内自然人 0.77 1420000 尹瑛瑛 境内自然人 0.58 1078000 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与持股第二至第十名股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。注：1、广州博融投资有限公司持有本公司法人股40,206,226股（占公司总股本的21.74）已全部质押给交通银行彩田支行，并被深圳市赛格股份有限公司、交通银行彩田支行
13、、新疆宏大房地产开发有限公司司法轮候查封。2、公司查询中国证券登记结算有限责任公司系统获悉，深圳市智雄电子有限公司所持有的本公司法人股 4,095,000 股已于 2004 年 8 月 8 3 日出质，质权人为中国民生银行深圳分行；并被广州市中级人民法院司法冻结；4.2.2、报告期公司控股股东情况：报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资本 18000 万元，成立于 2003 年 7 月 12 日，经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。报告期内广州博融投资有限公司之控股股东、实际控制人为李成碧女士，中国籍，未取得其他国家或地区的居留权。曾任电子工业部107
14、 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司副董事长。报告期内与实际控制人之间的关系方框图：9 （三）、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（四）、报告期末前 10 名流通股股东的持股情况：单位：人民币元 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件数量股份种类 深圳市智雄电子有限公司 4095000人民币普通股 北京电子城有限责任公司 3830000人民币普通股 上海雅盈商务信息咨询有限公司 3113503人民币
15、普通股 广州市银灏实业发展有限公司 2673216人民币普通股 葛延珍 2300000人民币普通股 刘洪海 2046716人民币普通股 叶细廉 1791068人民币普通股 白周顺 1420000人民币普通股 尹瑛瑛 1078000人民币普通股 汤庆松 1054800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、由于条件限制，公司未对前十名流通股东进行询证，未知前十名流通股东之间是否存在关联关系；第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1、董事、监事和高级管理人员的情况：5.1.1、基本情况：10 5.1.2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。（1）练卫飞：男
16、，1966 年 2 月出生，工商管理硕士，曾任广州越秀顺达贸易有限公司董事长，广州汽车博览中心董事长，现任广州 AEC 集团董事长。广东省商业联合会副会长，广州市第十二、十三届人大代表，广州市越秀区政协常委。姓名 职务注 5注 5 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期被授予的股权激励情况 练卫飞 董事长 男 42 2008020-20110201 0 0 无 李成碧 副董事长 女 69 2008020-20110201 0 0 无 高晓兵 董事总经理 男 47 2008020-20110201 0 0 无 黄晓峰 董事副总经理 男 51 2008020-20110
17、201 0 0 无 王亿鑫 董事 男 26 2008020-20110201 0 0 无 叶健勇 董事 男 34 2008020-20110201 0 0 无 柴宝亭 独立董事 男 43 2008020-20110201 0 0 无 马浚诚 独立董事 男 39 2008020-20110201 0 0 朱汉扬 独立董事 男 68 2008020-20110201 0 0 王岱 监事会召集人 女 47 20080201-201102010 0 冯幼红 监事 女 40 20080201-201102010 0 韩军 职工监事 男 40 20080201-201102010 0 赵谦 总会计师 男
18、61 2008020-20110201 0 0 夏斓 董秘 男 38 2008020-20110201 0 0 11（2）李成碧：曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳市赛格达声股份有限公司董事、董事长。（3）高晓兵，男，45 岁，研究生学历，博士学位，副教授职称，1978参军入伍，历任战士、军校学员、部队干部等职；1986 年 9 月至 1989年 2 月，在西南交通大学读研究生；1989 年 3 月至 1994 年 8 月在石家庄铁道学院任教；1994 年
19、9 月至 1997 年 7 月在北京大学经济学院攻读博士研究生；1997 年 7 月至 1998 年 2 月，任职国信证券有限公司；1998年 3 月至 1999 年 2 月，在深业投资开发有限公司投资研究中心任总经理；1999 年 3 月至 2001 年 6 月，在香港深业集团公司任综合业务部副总经理；2001 年 7 月至 2005 年 2 月，在香港中国高新技术产业投资管理公司任董事副总经理、董事总经理；2005 年 3 月至 2005 年 9 月，在深圳深港实业（集团）有限公司任副总经理；2005 年 10 至 2006 年 7月，在深圳市长城投资控股股份有限公司工作，任成都深长城地产
20、有限公司董事长；2006 年 7 月，兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事会办公室主任。2006 年 8 月2007 年 8 月任深圳市长城投资控股股份有限公司董事会秘书。2007 年 8 月2007 年 11 月任广东联泰集团有限公司董事长助理。（4）王亿鑫：曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博融投资有限公司副总经理，深圳市赛格达声股份有限公司董事。（5）黄晓峰：1957 年 11 月出生，大学学历，会计师职称。1975 年 2 12 月至 1979 年 6 月安徽国营普济农场，历任连队事务长、会计（排级干部）等职；1979 年 6 月至 2001 年 8 月在建设银行巢湖分行工作
21、，历任办事员、科员、信托投资公司副总经理、分行营业部主任和支行行长等职；2001 年 8 月至 2007 年 6 月在广州融捷集团投资有限公司工作，历任房地产开发公司总经理、担保公司副总经理、集团总裁办总经理、集团公司行政总监等职；2007 年 6 月至 12 月任广州 AEC 集团执行总裁。（6）叶健勇：1974 年 3 月出生，1996 年至 2002 年 12 月广州花园酒店前台主管，2003 年至今任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经理。（7）朱汉扬：历任任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审计局科长、副处长，中国航空港建设总公司广州分公司总会计师，2004 年9 月退休，现任深
22、圳市赛格达声股份有限公司独立董事。（8）柴宝亭：1965 年 1 月出生，研究生毕业，历任郑州市 25 中语文教员、纺织企业工人、工段长、团委书记，共青团河南省委青年导报报社编辑、记者、广告部和发行部负责人，黄河报、黄河文摘主编，河南省第四律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主任，歌华文化产业集团总经理助理，歌华传播中心副总，歌华房地产公司副总，歌华房地产监理公司常务副总，中华世纪坛新经济研究中心主任，歌华集团创意总监，现任北京大学文化产业研究院研究院、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主任。（9）马浚诚：1969 年 3 月出生，硕士研究生，1991 年至 1992 年任北京城建
23、一公司设计师，1992 年至 2002 年任北京杰彩台贺广告公司总经 13 理，2002 年2004 年英国伯明翰艺术学院学习，2004 年至今任中央美术学院院长助理、城市设计学院信息设计学部主任，2007 年起至今兼任任教育部艺术设计教学指导委员会秘书长。（10）王岱：1962 年 9 月出生，历任广州得利卡汽车有限公司出纳，广州迎宾丰田汽车销售公司出纳，广州汽车博览中心审核员，现任广州得利卡汽车公司总经理。（11）冯幼红：1968 年 8 月出生，大专文化，历任香港东方科技有限公司业务，中国平安保险广州分公司业务管理主任，现任武汉开达电器设备有限公司广州分公司区域总经理。（12）韩军：男，
24、1968 年 7 月出生，大专学历，历任黄金台仓储有限公司职员，深圳市运通集团公司主管、副部长、部长、董事长助理，现任深圳市赛格达声股份有限公司人事行政部部长。（13）赵谦：1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳市大明电子有限公司任总会计师，深圳市赛格达声股份有限公司任财务部副部长、审计部长等，现任深圳市赛格达声股份有限公司总会计师。（14）夏斓：历任贵州凯涤股份有限公司证券部、财务部、投资管理部职员、副经理、经理，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理，上海吉昊投资有限公司投资总监，本公司投资部经理，本公司子公司深圳市新业典当有限公司总经理，现任本公司董事会秘书。5.1.3
25、、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬包括薪酬和津贴。董事、监 14 事的薪酬和津贴方案于 2008 年 2 月 22 日经 2008 年第二次临时股东大会审议通过；高级管理人员薪酬于 2008 年 2 月 1 日经第七届董事会第一次会议审议通过；独立董事津贴于 2008 年 2 月 22 日经 2008 年度第二次临时股东大会审议通过。薪酬明细如下：本公司没有实施股权激励计划。5.1.4、在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。报告期内无董事、监事、高级管理人员变动。5.2、报告期末在职员工 849 人；其中生产人员
26、 610 人、销售人员44 人、技术人员 58 人、财务人员 64 人、行政人员 73 人；教育结构：大专以上 208 人，大专以下 641 人，报告期末无需公司承担费用的离姓名 职务注 5注 5 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 练卫飞 董事长 48 否 李成碧 副董事长 26 否 高晓兵 董事总经理 44.9 否 黄晓峰 董事副总经理 30 否 王亿鑫 董事 2 在股东单位领取 叶健勇 董事 2 否 柴宝亭 独立董事 5 否 马浚诚 独立董事 5 否 朱汉扬 独立董事 5 否 王岱 监事会召集人 2 股东单位或其他关联单位领取 冯幼红 监事 2 否
27、韩军 职工监事 13.5 否 赵谦 总会计师 15 否 夏斓 董秘 15.7 否 合计 216.1 15 退休人员。第六节 公司治理结构 6.1、本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，主要存在的有待改进的问题如下：6.1.1、由于各种原因，2007 年 12 月 14 日2008 年 3 月发生了以下事项未能通报信息披露部门并上报有权机构履行程序及时履行信息披露义务：（1）自 2007 年 12 月 14 日起投入资金 7400 万元开始认购新股，至 2008 年 3 月 15 日止，公司共计动用自有资金最高
28、额为 1.68 亿元用于认购新股；由于公司目前债务情况复杂，为避免宝贵资金陷入债务查封，相关人员未能向信息披露部门通报该事项并上报履行程序和披露义务。公司已将事件详细情况公告于 2007 年年度报告中，对上述事项进行了补救，公司已经根据监管部门的要求对类似问题进行了自查，截止 2008 年 6 月 30 日公司不存在类似问题。由于公司重大事项报告制度尚处于初始执行状态，公司部分人员对此认识不清，未能保持足够的重视，导致该类情形再次发生。作为制度执行是一个长期的过程，需要公司董事会、管理层和全体管理人员密切配合，需要公司董事会的大力支持。公司决心严格执行各项制度，对违反规定的人员要追究相关责任并
29、进行处罚，加强制度的严肃性。目前公司信息披露部门正在与管理层各部门进行协商，拟根据 企 16 业内部控制基本规范及深交所深交所上市公司内部控制指引修订公司原有内控制度，将信息披露工作的部分要求揉入公司生产经营制度中，配合公司已有的重大事项报告、信息披露制度，以达到将信息披露部门的工作由被动等待报告或通报，改变为深入生产经营之中，预先参与、把关，将各种违规可能阻挡在萌芽状态之中。6.1.2、除上述事项外，2008 年度公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息或公司大股东、实际控制人干预上市公司生产、经营、管理等其他治理非规范情况。6.2、独立董事履行职责情况：6.2.1、报告期内独立董事出席
30、董事会会议情况：报告期内公司董事会共计召开十次董事会会议。独立董事姓名 报告期应当出席会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数 缺席会议次数 备注 朱汉扬 10 10 0 0 柴宝亭 9 9 0 0 马浚诚 9 9 0 0 6.2.2、报告期内独立董事没有对董事会有关决议、公司相关事项提出任何异议。6.3、公司与控股股东五分开情况：6.3.1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控股股东业务不存在同业竞争的情形。6.3.2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。17
31、 公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。6.3.3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产所在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司与控股股东之间资产产权明晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。6.3.4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。6.3.5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了
32、健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。6.4、公司内部控制的建立和评价：（一）公司内部控制的概况 按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。1、公司董事会已制定了审计、薪酬与考核、战略、提名专门委员会工作细则、深圳市赛格达声股份有限公司对外担保制度、深圳市赛格达声股份有限公司关联交易制度、深圳市赛格达声股份有限公司募集资金管理制度、深圳市赛格达声股份有限公司 18 内部控制纲要、深圳市赛格达声股份有限公司投资者关系管理制度、深圳市赛格达声股份有限公
33、司重大信息内部报告制度、深圳市赛格达声股份有限公司总经理工作细则、深圳市赛格达声股份有限公司董事、监事、高管持股变动管理制度。2008年2月1日，公司董事会全面修订了深圳市赛格达声股份有限公司信息披露制度、设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会开始运行，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率，并制定了深圳市赛格达声股份有限公司资产损失确认和核销制度。并对公司治理方面存在的问题进行了整改。公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大交易进行审查、监督。2、公司已建立一套完整的涵盖公司治理
34、、生产经营、财务管理、信息披露、高管人员持股变动等内容的内部控制制度，包括房地产业务的开发与销售及酒店经营业务的经营、财务、人力资源、资金管理、对外投资和信息披露等方面的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。公司设置的专门内部审计机构审计部，直属总会计师，审计部配备专职审计人员4人，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价、提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行。审计部将在检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报送被审单位及公司管理层。填制落实审 19 计结果责任表，明确需要整改的
35、事项、整改责任人、督办单位和整改时间等，并定期检查改进情况。审计部定期或不定期向董事会和监事会报告实施审计监督的情况。3、内部控制制度的完善计划 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新，要求每年审计部对公司内部控制提出内部控制评价报告。公司计划将涉及公司治理层面的制度组织专项学习，并将其执行情况纳入审计部门评价范围，出具评价报告。4、公司对内部控制情况的总体评价 报告期末，公司对内部控制的建立健全及实施情况进行了自我评价，公司已经建立了完善的内部控制体系，基本得到有效执行。
36、但是仍然存在部分内控制度缺乏执行力度、各部门与信息披露部门的工作协调等需要在今后的运作中强化执行力度的情形，加上公司目前经营环境复杂，公司履行部份决策程序和信息披露存在困难，给公司的决策程序和信息披露带来一定的挑战。（二）重点控制活动：1、控股子公司控制结构及持股比例图表及公司对控股子公司的控制：（1）控股子公司控制结构及持股比例图表：20 （2）对控股子公司的控制：公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据公司法的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司都参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控
37、股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。公司对控股子公司的重大事项设置权限管理进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等具体业务审批或授权形成制度化管理，公司与各控股子公司间的业务审批或报备权限清晰，考核明确、严格，21 基本形成了对控股子公司重大业务事项和风险的监管。2、对关联交易的控制：公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易。报告期内没有重大关联交易发生。3、对外担保的控制：公司内控制度对担保行为作了明确的限定，报告期内不存在为非控股
38、子公司进行担保的事项。4、对募集资金使用的控制：公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了募集资金专项存储及使用管理制度报告期内没有募集资金使用的情况。5、对重大投资的控制：公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序。6、对信息披露的控制：公司按照有关信息披露的证券法规，制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度，将加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信息的传
39、递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容，并建立相应的内部保密制度。（三）重点控制活动中的问题及整改计划（1）内部控制重点控制活动中存在的缺陷、问题和异常事项对公 22 治理、经营管理及发展的影响，以及改进计划和措施。由于公司目前债务情况复杂，为避免宝贵资金陷入债务查封，自2007 年 12 月 14 日起投入资金 7400 万元开始认购新股，至 2008 年 3月 15 日止，公司共计动用自有资金最高额为 1.68 亿元用于认购新股，相关人员未能向信息披露部门通报该事项并上报履行程序和披露义务。公司已将事件详细情况公告于 2007 年年度报告中，对上述事项进行了补救，公司已经根据
40、监管部门的要求对类似问题进行了自查，截止 2008 年 6 月 30 日公司不存在类似问题。由于公司重大事项报告制度尚处于初始执行状态，公司部分人员对此认识不清，未能保持足够的重视，导致该类情形发生。作为制度执行是一个长期的过程，需要公司董事会、管理层和全体管理人员密切配合，需要公司董事会的大力支持，严格执行各项制度，对违反规定的人员要追究相关责任并进行处罚，加强制度的严肃性。目前公司信息披露部门正在与管理层及各部门正在进行协商，争取修订公司原有内控制度，将信息披露工作的部分制度揉入公司生产经营制度中，配合公司已有的重大事项报告、信息披露制度，将信息披露部门的工作由被动等待报告或通报，改变为深
41、入生产经营之中，实行预先参与、把关，将各种违规可能阻挡在萌芽状态之中。公司内审部门尚隶属于总会计师领导，尚未直接受董事会审计委员会领导，内审部门负责人尚未由董事会任命，内部审计制度尚未经董事会审议，公司拟近期对此进行规范。（2）公司及相关人员未被中国证监会处罚或被深圳证券交易所进行公开谴责。23（3）外部审计机构未对公司内部控制自我评价报告出具意见。（四）公司监事会对内部控制的评价：根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本
42、原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）公司信息披露制度和重大事项报告制度尚未能得到严格执行，公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度。（4）公司内审部门负责人尚未由董事会审计委员会直接领导，内审制度尚未由董事会审议通过，内审部门负责人尚未由董事会任命。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（七）、公司独立董事对内部控制评价的意见：根据关于在上市
43、公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对公司内部控制自我评价报告的审阅，对公司内部控制 24 自我评价发表意见如下：公司内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引、等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障公司资产的
44、安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果；对于信息披露和重大事项报告制度未能得到严格执行的情形，我们提请经理层在今后的运作中强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。另外我们注意到公司内审部门尚隶属于总会计师而不是审计委员会领导，内审部门负责人尚未由董事会任命，内审制度尚未由董事会审议，公司应当在尽快规范以适应上市公司的运作要求。综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。6.5、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立相关奖励制度。第七节 股东大会情况简介
45、 7.1、报告期内召开年度股东大会情况：2008 年 5 月 15 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议决议刊登于 2008 年 5 月 16 日证券时报及。25 7.2、报告期内召开临时股东大会的情况：2008 年 2 月 1 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议决议刊登于 2008 年 2 月 2 日证券时报及。2008 年 2 月 28 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议决议刊登于 2008 年 2 月 29 日证券时报及。2008 年 9 月 16 日，公司召开了 2008 年第三次临时股东大会，会议决议刊登于 2008 年 9 月 17 日
46、证券时报及。2008 年 12 月 25 日，公司召开了 2008 年度第四次临时股东大会，会议决议刊登于 2008 年 12 月 26 日 证券时报 及。第八节 董事会报告 8.1、公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项进行的讨论与分析：8.1.1、报告期内公司经营情况的回顾：8.1.1.1、概述公司报告期内总体经营情况：（1）公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及其原因。单位：人民币元 项目 报告期 上一报告期 变动原因 营业收入 158,989,900.85 185,307,680.02 营 业 收 入 较 上 期 减 少14.2%，
47、主要是因为受金融危机影响，酒店行业收入减少以及公司报告期内房地产销售大幅降低。营业利润-62,587,932.49 -952,350.91 公司目前的生产经营不足以支撑公司债务规模，出现大幅亏损。26 归属于母公司股东的净利润-61,226,493.93 11,553,947.37 经营亏损 报告期内公司利润构成或利润来源有较大变动，主要是报告期内公司处置资产与前一报告期减少较大，本期的营业外支出项目较上期有较大的减少，本期经营由于金融危机影响收入有所下降，成本有所上升。报告期内公司经营范围仍为酒店业和房地产行业，公司房地产由于在行业内规模偏小，受制于资金规模较小，加之受金融危机的影响房地产市
48、场持续低迷，因此公司没有新开展地产行业的新项目开发。报告期内公司主要的酒店经营为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店，由于受金融危机的影响，加之竞争激烈。报告期内格兰德假日酒店客房出租率为 67.8比去年下降 17.44 个百分点，加上物价上涨，经营成本增加，经营有所下滑。厦门亚洲海湾投资有限公司（厦门酒店），2008 年综合客房出租率为 59.18，客房利用率较上年提高7.48%，经营收入较上年同期增加 24.53%。报告期内公司房地产租赁和管理业务情况：报告期内公司拥有的房产租赁率平均达 99%到以上，公司对拥有的房产进行了整合，报告期内公司租赁收入较上年同期上升幅度较大；物业管理收入较为稳
49、定，但由于物价上涨导致成本有所增加。公司目前面临的主要困难为房地产行业规模偏小，在目前房地产低迷市场环境下抗风险能力较弱，无力继续进行房地产开发业务；酒店行业盈利尽管比较稳定，但对于公司的利润增长贡献有限，不足以支 27 撑公司的债务规模；公司的物业租赁和管理业务由于涉及债务纠纷，经营前景存在众多不确定性。报告期内，公司管理层经过艰苦的工作，与多个债权人达成了和解，偿还了尚欠深圳农村商业银行罗湖支行、招商银行债务，报告期内与赛格股份、东富资产管理有限公司、深圳市城市投资有限公司（原信达资产管理有限公司债权买受人）、东莞山水天地度假村有限公司等债权人达成债务重组协议，偿还了部分债款并取得了部分债
50、务豁免。因此为改善经营状况，公司实际控制人及其一致行动人、战略合作伙伴拟将持有的山西代县金泰矿业有限公司 80%股权以认购公司非公开发行股票方式注入公司，截止报告期末，该事项仍在进行之中，注资工作能否如期完成尚存在不确定性。8.1.1.2、分析公司主营业务及其经营状况。（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分行业、产品或地区的构成情况。、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）房地产行业 863.00 529.6238.63%-78.20
