1、 金融街控股股份有限公司 金融街控股股份有限公司 2008 年 2008 年 年度报告 年度报告 2009 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 31 日 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王功伟、总经理刘世春、财务总监李敦嘉及财务部经理杨福云声明：保证本年度报
2、告中财务报告的真实、完整。本公司董事长王功伟、总经理刘世春、财务总监李敦嘉及财务部经理杨福云声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本年度财务会计报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本年度财务会计报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构五、公司治理结
3、构.17 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.20 七、董事会报告七、董事会报告.21 八、监事会报告八、监事会报告.44 九、重要事项九、重要事项.46 十、财务报告十、财务报告.53 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.129 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：金融街控股股份有限公司 中文名称简称：金融街 公司法定英文名称：FINANCIAL STREET HOLDINGS CO.,LTD.英文名称简称：FINANCIAL STREET 2、公司法定代表人：王功伟 3、公司董事会秘书：于蓉 联系地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 1
4、1 层 邮政编码：100140 电话：010-66573088 010-66573955 传真：010-66573956 电子信箱： 4、公司注册地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 11 层 邮政编码：100140 公司办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 11 层 邮政编码：100140 电话：010-66573088 传真：010-66573956 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市西城区金融大街丙 17 号 北京银行大厦
5、12 层公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金融街 股票代码：000402 7、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 8 月 20 日 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号码：1100000012625954 公司税务登记证号码：京税证字 11010220283066X 组织机构代码：20283066-X 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街大街 35 号 国际企业大厦 A 座八层 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1
6、、公司本年度实现 单位：（人民币元）营业收入 5,595,076,993.11营业利润 1,370,998,675.58利润总额 1,417,102,082.86归属于上市公司股东的净利润 1,039,379,496.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 928,339,793.86投资收益 74,231,121.01经营活动产生的现金流量净额-5,126,955,050.40现金及现金等价物净增加额 5,015,527,608.54 非经常性损益项目 单位：（人民币元）非经常性损益项目 年初至报告期末金额非流动资产处置损益 60,592,094.20 计入当期损益的政府补助，但
7、与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 51,670,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 17,530,175.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 69,044,918.91 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-38,843,428.29 其他营业外收支净额-5,514,843.44 所得税影响额-37,814,213.56 少数股东损益影响额-5
8、,625,000.00 合计 111,039,702.82 2、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 项 目 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 27,498,775,723.91 13,866,414,769.9215,623,669,551.6376.01 11,461,000,943.0311,521,644,786.51所有者权益（或股东权益）14,553,063,146.18 4,710,761,647.066,028,702,733.34141.40 4,003,237,30
9、3.544,048,720,186.15股本 2,481,212,959.00 1,078,451,644.001,078,451,644.00130.07 1,078,451,644.001,078,451,644.00归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.87 4.37 5.59 5.01 3.71 3.75 5 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 5,595,076,993.11 4,214,361,872.314,214,361,872.3132.76 3,481,716,170.91 3,481,
10、716,170.91利润总额 1,417,102,082.86 1,119,022,485.932,815,633,424.16-49.67 801,186,736.66801,186,736.66归属于上市公司股东的净利润 1,039,379,496.68 730,186,828.842,002,645,032.51-48.10 535,586,960.88535,586,960.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 928,339,793.86 733,238,947.94733,238,947.9426.61 472,009,714.40472,009,714.40基本每股收
11、益（元/股）0.43 0.681.03-58.25 0.600.31稀释每股收益（元/股）0.43 0.681.03-58.25 0.600.31扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.38 0.680.380 0.530.27全面摊薄净资产收益率（%）7.14%15.50%33.22%降低 26.08 个百分点 13.38%13.23%加权平均净资产收益率（%）7.62%17.02%40.28%降低 32.66 个百分点 21.13%20.83%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.38%15.57%12.16%降低5.78个百分点 11.79%11.66%扣除非经常性损益后
12、的加权平均净资产收益率（%）6.80%17.09%14.75%降低7.95个百分点 18.52%18.36%经营活动产生的现金流量净额-5,126,955,050.40-813,160,819.23-813,160,819.23不适用 164,272,407.20164,272,407.20每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.07-0.75-0.75不适用 0.150.15注 1：2008 年 1 月 1 日起，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，对上年同期净利润进行追溯调整。公司 2008 年度实现利润总额、归属于上市公司股东的净利润较 2007 年度调整前利润总额、归
13、属于上市公司股东的净利润的增长比例分别为 26.64%、42.34%。注 2：截至 2007 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,078,451,644 股；截止 2008 年 12 月31 日，公司总股本为 2,481,212,959 股。6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 426,507,274 39.55+98,577,000+286,957,819-165,803,500+219,731,319
14、646,238,593 26.051、国家持股 2、国有法人持股 358,697,274 33.26 +286,957,819 +286,957,819 645,655,093 26.023、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 67,810,000 6.29+98,577,000 -166,387,000-67,810,000 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0 0 +583,500+583,500 583,500 0.03二、无限售条件股份 651,944,370 60.45+201,423,000+815,803,496+16
15、5,803,500+1,183,029,996 1,834,974,366 73.951、人民币普通股 651,944,370 60.45+201,423,000+815,803,496+165,803,500+1,183,029,996 1,834,974,366 73.952、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,078,451,644 100+300,000,000+1,102,761,3150+1,402,761,315 2,481,212,959 100 注 1：有限售条件股份增减情况：2008 年 1 月，公司实施了 2007 年度公开发行股票方案，网
16、下 A 类机构投资者获配 98,577,000 股，锁定期一个月，导致公司有限售条件股份相应增加，2008 年 2 月 26 日，上述 98,577,000 股解除限售；2008 年 1 月 30 日，公司 2006年度非公开发行股份中的 67,810,000 股解除限售。上述情况导致公司有限售条件股份减少67,810,000 股。注 2：2008 年 1 月，经中国证监会证监发行字2007417 号文件核准，公司实施了 2007年度公开发行股票方案。公司本次增发采取向原股东全额优先配售，剩余部分采取网上、网下定价发行的方式，以 27.61 元/股的价格公开发行 30,000 万股 A 股。由
17、于上述变化，公司总股本由 1,078,451,644 股增至 1,378,451,644 股；2008 年 5 月 16 日，公司实施了 2007年度分红派息方案，除现金分红外，以资本公积每 10 股转增 8 股，导致公司总股本发生变化,公司总股本由 1,378,451,644 股增至 2,481,212,959 股。注 3：有限售条件的高管股份为报告期内公司部分董事、高管人员以市场价格从二级市场购买的股票，根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则锁定。72、公司股票发行与上市情况 本公司的前身为重庆华亚现代纸业股份有限公司，股票简称“重庆华亚”。2000 年 8 月
18、 8 日，公司名称变更为金融街控股股份有限公司，股票简称变更为“金融街”。公司到报告期末为止的前三年历次股票发行、上市及股本变更情况如下。（1）2006 年 3 月 31 日，根据公司 2005 年度股东大会决议，公司按 10:4的比例实施了资本公积金转增股本的方案，公司总股本从 688,689,960 股变更为964,165,944 股。（2）2006 年 4 月，根据公司 2006 年 3 月 24 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，公司实施了股权分置改革方案，公司流通股股东每持有 10 股流通股获得公司原唯一非流通股股东北京金融街建设集团（以下简称金融街集团）支付的 2.1 股对价股
19、份，金融街集团共向流通股股东支付 113,147,370 股，其持股数变为 312,221,574 股。股权分置改革完成后，公司总股本为 964,165,944 股，其中有限售条件流通股为 312,221,574 股，无限售条件流通股股为 651,944,370股。（3）2006 年 12 月 27 日至 29 日，经中国证监会证监发行字2006165 号文件核准，公司实施了 2006 年度非公开发行股票方案。本次非公开发行股票向十位特定投资者发行新股 11,428.57 万股，每股发行价格 10.50 元。由于上述变化，公司总股本由 964,165,944 股增至 1,078,451,644
20、 股。（4）2008 年 1 月，经中国证监会证监发行字2007417 号文件核准，公司实施了 2007 年度公开发行股票方案。公司本次增发采取向原股东全额优先配售，剩余部分采取网上、网下定价发行的方式，以 27.61 元/股的价格公开发行 30,000万股 A 股。由于上述变化，公司总股本由 1,078,451,644 股增至 1,378,451,644股。（5）2008 年 5 月 16 日，根据公司 2007 年度股东大会决议，公司按 10：8的比例实施了资本公积金转增股本的方案，公司总股本由 1,378,451,644 股增至2,481,212,959 股。8（二）股东情况 1、股东数
21、量和持股情况（依据中国证券登记结算公司提供的截至 2008 年12 月 31 日公司前十名股东列示）单位：股 股东总数 140,391 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件流通股数量质押或冻结的股份数量 北京金融街建设集团 国有股东26.55%658,693,847 645,655,0930 博时价值增长证券投资基金 其他 3.06%75,818,596 0 未知 嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 2.54%62,965,978 0 未知 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 其他 1.91%47,494,657 0 未知
22、诺安平衡证券投资基金 其他 1.76%43,704,879 0 未知 诺安股票证券投资基金 其他 1.60%39,607,256 0 未知 易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 1.48%36,703,639 0 未知 易方达科讯股票型证券投资基金 其他 1.38%34,321,064 0 未知 南方成份精选股票型证券投资基金 其他 1.29%32,052,182 0 未知 博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 1.21%30,000,000 0 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，第一大股东北京金融街建设集团与其他流通股东不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规
23、定的一致行动人。博时价值增长证券投资基金与博时新兴成长股票型证券投资基金同属博时基金管理有限公司管理；易方达价值精选股票型证券投资基金与易方达科讯股票型证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理；诺安平衡证券投资基金与诺安股票证券投资基金同属诺安基金管理有限公司管理。未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。2、公司控股股东情况 北京金融街建设集团是唯一持有公司 5%以上股份的股东，截至报告期末，其持有公司股份的比例为 26.55%，系本公司控股股东，报告期内北京金融街建设集团未将其持有的本公司股份进行质押。北京金融街建设集团成立于 1996 年 5 月 29
24、 日，法定代表人是闻剑林，注册 9资本为 16,199 万元人民币，北京金融街建设集团系北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业，行业归口管理单位是北京市西城区城市建设管理委员会。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图：3、截至报告期末，公司前 10 名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持有流通股数量（股）股份种类 1 博时价值增长证券投资基金 75,818,596 A 股 2 嘉实稳健开放式证券投资基金 62,965,978 A 股 3 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 47,494,657 A 股 4 诺安平衡证券投资基金
25、 43,704,879 A 股 5 诺安股票证券投资基金 39,607,256 A 股 6 易方达价值精选股票型证券投资基金 36,703,639 A 股 7 易方达科讯股票型证券投资基金 34,321,064 A 股 8 南方成份精选股票型证券投资基金 32,052,182 A 股 9 博时新兴成长股票型证券投资基金 30,000,000 A 股 10 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 27,417,191 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大流通股股东中，博时价值增长证券投资基金与博时新兴成长股票型证券投资基金同属博时基金管理有限公司管理；易方达价值精选股票型证券投资基金
26、与易方达科讯股票型证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理；诺安平衡证券投资基金与诺安股票证券投资基金同属诺安基金管理有限公司管理。未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。北京市西城区国资委 北京金融街建设集团 本公司 占 26.55%股权 104、前 10 名股东中原非流通股股东持股数量及限售条件 单位：股 类型类型 股东名称股东名称 持有股份持有股份 数量数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 股改有限售条件股份 北京金融街建设集团 561,998,833 2009 年 4 月 5 日后0
27、持有的公司有限售条件流通股在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后二十四个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售股份。一般法人配售股 北京金融街建设集团 83,656,260 2010年1月25日后0 参与认购的公司 2006 年度非公开发行股票的锁定期限自 2007 年 1 月 25 日至2010 年 1 月 25 日止。注：根据中国证券登记结算公司规定，有限售条件股份获得的资本公积转增股份性质为有限售条件股份，由于公司 2007 年度分红派息方案包含以资本公积每 10 股转增 8 股，导致北京金融街建设集团持有的有限售条件股份数量增加。四、董事、监事、高级管理人员
28、和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况（1）董事基本情况 姓名 职务 性别 出生年份 学历/学位任期起止日期 期初 持股数量 期末 持股数量（万股）变动原因王功伟 董 事 长 男 1956 硕士 2008.6.242011.6.23 0 11.34 注 1 鞠 瑾 副董事长 男 1963 硕士 2008.6.242011.6.23 0 8 注 1 赵 伟 董 事 男 1953 硕士研究生2008.6.242011.6.23 0 5.66 注 1 张海天 董 事 男 1952 大专 2008.6.242011.6.23 0 5.6 注
29、1 刘世春 董 事 男 1968 硕士 2008.6.242011.6.23 0 8 注 1 艾颖丽 董 事 女 1958 硕士研究生2008.6.242011.6.23 0 3.6 注 1 杨志国 独立董事 男 1964 博士 2008.6.242011.6.23 0 0-杜润平 独立董事 男 1957 博士 2008.6.242011.6.23 0 0-汤 欣 独立董事 男 1971 博士 2008.6.242011.6.23 0 0-注 1：以市场价格从二级市场购买的股票，符合上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的规定。11（2）监事基本情况 姓名 职务 性别
30、出生年份 学历/学位 任期起止日期 期初 持股数量 期末 持股数量齐占军 监事会召集人 男 1957 本科 2008.6.242011.6.23 0 0 宋和珍 监事 女 1952 研究生 2008.6.242011.6.23 0 0 王毅文 职工监事 男 1966 本科 2008.6.242011.6.23 0 0 （3）高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 出生年份 学历/学位任期起止日期 期初 持股数量 期末 持股数量（万股）变动原因刘世春 总经理 男 1968 硕士 2008.6.272011.6.23 0 同董事 注 1 高靓 常务副总经理 女 1970 硕士 2008.6.272
31、011.6.23 0 6 注 1 李敦嘉 财务总监 男 1951 博士 2008.6.272011.6.23 0 5.2 注 1 杨扬 副总经理 男 1968 硕士 2008.6.272011.6.23 0 5.6 注 1 吕洪 总工程师 男 1967 硕士 2008.6.272009.1.1 0 5.7 注 1、注 2 于蓉 董事会秘书 女 1971 硕士 2008.6.272011.6.23 0 5.6 注 1 杨轩 人力资源总监 女 1969 硕士 2008.6.272011.6.23 0 5.6 注 1 注 1：以市场价格从二级市场购买的股票，符合上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
32、公司股份及其变动管理规则的规定。注 2：2009 年 1 月 7 日，公司第五届董事会第十一次会议同意吕洪先生因工作原因自2009 年 1 月 1 日起辞去公司总工程师职务。2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在其他单位任职情况（1）董事会成员：王功伟：男，高级工程师，北京市劳动模范，北京市人大代表，北京市西城区区委委员。曾任北京华融综合投资公司总经理，现任北京华融综合投资公司法定代表人，自 2000 年 6 月起任公司董事长。鞠瑾：男，曾任北京金融街建设集团法定代表人，现任北京华融综合投资公司总经理，自 2000 年 6 月起任公司副董事长。赵伟：男，高级工程师，2000
33、 年 6 月至 2001 年 3 月曾任公司总经理。现任北京金融街建设集团副总经理，自 2000 年 6 月起任公司董事。12张海天：男，高级会计师，2000 年 6 月至 2002 年 6 月任公司监事会召集人。现任北京金融街建设集团总会计师，自 2002 年 6 月起任公司董事。刘世春：男，高级工程师，北京市西城区人大代表，获得北京第十九届“五四奖章”、首届“西城区十大杰出青年”、第八届“北京十大杰出青年”和第十一届“中国五四青年奖章”等荣誉称号。现任金融街重庆置业有限公司、金融街惠州置业有限公司、金融街津门（天津）置业有限公司、金融街津塔（天津）置业有限公司董事长，自 2000 年 6
34、月起任公司董事、2001 年 4 月起任公司总经理。艾颖丽：女，政工师，2002 年 6 月至 2008 年 6 月曾任公司监事。现任北京金融街建设集团党委公室主任，自 2008 年 6 月起任公司董事。杨志国：男，高级会计师，曾任中国注册会计师协会专业标准部主任。现任中国注册会计师协会副秘书长，自 2005 年 6 月起任公司独立董事。杜润平：男，高级会计师，曾任国家开发银行总行营业部副总经理、国际金融局副局长。现任国家开发银行贷款委员会专职委员，自 2008 年 6 月起任公司独立董事。汤欣：男，硕士研究生导师，现任清华大学法学院副教授，中国证监会并购重组委员会委员，北京市、深圳市及珠海经
35、济特区仲裁委员会仲裁员。自 2008年 6 月起任公司独立董事。（2）监事会成员 齐占军：男，高级会计师，曾任北京敬远房地产开发有限公司财务总监，现任北京金融街建设集团总经理助理，自 2008 年 6 月起任公司监事、监事会召集人。宋和珍：女，高级会计师，曾任公司审计部经理。现任公司高级顾问，金融街重庆置业有限公司、金融街津门（天津）置业有限公司、金融街津塔（天津）置业有限公司监事，自 2002 年 6 月起任公司监事。王毅文，男，工程师，曾任公司规划部经理，产品标准部副经理，第二党支部书记、工会副主席、内刊金融街人执行主编。现任公司办公室主任、工会主席，自 2008 年 6 月起任公司职工监
36、事。（3）高级管理人员 刘世春，其简历见董事会成员简介。高靓，女，曾任公司副总经理,现任公司常务副总经理、北京金融街购物中心有限公司和北京金融街里兹置业有限公司董事长，金融街惠州置业有限公司、13金融街津门（天津）置业有限公司、金融街津塔（天津）置业有限公司董事。李敦嘉，男，高级审计师，现任公司财务总监、北京金融街里兹置业有限公司、金融街津门（天津）置业有限公司、金融街津塔（天津）置业有限公司董事。杨扬，男，高级工程师，曾任公司总经理助理，现任公司副总经理、金融街（北京）置业有限公司执行董事、北京德胜投资有限公司董事长、金融街南昌置业有限公司董事长、金融街（南昌）世纪中心建设开发有限公司董事长
37、、金融街重庆置业有限公司、金融街惠州置业有限公司董事。吕洪，男，高级工程师，曾任公司副总工程师。报告期内任公司总工程师、金融街（天津）置业有限公司董事长。于蓉，女，工商管理硕士，曾任公司证券部经理、证券事务代表。现任公司董事会秘书。杨轩，女，工商管理硕士，曾任公司总经理助理。现任公司人力资源总监、金融街重庆置业有限公司、北京金融街房地产顾问有限公司董事。3、年度报酬情况（1）董事报酬的情况 公司董事 6 名，在董事任期内将按照公司激励基金管理办法的规定，根据公司效益实现情况经过考核后从公司获得激励基金，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不向其支付其他报酬。公司独立董事 3 名，在独立董
38、事任期内每人每年可获得独立董事津贴 12 万元人民币(税后)，除此之外，公司在独立董事任期内不向其支付其他报酬。公司独立董事不作为激励基金的激励对象。（2）监事报酬的情况 公司监事 3 名，在监事任期内每人每年可获得监事津贴 7 万元人民币(税后)，除此之外，非公司员工的监事,公司在其任期内不向其支付其他报酬。公司监事不作为激励基金的激励对象。（3）高级管理人员报酬的情况 根据公司章程的规定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司高级管理人员全部在公司领取报酬，高级管理人员从公司获得的报酬包括工资和激励基金两部分。高管人员工资包含在董事会审定的公司年度管理费用内，确定高级管理人员工资的主要依据是
39、公司效益完成情况，同时参照同行业、类似规模企业高管人员的报酬情况。高级管理人员激励基金的确定依据是根据公司效益实现情况及董 14事会对高级管理人员的考核结果。（4）报告期内董事、监事、高级管理人员领取报酬情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员实际从公司获得报酬总额为2297.5 万元，各位董事、监事和高级管理人员获得的报酬情况如下：姓名 职务 年度报酬总额(万元)王功伟 董事长 249 鞠瑾 副董事长 174 赵伟 董事 124 张海天 董事 123 刘世春 董事、总经理 215 艾颖丽 董事 32 杨志国 独立董事 12 杜润平 独立董事 0 汤 欣 独立董事 6 齐占军 监事会召集人
40、 3.5 宋和珍 监事 105 王毅文 职工监事 35 高靓 常务副总经理 170 李敦嘉 财务总监 163 杨扬 副总经理 167 吕洪 总工程师 156 于蓉 董事会秘书 149 杨轩 人力资源总监 143 曲明光 原副董事长 127 许燕生 原独立董事 6 朱裕峰 原独立董事 0 杨朝晖 原职工监事 24 许群峰 原副总经理 114 注：报告期内，公司第四届董事会、监事会任期届满，2008 年 6 月 24 日，公司2008 年第二次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会和监事会成员，曲明光先生任期届满不再担任公司董事、副董事长，许燕生先生、朱裕峰先生任期届满不再担任公司独立董事；公司职
41、工代表大会选举产生了第五届职工监事，杨朝晖先生任期届满不再担任公司职工监事；公司董事会聘任了新一届高管团队，许群峰先生任期届满不再担任公司副总经理，上述人员领取的报酬为任职期间获得的报酬。154、报告期内聘任、离任董事、监事及高级管理人员情况（1）董事会、监事会换届情况 报告期内，公司第四届董事会、监事会任期届满，2008 年 6 月 24 日，公司2008 年第二次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会和监事会成员，选举王功伟先生、鞠瑾先生、赵伟先生、张海天先生、刘世春先生、艾颖丽女士为公司董事；选举杨志国先生、杜润平先生和汤欣先生为公司独立董事；选举齐占军先生、宋和珍女士为公司监事；此外，
42、公司职工代表大会选举王毅文先生为公司职工监事。公司第五届董事会、监事会成员任期自 2008 年 6 月 24 日至 2011 年6 月 23 日止。2008 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第一次会议选举王功伟先生为公司董事长、鞠瑾先生为公司副董事长。2008 年 6 月 27 日，公司第五届监事会第一次会议选举齐占军先生为公司监事会召集人。（2）高级管理人员聘任情况 2008 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第一次会议聘任刘世春先生为总经理、高靓女士为常务副总经理、李敦嘉先生为财务总监、杨扬先生为副总经理、吕洪先生为总工程师、杨轩女士为人力资源总监、于蓉女士为董事会秘书。上述高级
43、管理人员任期自 2008 年 6 月 27 日至 2011 年 6 月 23 日止。（3）董事、监事、高管人员离任情况 报告期内，公司第四届董事会、监事会任期届满，2008 年 6 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会和监事会成员，曲明光先生任期届满不再担任公司董事、副董事长，许燕生先生、朱裕峰先生任期届满不再担任公司独立董事；公司职工代表大会选举产生了第五届职工监事，杨朝晖先生任期届满不再担任公司职工监事；公司董事会聘任了新一届高管团队，许群峰先生任期届满不再担任公司副总经理。2009 年 1 月 7 日，公司第五届董事会第十一次会议同意吕洪先生因工作
44、原因自 2009 年 1 月 1 日起辞去公司总工程师职务。（二）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有员工 734 人，其中大学本科及以上学历的 546 人，占员工总数的 74.4%，大专及以下学历的 188 人，占员工总数的 25.6%。16员工专业结构情况统计表 专业分工 人数（人）占员工总数比例 市场营销 144 19.62%工程技术人员 269 36.65%财务审计人员 77 10.49%经营与资产管理 85 11.58%人力资源 27 3.68%行政管理 65 8.86%其他 67 9.13%合计 734 100%五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司
45、治理结构基本情况 自 2007 年上市公司治理活动开展以来，公司董事会认真学习 公司法、证券法、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知、上市公司内部控制指引等法规和文件的精神，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和北京证监局关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知等文件要求及时启动了公司治理专项活动，完成了公司自查、公众评议及整改提高三个阶段的工作，并根据监管机关监管意见及投资者建议进行了整改，2007 年 12 月 13 日，董事会审议通过了“加强上市公司治理专项活动”总结报告并进行了公告。2008 年，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通
46、知和北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知的要求，继续推进公司治理专项活动，进一步巩固前一阶段公司治理专项活动取得的成果，于 2008 年 7 月披露了 “加强上市公司治理专项活动”整改情况总结报告。与公司治理专项活动相结合，公司董事会高度重视“防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作”，深入开展了自查工作，自查结果表明，公司未发生控股股东及其附属公司、企业违规占用公司资金的情况，公司防止资金占用的相关内部控制制度健全并得到有效执行。公司专项治理活动开展以来，公司不断完善治理机制，目前公司董事会下设 17战略与投资决策委员会、审计委员会、治理委员会、风险管理委员会、提
47、名委员会、薪酬与考核委员会等六个专门委员会，各委员会根据自身工作职责规范运作，为董事会科学决策提供支持和建议。同时，公司不断完善公司内部控制和风险管理体系建设，持续推进子公司内部控制体系建设。随着公司治理专项活动的深入开展，公司治理水平得到了较大的提高，公司拥有了健全的内部控制制度，建立了更为完善的内部控制机制，并得到有效执行，保证了公司经营管理的正常进行，有效防范了各类违规风险，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定了良好的基础，切实维护了公司和全体股东的合法权益。（二）独立董事制度完善情况 报告期内，公司独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则、公司章程和独立董事工作制度深入了解公司情况，独
48、立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见。报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杨志国 16 16 0 0 杜润平 10 10 0 0 汤 欣 10 10 0 0 许燕生 6 6 0 0 朱裕峰 6 6 0 0 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务分开情况 公司具有房地产开发资格，主营业务是房地产开发，公司控股股东北京金融街建设集团经营范围无房地产
49、开发一项，公司与控股股东业务完全分开。2、资产分开情况 在资产方面，公司与北京金融街建设集团只有股权投资关系，双方资产完全分开。3、人员分开情况 公司法定代表人与控股股东法定代表人分开，不由同一人兼任。公司董事长 18与总经理分开，不由同一人兼任。公司高级管理人员七名，由一名总经理、一名常务副总经理、一名副总经理、一名财务总监、一名总工程师、一名董事会秘书、一名人力资源总监组成，公司高级管理人员均在公司领取工资，在北京金融街建设集团及其附属企业不担任任何职务。公司拥有独立的员工队伍，这些员工均与公司签订劳动合同，在公司领取工资，与控股股东及其附属企业完全分开。4、机构分开情况 公司依照公司法、
50、证券法等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等基本管理制度，公司控股股东依法定程序参与公司决策，公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。5、财务分开情况 公司与北京金融街建设集团拥有各自独立的财务负责人和财务会计工作人员，各自独立建帐，拥有独立的银行帐号，实行独立的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，公司与控股股东的财务是完全分开的。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，按照建立规范的公司治理结构目标，公司内控体系建设工作
