1、航天科技 2008 年年报 -1-航天科技控股集团股份有限公司 航天科技控股集团股份有限公司 AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD 2008 年年度报告 2008 年年度报告 二九年二月二十八日 二九年二月二十八日 航天科技 2008 年年报 -2-目 录 目 录 第一章 重要提示-第 3 页 第二章 公司基本情况简介-第 4 页 第三章 会计数据和业务数据摘要-第 5 页 第四章 股本变动及股东情况-第 7 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-第 12 页 第六章 公司治理结构-第 16 页 第七章 股东大会简介-第 24 页 第八章 董
2、事会报告-第 25 页 第九章 监事会报告-第 37 页 第十章 重要事项-第 40 页 第十一章 财务会计报告-第 44 页 第十二章 备查文件目录-第 100 页 航天科技 2008 年年报 -3-第一章、重 要 提 示 第一章、重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。独立董事赵慧侠因公出，特授权刘成佳独立董事代为出席公司三届十五次董事会并代为表决。山东天恒信有限责任会计师事务所
3、为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张恩海、主管会计工作负责人姚宇红、会计机构负责人（会计主管人员）唐慧玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。航天科技 2008 年年报 -4-第二章、公司基本情况简介 第二章、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：航天科技控股集团股份有限公司 英文名称：AEROSPACE HITECH HOLDING GROUP CO.,LTD 英文缩写：AHTHGC （二）公司法定代表人：张恩海 （三）公司董事会秘书：王玉伟 联系地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 电 话：045186781013 传 真：0451
4、86781013 电子信箱：（四）公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15，16 层。邮政编码：100070 公司国际互联网网址： 电子信箱： （五）公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载年报的指定网址：http:/ 公司年报备置地点：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15 层公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：航天科技 股票代码：000901 （七）其他相关资料 1、公司首次注册登记时间：1999 年 01 月 27 日 注册地址为：哈尔滨市西大直街 118 号 公司最近一次变
5、更注册登记时间为：2007 年 3 月 14 日 注册地址为：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 2、企业法人营业执照注册号：2301091340019 3、税务登记号码：230109712039165 4、公司聘请的会计师事务所：山东天恒信有限责任会计师事务所 办公地址：临沂市新华一路 65 号 航天科技 2008 年年报 -5-第三章、会计数据和业务数据摘要 第三章、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成 (金额单位:元)利润总额-50,263,177.11归属母公司的净利润-48,914,094.07 扣除非经成性损益后的净利润-52,227,022.09营业利润-
6、53,598,020.80投资收益 6,000,000.00营业外收支净额 3,334,843.69 经营活动产生的现金流量净额-5,810,537.53 现金及现金等价物净增加额 2,923,006.01 注:扣除非经成性损益项目及涉及金额 （金额单位：元）非经常性损益项目 2007 年度非流动资产处置损益-107,612.90计入当期损益的政府补助 2,310,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,132,456.59中国证监会认定的其他非经常性损益项目 扣除所得税前非经常性损益合计 3,334,843.69所得税影响数 少数股东损益影响数-21,915.67扣除非经成性损益
7、项目涉及金额合计 3,312,928.02二、截止报告期末前三年主要会计数据和主要财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 168,958,131.42 209,867,124.50209,867,124.50-19.49%194,326,651.11 194,326,651.11利润总额-50,263,177.11 3,469,239.57 3,469,239.57-1,548.82%-6,401,693.21-6,401,693.21归属于上市公司股东的净利润-48,914,094
8、.07 3,513,211.44 3,513,211.44-1,492.29%-9,729,987.53-9,729,987.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-52,227,022.09-514,679.82-514,679.82 10,047.48%-10,031,764.62-10,031,764.62经营活动产生的现金流量净额-5,810,537.53-6,715,453.45-6,715,453.45-13.48%33,660,293.69 33,660,293.69航天科技 2008 年年报 -6-2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 调整前
9、 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 434,148,458.93 566,083,978.18551,179,507.86-21.23%686,862,249.27 671,957,778.95所有者权益（或股东权益）307,831,570.07 371,483,273.42356,578,803.10-13.67%367,970,061.98 353,065,591.66股本 221,759,998.00 221,759,998.00221,759,998.000.00%221,759,998.00 221,759,998.002、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 200
10、7 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.22 0.01580.0158-1,492.41%-0.0439-0.0439稀释每股收益（元/股）-0.22 0.01580.0158-1,492.41%-0.0439-0.0439扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.2355-0.0023-0.0023-10,139.13%-0.0452-0.0452全面摊薄净资产收益率（%）-15.89%0.95%0.99%-16.88%-2.64%-2.76%加权平均净资产收益率（%）-14.72%0.95%-0.99%-15.71%
11、-2.61%-2.72%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-16.97%-0.14%-0.14%-16.83%-2.73%-2.84%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-15.72%-0.14%-0.14%-15.58%-2.69%-2.80%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0262-0.0303-0.030313.53%0.1518 0.1518 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.39 1.68 1.61-13.66%1.66 1.59
12、上述指标计算依据中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 2 日发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）。航天科技 2008 年年报 -7-第四章、股本变动及股东情况 第四章、股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 1、公司股份变动情况表(截止 2008 年 12 月 31 日)（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 57,877,046 26.10%-31,684,605-31,684,605 26,192,44111.81
13、%1、国家持股 28,100,441 12.67%-28,100,441-28,100,441 2、国有法人持股 24,310,103 10.96%+1,882,338+1,882,338 26,192,44111.81%3、其他内资持股 5,466,502 2.47%-5,466,502-5,466,502 其中：境内非国有法人持股 5,466,502 2.47%-5,466,502-5,466,502 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 163,882,952 73.90%+31,684,605+31,684,605 195,567,557
14、88.19%1、人民币普通股 163,882,952 73.90%+31,684,605+31,684,605 195,567,55788.19%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 221,759,998 100.00%0 0 221,759,998 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期中国航天科工飞航技术研究院 0 0 17,012,441 17,012,441中国航天科工集团无偿划转给中国航天科工飞航技术研究院28,096,992股,其中17,01
15、2,441股为有限售条件流通股。2009年4月25日 中国航天科工集团公司 28,100,441 11,088,000-17,012,4410中国航天科工集团无偿划转给中国航天科工飞航技术研究院28,096,992股,其中17,012,441股为0 航天科技 2008 年年报 -8-有限售条件流通股。航天固体运载火箭有限公司 14,849,739 5,669,73909,180,000 股改承诺 2009年4月25日 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 5,866,625 5,866,62500 股改承诺 0 哈尔滨市通用机电技术研究所 5,466,502 5,466,50200 股改承诺 0
16、中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739 3,593,73900 股改承诺 0 合计 57,877,046 31,684,6050 26,192,441 3、股票发行与上市情况（1）报告期末前三年历次股票发行情况 截至本报告期末前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市。（2）报告期内公司股份及结构发生变动情况 报告期内公司无送、转股致股份变动情况。二、股东情况介绍（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 39,731 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国航
17、天科工飞航技术研究院 国有法人 12.67%28,096,99217,012,441 0 航天固体运载火箭有限公司 国有法人 10.11%22,412,7399,180,000 9,180,000 中国航天科工集团公司 国家 5.00%11,091,4490 0 天通计算机应用技术中心 国有法人 3.36%7,442,730 0 0 哈尔滨市通用技术研究所 境内非国有法人 2.38%5,286,502 0 0 中国江南航天工业集团林泉电机厂 国有法人 1.62%3,593,739 0 0 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.63%1,388,850 0
18、0 崔星 境内自然人 0.41%908,250 0 0 郎富才 境内自然人 0.33%740,000 0 0 丁玉珍 境内自然人 0.32%702,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 航天科技 2008 年年报 -9-股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 航天固体运载火箭有限公司 13,232,739 人民币普通股 中国航天科工集团公司 11,091,449 人民币普通股 中国航天科工飞航技术研究院 11,084,551 人民币普通股 天通计算机应用技术中心 7,422,730 人民币普通股 哈尔滨市通用技术研究所 5,286,502 人民币普通股 中国江南航天工业集团林
19、泉电机厂 3,593,739 人民币普通股 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 1,388,850 人民币普通股 崔星 908,250 人民币普通股 郎富才 740,000 人民币普通股 丁玉珍 702,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，中国航天科工集团公司与中国航天科工飞航技术研究院、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂存在关联关系，中国航天科工飞航技术研究所是中国航天科工集团公司的全资事业单位，中国航天科工集团公司是航天固体运载火箭有限公司的控股股东，天通计算机应用技术中心、中国江
20、南航天工业集团林泉电机厂是中国航天科工集团公司的全资企业。（二）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东：名称：中国航天科工飞航技术研究院 注册地及办公住所：北京市丰台区云岗北区西里 1 号 法定代表人：刘尔琦 开办资金：99,913 万元 成立日期：1961 年 9 月 1 日 事业单位法人证书号：事证第 110000002221 号 税务登记证号码：京税证字 110106400018701 经营范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。2、实际控制人：名称:中国航天科工集团公司 法人代表：许达哲 公司类别：
21、国有 成立日期:1999年6月29日 航天科技 2008 年年报 -10-注册资本：720,326.00万元；经营范围：国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。公司实际控制人中国航天科工集团公司的最终控制人为国务院国家国有资产监督管理委员会。（三）报告期内公司控股股东变更为中国航天科工飞航技术研究院，公
22、司的实际控制人未发生变更，仍为中国航天科工集团公司。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：（五）、其他持有本公司 10以上（含 10）股东情况介绍 报告期内，公司第二大股东航天固体运载火箭有限公司，持有公司股份比例10.11%。100%100%39.39%100%100%12.67%10.11%5%3.36%1.62%国务院国家国有资产监督管理委员会 中国航天科工集团公司 中国航天科工飞航技术研究院 航天固体运载火箭有限公司 中国江南航天工业集团林泉电机厂 航天科技控股集团股份有限公司 天通计算机应用技术中心 航天科技 2008 年年报 -11-企业名称：航天固体运载火箭有限公司
23、法定代表人：张忠福 成立日期：2000 年 4 月 29 日 注册资本：10,154 万元 经营范围：固体运载火箭及其支援保障系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；承接机械工程及计算机网络系统集成工程；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、环境设备、化工产品。航天科技 2008 年年报 -12-第五章、董事、监事和高级管理人员情况 一、第五章、董事、监事和高级管理人员情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前
24、）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 谢柏堂 董事长 男 58 2007年02月28日2009年01月20日 0 0 0.00 是 金万升 副董事长 男 60 2007年02月28日2009年01月20日 0 0 0.00 是 董贵滨 董事、总经理 男 49 2007年02月28日2009年0月20日 0 0 16.80 否 张彦文 董事 男 50 2007年02月28日2010年02月28日 0 0 0.00 是 孟玮 董事 男 45 2007年02月28日2009年01月20日 0 0 0.00 是 刘旸 董事 女 40 2007年02月28日2009年01月20日 0 0 0.00 否
25、 刘成佳 独立董事 男 64 2007年02月28日2010年02月28日 0 0 4.00 否 赵慧侠 独立董事 男 49 2007年02月28日2010年02月28日 0 0 4.00 否 王玉昌 独立董事 男 43 2007年02月28日2010年02月28日 0 0 4.00 否 张燕云 监事会主席 女 53 2007年02月28日2009年01月20日 0 0 0.00 是 莫丽 监事 女 45 2007年02月28日2009年01月20日 0 0 0.00 否 唐慧玲 职工代表监事 女 52 2007年02月28日2010年02月28日 0 0 4.31 否 王玉伟 董事会秘书 男
26、 40 2007年02月28日2010年02月28日 0 0 10.80 否 祝文波 副总经理 男 46 2007年02月28日2009年02月11日 0 0 10.80 否 宋玉成 副总经理 男 39 2007年02月28日2009年02月11日 0 0 15.60 否 刘乃玉 副总经理 男 55 2007年02月28日2009年02月11日 0 0 10.80 否 合计-0 0-81.10-（二）报告期末董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况以及在股东单位兼职情况 1、最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况（1）谢柏堂：报告期末任本公司董事长
27、。曾任 O 六一基地主任兼党委副书记、贵州航天工业有限责任公司董事长兼总经理、贵州航天电器股份有限公司董事长、中国航天科工集团第二事业部副部长（第二研究院副院长）兼贵州分部主任、中国航天汽车有限公司董事长、中国航天科工集团公司资产运营部部长。兼任航天通信控股集团股份有限公司董事、航天电器股份有限公司董事。（2）金万升：报告期末任本公司副董事长。历任国营风华机器厂党委书记兼副厂长，本公司董事长，航天科工风华有限公司董事长、党委书记、航天科工风华航天科技 2008 年年报 -13-有限公司巡视员。（3）张彦文：报告期末任本公司董事。历任中共中央纪委驻航天部纪检组主任科员，航空航天部体改司体改处副处
28、长，中国航天工业总公司计划局体改办副主任、计划局正处级协理员，中国航天机电集团公司经济贸易部企管办副主任、兼任成都航天通信设备公司董事，中国航天科工集团公司资产运营部企业调整处处长、发展计划部总工程师、董事监事管理委员会副秘书长、兼任航天科工武汉磁电有限责任公司董事长、兼任航天清华卫星技术有限公司董事会秘书、中国航天科工集团上海浦东开发中心负责人。现任中国航天科工集团公司董事监事委员会专员、航天通信控股集团股份有限公司董事。（4）董贵滨：报告期末任本公司董事、总经理。历任国营风华机器厂总工程师、中国包装总公司哈尔滨设计研究院副院长，本公司副董事长、总经理、常务副总经理，兼任航天科工财务有限公司
29、监事会主席。（5）孟玮：报告期末任本公司董事。历任本公司董事、副总经理，国营林泉电机厂厂长兼党委书记。（6）刘旸：本公司董事。现任哈尔滨工大集团珠海新经济资源开发港执行总经理。（7）刘成佳：报告期末任本公司独立董事。历任东安发动机公司副总经理、董事长兼总经理。兼任南方宇航科技股份有限公司独立董事。（8）赵慧侠：报告期末本公司独立董事。历任哈飞集团副总经理,兼哈飞汽车副总经理、总会计师、哈航集团副总经理。（9）王玉昌：报告期末本公司独立董事。历任黑龙江省电力局农电财务处处长、黑龙江省电力公司财务部副主任，现任黑龙江省电力公司财务部主任。（10）张燕云：报告期末本公司监事会主席。历任中国航天科工集
30、团公司审计局正处级审计员、中国航天科工集团公司纪检监察审计局副局长兼第三事业部审计部长、国务院派驻中国航天科工集团公司国有企业监事会兼职监事、航天科工海鹰集团有限公司监事会主席、中国航天科工集团公司纪检监察审计局局长。现任中国航天科工集团公司审计局局长。（11）莫丽：报告期末任本公司监事。现任哈尔滨工大集团股份有限公司资金管理中心副主任。航天科技 2008 年年报 -14-（12）唐慧玲：报告期末任本公司职工代表监事、公司财务部长。（13）王玉伟：报告期末任本公司董事会秘书、副总经理。（14）祝文波：报告期末任本公司副总经理。历任本公司副总经理、航天科工风华有限公司总经理。（15）宋玉成：报告
31、期末任本公司副总经理、北京航天益来电子科技有限公司总经理。历任本公司设计师、项目经理、主管设计师、主任设计师，北京航天益来电子科技有限公司常务副总经理。（16）刘乃玉：报告期末任本公司副总经理。历任哈尔滨自动化设备厂厂长兼党委书记，本公司副总经理。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 谢柏堂 中国航天科工集团公司 资本运营部部2007 年 2 月至今张彦文 中国航天科工集团公司 董监委专员 2007 年 2 月至今张燕云 中国航天科工集团公司 审计局局长 2007 年 2 月至今孟玮 中国江南航天工业集团林泉电机厂机厂 厂长 2007 年 2 月至今在其他
32、单位任职情况祥见“董事、监事、高管人员最近五年的主要工作经历”。3、报告期后至本年度报告公布日期间，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年 1 月 20 日，公司三届十三次董事会同意谢柏堂因工作原因辞去公司董事、董事长职务，同意金万升因工作原因辞去公司董事、副董事长职务，同意董贵滨、孟玮、刘旸因工作原因辞去公司董事职务。公司三届八次监事会同意张燕云因工作原因辞去公司监事、监事会主席职务，同意莫丽辞去公司监事职务。2009 年 2 月 11 日，公司 2009 年第一次临时股东大会选举张恩海、高继明、崔玉平、王甲重、卢克南为本公司董事，选举刘益群、张守之为本公司监事。2009 年 2
33、 月 11 日，公司三届十四次董事会选举张恩海为本公司董事长，选举张彦文为公司副董事长，同意董贵滨辞去公司总经理职务，同意王玉伟、祝文波、宋玉成、刘乃玉辞去公司副总经理职务，聘任高继明为公司总经理，聘任王玉伟为公司董事会秘书，聘任董贵滨为公司常务副总经理，聘任王甲重、张东普为公司副总经理，聘任姚宇红为公司财务总监。（三）董事、监事、高级管理管理人员年度报酬情况 航天科技 2008 年年报 -15-1、董事、监事、高级管理管理人员报酬的决策程序：经董事会薪酬委员会考核评价、董事会确认。2、董事、监事、高级管理管理人员报酬确定依据：根据公司三届一次董事会审议通过的独立董事津贴标准和公司高级管理人员
34、年薪制考核办法，确定在公司享受年薪的董事、监事和高级管理人员的报酬。3、报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为81.11万元（含税），其中：每位独立董事在公司领取的津贴为4万元（含税）。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任或聘解情况：2008 年 4 月 21 日，公司三届八次董事会同意邵永才辞去公司副总经理职务。二、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 801 人。有 46 名退休人员，退休人员基本养老金由公司所在地社会保险机构承担。1、专业构成情况：专业构成类别 专业构成人数 生产制造 481 市场营销 39 技术开发 96 财务管
35、理 16 行政管理 169 合 计 801 2、教育程度情况：教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 218 专科学历 151 其 他 432 合 计 801 航天科技 2008 年年报 -16-第六章、公司治理结构 第六章、公司治理结构 一、公司治理专项活动 根据中国证监会200827 号公告文件的要求，2008 年公司董事会对公司治理活动的相关事项进行了进一步完善和自查，2008 年 7 月 18 日召开的公司三届十次董事会审议通过了关于公司治理活动整改情况报告。董事会通过开展加强公司专项治理活动，有力地促进了公司的规范运作工作。公司将以此为契机，继续严格按照公司法、证券法等有关法
36、律法规、部门规章的要求，本着认真学习，务求实效，持之以恒的原则，不断加强公司治理结构建设，积极落实各项整改措施，进一步提高公司治理和规范运作水平。二、公司治理情况 公司董事会作为公司的决策机构，2008 年严格按照公司法及公司章程所赋予的职权，本着对股东负责、对投资者负责的态度，为保证公司持续发展，不断地完善公司内部控制机制和法人治理结构。1、股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保股东的合法权益；确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，
37、确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定完善财务管理制度建立健全财务、会计管理制度，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司与控股股东及其它关联方的交易，均制定了规范的关联交易协议，保证关联交易的公平、公正和公允。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参
38、加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关航天科技 2008 年年报 -17-规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司严格按照有关法律法
39、规及公司制定的信息披露工作制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往的按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。8、关于关联交易：报告期内，公司三届十次董事会和2008年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买
40、资产暨关联交易报告书，公司控股股东中国航天科工集团公司将其所持公司12.67%的股权划转给中国航天科工飞航技术研究院，同时，公司拟向特定对象中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产，公司独立董事对所发生的关联交易均进行了事前认可，并发表独立意见；公司监事会对发生的关联交易进行了核查和监督。公司的关联交易公平合理，决策程序法，交易价格公允，没有损害公司及其股东的利益。公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的申请于2008年12月5日提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，未获通过。2008年12月10日，公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院函告公司：中国航天科工飞航技术研究院
41、研究决定并承诺，将一如既往地支持本公司向智能控制领域转型。9、关于投资者关系管理工作：公司根据投资者关系管理制度，指定专人负责投资者关系管理工作，设立投资者咨询电话，安排专人值守，及时、热情回答航天科技 2008 年年报 -18-投资者的咨询；对前来公司调研访问的投资者公司均在法律、法规规定的范围内与其沟通；在审议关联交易、利润分配等重大事项时，尽量多的邀请中小股东参加公司股东大会。三、独立董事情况 报告期内，独立董事刘成佳、赵慧侠、王玉昌能够严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责。积极出席董事会会议和股东大会，会前主
42、动了解并获取作出决策所需要的情况和资料；会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司重大资产重组、利润分配、关联方资金往来、聘任审计机构等事项均发表了客观公正的独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘成佳 6 6 0 0 赵慧侠 6 3 3 0 王玉昌 6 3 3 0 2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、五分开情况 控股股东没有损害上市公司利益的行
43、为，对上市公司董事、监事候选人提名严格遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与公司在业务、人员、资产、财务、机构已做到五分开。在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营活动能力。在人员方面，公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的办公机构和生产经营场所全部与控制人分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公航天科技 2008 年年报 -19-司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位任职。在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权。公司拥
44、有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整、权属明晰。在机构方面，公司独立设置工作机构，各职能部门与控股股东的职能部门之间不存在隶属关系，也未出现控股股东干预公司生产经营活动的情况。在财务方面，公司设立独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立独立的银行账号，依法独立纳税。五、高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司根据公司管理层薪酬考核办法，不断完善高级管理人员的考评激励机制。依据董事会下达的各项年度经营指标完成情况，结合高级管理人员的综合考评结果确定其年薪。六、公司内部控制制度的健全和建立情况 为了提高公司经营管理效率，保护公司资产安全完整，确
45、保国家法律法规有效遵循，维护投资者合法权益，保证信息质量真实可靠，本公司通过加强约束和规范企业管理行为，完善内部控制体系，从而减少经营风险，促进公司规范运作和健康发展。（一）公司内部控制情况综述 按照公司法、证券法等法律、法规的要求，航天科技逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。公司坚持与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。公司
46、遵循科学、规范、透明的基本原则，依据公司实际情况，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，设置了公司内部经营管理机构，公司制定了 规章制度汇编，建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有章可循、按章办事、相互配合、相互制约、环航天科技 2008 年年报 -20-环相扣，有力地促进了公司的规范运作，保证了公司生产经营活动有序进行。公司内部控制检查监督部门为公司审计部（成立于 2005 年），目前该部门设部长一名，内审工作人员一名。审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评
47、价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。2008 年公司又进一步完善了工作质量考核细则，设置工作质量考核小组，负责工作质量考核审定工作，并建立了约束激励机制，奖惩严明。公司坚持及时、充分的信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。注重加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进上市公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立了良好的诚信度。（二）重点控制活动的内部控制情况 1、对控股子公司的管理控制 58.15%70%100%51%公司对控股子公司采取派出董事、监事、经理等方式实施有效控制，促进子公司完善法人治理结构，不存在失控的风险。本年度内，公司各控股子公司规
48、范运作，没有违规、违法现象发生，各控股子公司基本完成各项经营指标。2、关联交易的内部控制 航天科技控股集团股份有限公司 北京航天益来电子科技有限公司 哈尔滨航科文化艺术品有限公司 哈尔滨博宏软件有限公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司 航天科技 2008 年年报 -21-公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。本年度公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司
49、及其股东，特别是中小股东的利益。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、公司章程和公司重大投资决策程序明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本年度公司重大投资活动均由董事会依据公司章程和公司重大投资决策程序，履行了相应的审批程序及信息披露义务。4、公司已在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
50、制担保风险。公司制定了对外担保管理制度，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。本年度内，公司无对外担保事项。5、公司按照上市公司信息披露管理办法，制定了信息披露管理制度，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了相应的规定，并得到较好的落实。并同时制定了相应的保密机制，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司取得应披露信息后，主动信息披露意识比较强。6、为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进上市公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信度，公司及时制订了投资者关系管理制度和重大信息内部报告制度有利于完善
