1、 浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司 浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司 二八年 年度报告 二八年 年度报告 二九年四月十五日 二九年四月十五日 目 录 目 录 重要提示 3 3 第一章 公司基本情况 4 4 第二章 会计数据及业务数据摘要 6 6 第三章 股本变动及股东情况 9 9 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 14 14 第五章 公司治理结构 18 18 第六章 股东大会情况简介 23 23 第七章 董事会报告 24 24 第八章 监事会报告 39 39 第九章 重要事项 42 42 第十章 财务会计报告 46 46 第十一章 备查文件目录 46 46
2、 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；董事徐鑫祥先生书面委托董事方继斌先生代为出席董事会议并行使表决权；独立董事刘斌先生书面委托独立董事苏武俊先生代为出席董事会议并行使表决权；浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司总裁方继斌先生、主管会计工作负责人王德发先生及会计机构负责人（会计主管人员）易运龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：浙江上风
3、实业股份有限公司（简称：上风高科）公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD 二、公司法定代表人：方继斌 三、公司董事会秘书及证券事务代表 公司董事会秘书：陈开元 联系电话：0575-82360805 电子邮箱： 证券事务代表：詹惠 联系电话：0575-82360805 传 真：0575-82366328 电子邮箱： 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 四、公司注册及办公地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指
4、定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：上风高科 股票代码：000967 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2008 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000027556 组织机构代码：60967992-2 税务登记号码：330682609679922 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要
5、一本年度利润实现情况 一本年度利润实现情况（单位:人民币元）指标名称 金额 指标名称 金额 利润总额 19,519,515.14 净利润 18,787,516.95 扣除非经常性损益后的净利润 6,285,850.64 营业利润 18,453,137.28 投资收益 3,619,539.27 营业外收支净额 1,066,377.86 经营活动产生的现金流量净额-49,672,180.00 现金及现金等价物净增（减）额-42,874,181.28 扣除非经常性损益的项目和涉及金额 扣除非经常性损益的项目和涉及金额 （单位:人民币元）非经常性损益项目 金额 附注 非流动资产处置损益 4,292,9
6、93.46同期相比减少了对国祥股份的处置,导致收益减少 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,022,362.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益48,610.95除上述各项之外的其他营业外收入和支出-212,590.36小计 6,151,376.05所得税影响额-250,989.10少数股东权益影响额-441,107.97归属于母公司股东的非经营性损益净额 5,459,2
7、78.98合计 5,459,278.98-二截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 二截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,282,652,560.03 1,397,142,610.571,397,142,610.57-8.19%690,938,840.34 690,938,840.34利润总额 19,519,515.14 50,870,096.7850,870,096.78-61.63%13,032,674.34
8、 13,044,098.94归属于上市公司股东的净利润 11,745,129.62 42,402,424.4942,402,424.49-72.30%7,321,797.70 7,333,222.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,285,850.64 3,771,728.373,771,728.3766.66%1,862,815.86 1,874,240.46经营活动产生的现金流量净额-49,672,180.00-61,734,795.39-61,734,795.39-19.54%63,678,296.58 63,678,296.58 2008 年末 2007 年末 本年末
9、比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 949,359,851.19 1,061,709,725.091,061,709,725.09-10.59%896,172,296.47 895,909,530.75所有者权益（或股东权益）423,751,677.01 399,945,966.50399,945,966.505.95%357,806,307.73 357,543,542.01股本 205,179,120.00 136,786,080.00136,786,080.0050.00%136,786,080.00 136,786,080.00 (二)主要财
10、务指标 (二)主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.06 0.310.21-71.43%0.05 0.05稀释每股收益（元/股）0.06 0.310.21-71.43%0.05 0.05用最新股本计算的每股收益（元/股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.03 0.030.0250.00%0.01 0.01全面摊薄净资产收益率（%）2.77%10.60%10.60%-7.83%2.05%2.05%加权平均净资产收益率（%）2.89%11.19%11.19%-8.30%2.05%2.
11、05%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.48%0.94%0.94%0.54%0.52%0.52%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.55%1.00%1.00%0.55%0.52%0.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.24-0.45-0.45-19.54%0.47 0.47 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.07 2.922.92-29.11%2.62 2.61 三报告期利润表附表 三报告期利润表附表 根据中国证监会公开发行证券的公
12、司信息披露编报规则第九号文件的要求计算的利润数据：净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 营业利润 4.35%4.55%0.09 0.09 净利润 净利润 2.77%2.89%0.06 0.06 扣除非经常性损失后的净利润 扣除非经常性损失后的净利润 1.48%1.55%0.03 0.03 四股东权益变动情况 四股东权益变动情况 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未分配利润法定公益金未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数期初数 136,786,080.00 288,77
13、9,199.54 35,889,041.35-61,508,354.39 399,945,966.50 本期增加本期增加 68,393,040.00 12,060,580.89 11,745,129.62 93,474,655.55 本期减少本期减少 68,393,040.00 69,668,945.04 期末数期末数 205,179,120.00 232,446,740.43 35,889,041.350.00-49,763,224.77 423,751,677.01 变动原因变动原因 公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案。增加：1、可供售金融资产公允价值变动净额增加7,230,12
14、8.57元2、子公司上风风能受让高风40%股权增加4,830,452.32元；减少3、减少系转增股本 2008年度净利润增加 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 一股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 单位（股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,016,826 46.07%31,508,413-10,071,171 21,437,242 84,454,06841.16%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,016,82
15、6 46.07%31,508,413-10,821,171 20,687,242 83,704,06840.80%其中：境内非国有法人持股 63,016,526 46.07%31,508,263-12,018,952 19,489,311 82,505,83740.21%境内自然人持股 300 0.00%1501,197,7811,197,931 1,198,2310.58%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0.00%750,000750,000 750,0000.37%二、无限售条件股份 73,769,254 53.93%36,884,627 10,071,
16、171 46,955,798 120,725,05258.84%1、人民币普通股 73,769,254 53.93%36,884,627 10,071,171 46,955,798 120,725,05258.84%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,786,080 100.00%68,393,04068,393,040 205,179,120100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期广东盈峰集团有限公司 54,918,401 027,587,43582,505
17、,836 股改限售股份 2009-9-21 徐灿根 0 8,394,5316,250,000980,469 股改限售股份 2009-9-21 赵荣坚 0 1,864,4252,082,187217,762 股改限售股份 2009-9-21 浙江上风产业集团 7,638,125 001 股改限售股份 2009-9-21 方继斌 0 250,000750,000 高管持股 按相关规定执行上海雄震贸易有限公司 250,000 203,53800 股改限售股份 2008-3-28 北京银像联胶有限公司 100,000 81,41500 股改限售股份 2008-3-28 上海捷君塑胶电器有限公司 90,
18、000 73,27400 股改限售股份 2008-3-28 王慧 0 16,28316,2830 股改限售股份 2008-3-28 上海天渡商务有限公司 20,000 000 股改限售股份 2008-3-28 合计 63,016,526 10,883,46636,685,90584,454,068 注：截至2007年12月31日，广东盈峰投资控股集团有限公司持有本公司股份数为54,918,401.00 股，占总股本的 40.15%。2008 年 3 月 20 日，广东盈峰投资控股集团有限公司收回股改垫付对价股份85,490.00 股（其中：上海雄震贸易有限公司 46,462.00 股，北京银橡
19、联橡胶有限公司 18,585.00 股，上海捷君塑胶电器有限公司 16,726.00 股，自然人王慧 3,717.00 股）。广东盈峰投资控股集团有限公司收回股改垫付对价股份后，持有本公司股份数为 55,003,891.00 股，占公司总股本的 40.21%。根据公司 2008 年 5 月 23 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以截至 2007 年 12 月 31 日总股数136,786,080.00 股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例进行资本公积转增股本。此次资本公积转增后，公司注册资本为人民币 205,179,120.00 元。此次增资业经浙江天健会计师事务所有限公司（现
20、更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验2008101 号验资报告。2008年1月28日，因法院判决，浙江上风产业集团有限公司（以下简称上风集团）将所持有的上风高科的有限售条件流通股6,250,000股（占公司总股本的4.57%）过户给徐灿根先生。截至2008年1月28日收盘，徐灿根先生持有我公司有限售条件流通股6,250,000股，占公司总股本的4.57，上风集团持有本公司股份1,690,750股，占本公司总股本的1.24，其中，有限售条件流通股1,388,125股，无限售条件流通股302,625股。2008年2月28日，上风集团通过二级市场售出所持有的上风高科无限售
21、条件流通股302,625股。2008年6 月5日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本136，786，080股为基数，向全体股东每10股转增5股。徐灿根先生因此持有本公司股份总数变为9,375,000股，全部为有限售条件流通股。上风集团持有的有限售条件流通股因此而变成2,082,188股。2008 年 8 月 21 日，浙江上风产业集团有限公司按浙江省上虞市人民法院【（2008）虞民二初字第2075 号】民事调解书的判定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将持有上风高科的有限售条件流通股 2,082,187 股（占公司总股本的 1.01%）过户给赵荣坚先生的手
22、续。公司董事方继斌先生于2008年10月29日至11月7日通过二级市场竞价方式购入公司股票1，000，000 股。按照相关规定，2008 年自动锁定 750，000 股。其他说明：2008 年 3 月 28 日,公司办理完成了上海雄震贸易有限公司、北京银像联橡胶有限公司、上海捷君塑胶电器有限公司和王慧女士的有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为374,510 股。2008 年 9 月 22 日，公司办理了徐灿根、赵荣坚先生的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为 10，258，956 股。2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）本公司近三年无股票或衍
23、生证券发行；（2）股份总数及股本结构变动情况：2006年9月21日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通股上市的规定，2008年3月28日,公司办理完成了上海雄震贸易有限公司、北京银像联橡胶有限公司、上海捷君塑胶电器有限公司和王慧女士的有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为374,510股。2008年6月5日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本136，786，080股为基数，向全体股东每10股转增5股。公司总股份数因此而变成205，179，120股。2008年9月22日，公司办理了徐灿根、赵荣坚先生的相关有限售条件流
24、通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为10，258，956股。（3）本公司无内部职工股。二股东情况介绍 1、股东数量和持股情况介绍（截止2008年12月31日）二股东情况介绍 1、股东数量和持股情况介绍（截止2008年12月31日）单位：股 股东总数 22,458 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东盈峰集团有限公司 境内非国有法人 40.21%82,505,83682,505,836 80,100,000徐灿根 境内自然人 2.20%4,516,300980,469 未知上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
25、境内非国有法人 1.44%2,953,212 未知济和集团有限公司 境内非国有法人 0.97%1,986,000 未知佛山市东方恒力投资有限公司 境内非国有法人 0.73%1,499,923 未知张凤英 境内自然人 0.71%1,461,180 未知隗音旗 境内自然人 0.52%1,069,859 未知方继斌 境内自然人 0.49%1,000,000 未知石家蔓 境内自然人 0.48%988,879 未知桂平湖 境内自然人 0.39%800,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 徐灿根 3,535,831 人民币普通股 上海明方复兴工程造
26、价咨询事务所有限公司 2,953,212 人民币普通股 济和集团有限公司 1,986,000 人民币普通股 佛山市东方恒力投资有限公司 1,499,923 人民币普通股 张凤英 1,461,180 人民币普通股 隗音旗 1,069,859 人民币普通股 方继斌 1,000,000 人民币普通股 石家蔓 988,879 人民币普通股 桂平湖 800,000 人民币普通股 陈旖婷 779,054 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,方继斌先生与公司控股股东广东盈峰集团有限公司之间存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。2、控股股东情况 2、控股股
27、东情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化 控股股东：广东盈峰投资控股集团 注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号 注册资本：29,000万元 成立时间：2002年4月19日 法定代表人：何剑锋 公司类型：有限责任公司 经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。经营期限：永久存续 3、实际控制人情况、实际控制人情况 公司实际控制人为何剑锋先生，其国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：广东盈峰投资控股集团 何剑锋 佛山市盈峰贸易有限公司 浙江上风实业股份
28、有限公司40.21%90%10%第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 何剑锋 董事长 男 42 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 不在本公司领薪是 方继斌 副董事长,总裁 男 33 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 01,000
29、,000二级市场上买入 12.00 否 于叶舟 董事 男 43 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 不在本公司领薪是 徐鑫祥 董事 男 44 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 10.00 否 吴应良 独立董事 男 46 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 5.00 否 刘斌 独立董事 男 40 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 5.00 否 苏武俊 独立董事 男 45 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 5.00 否 鲍仕
30、陆 监事 男 39 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 不在本公司领薪是 唐红霞 监事 女 34 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 5.00 否 傅坤毡 监事 男 35 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 5.00 否 王德发 财务总监 男 35 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 10.00 否 陈开元 董事会秘书 男 37 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 10.00 否 周培文 副总裁 男 46 2007 年 10
31、月25 日 2008 年 07 月23 日 00 10.00 否 合计-0 1,000,000-77.00-二董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况 1、董事会成员 何剑锋先生：二董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况 1、董事会成员 何剑锋先生：公司实际控制人，1967年11月出生，本科学历。1995年8月2002年9月，任顺德现代实业有限公司总裁；2002年10至今，任广东盈峰集团有限公司总裁。方继斌先生：方继斌先生：1976 年 5 月出生，本科学历。1996 年参加工作，历任广东盈峰集团行政部长、总裁办主任、行政总监、营运总监、副总裁、佛山市威奇电工材料有限公司董事。现
32、任本公司董事、总裁。于叶舟先生：于叶舟先生：1966 年 4 月出生，北方工业大学会计学专业毕业，本科学历，曾任东北轻合金加工厂财务处主管；1993 年加入美的集团，任美的集团下属房地产公司财务总监，具有丰富的大型企业财务管理经验。现任本公司董事。徐鑫祥先生：徐鑫祥先生：1965 年 6 月出生，硕士学历。曾任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、科长，深圳上风通风制冷设备有限公司经理等职务。曾任本公司董事长。吴应良先生：吴应良先生：1963年2月出生，电子与信息系统博士，教授。1989年7月1999年6月，任华南理工大学管理信息中心主任。1999年7月2004年6月，任华南理工大学工商管理学院、
33、电子商务教学与研究中心主任。2004年7月2007年12月，任华南理工大学电子商务学院副院长，2008年1月至今，任华南理工大学经济与贸易学院电子商务系系主任，信息化工程研究所所长。刘斌先生：刘斌先生：1969年10月出生。毕业于西安交通大学电气绝缘专业，副教授，博士。1993年6月至今，任教于西安交通大学，主要从事电气绝缘技术的研究和教学工作；2001年起任西安交通大学绝缘研究中心副主任兼实验室主任。苏武俊先生：苏武俊先生：1964 年出生，会计学博士，广东商学院教授、财务处长。2000年 4 月2002 年 9 月，任湖南财经学院科研处副处长、研究生处处长，湖南大学研究生院副院长。2003
34、 年 7 月至今，任广东商学院会计学教授、财务处处长。2004 年 1 月至今，任广东鸿图科技股份有限公司独立董事。2、监事会成员 鲍仕陆先生：2、监事会成员 鲍仕陆先生：1969 年 11 月出生，大专学历，中国注册会计师。2001 年 1月至今，任 广东盈峰集团审计部负责人。唐红霞女士：唐红霞女士：1975 年出生，大专学历，经济师。1997 年加入美的集团，历任美的集团风扇事业部人力资源主管、经理，事业部下属公司管理部部长。2005年 3 月起任本公司人事行政部部长。现任本公司监事。傅坤毡先生：傅坤毡先生：1974 年 12 月出生，本科学历。1996 年 7 月2001 年 3 月,任
35、美的集团空调事业部品质主管、行政主管；2001 年 10 月2003 年 3 月任广东盈峰集团金科公司管理部部长；2003 年 3 月2005 年 10 月，任美的集团风扇事业部营运经理、供应链经理；2005 年 10 月2006 年 1 月，任广东盈峰集团人力资源高级经理；2006 年 1 月至今，任威奇电工材料有限公司管理部部长。3、高级管理人员 王德发先生：3、高级管理人员 王德发先生：1974 年 7 月出生，长春税务学院会计学专业硕士，非执业注册会计师。曾任广东科龙电器股份有限公司营销财务科经理、财务会计科经理、美的技术投资有限公司财务管理部部长，现任本公司财务总监、佛山市威奇电工材
36、料有限公司董事。陈开元先生：陈开元先生：1972 年出生，东北林业大学控制理论与控制工程硕士学位。1993 年起历任东北林业大学计算中心讲师，1999 年起任美的空调信息项目经理，2001 年任广东盈峰集团有限公司 IT 部长，2004 年任行政总监助理，佛山市威奇电工材料有限公司经营管理部部长，2006 年任盈峰集团行政副总监，现任浙江上风实业股份有限公司行政管理部总监、董事会秘书、佛山市威奇电工材料有限公司董事。于 2007 年 6 月获得深圳证券交易所董事会秘书培训资格证。周培文先生：周培文先生：1963 年 8 月出生，EMBA。曾任爱华家用电器有限公司副总经理、顺德现代实业有限公司总
37、经理、广东盈峰集团副总裁、顺德盈科电子有限公司总经理。现任佛山市威奇电工材料有限公司总经理、本公司副总裁。2008年 7 月 23 日因个人原因辞去公司副总裁职务。三董事出席董事会会议情况 三董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 何剑锋 董事长 8260 0 否 方继斌 副董事长、总裁 8260 0 否 于叶舟 董事 8260 0 否 徐鑫祥 董事 8062 0 否 吴应良 独立董事 8260 0 否 刘斌 独立董事 8161 0 否 苏武俊 独立董事 8260 0 否 四报告期内，本公司
38、董事、监事、高级管理人员变动情况 四报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008年2月28日以通讯方式召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于调整董事会审计委员会、提名委员会部分委员的议案，提名吴应良先生担任审计委员会委员，刘斌先生不再担任审计委员会委员；吴应良先生不再担任提名委员会委员，提名刘斌先生担任提名委员会委员，提名苏武俊先生担任提名委员会主任委员，并提交给股东大会审议通过。2008 年 7 月 23 日，公司高级管理人员周培文先生因工作原因，辞去公司副总裁职务。五公司员工情况 五公司员工情况 截止2008年2月31日，公司员工人数为743人，其构成情况如下：专业构成 人
39、数 占职工总数的比例 管理人员 189 25.4%销售人员 89 11.98%财务人员 41 5.52%技术人员 53 7.13%生产人员 371 49.93%第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一公司治理情况 一公司治理情况 公司在对 2007 年加强公司治理专项活动中发现的问题全部整改完毕后披露了浙江上风实业股份有限公司关于治理情况的整改报告。报告期内,根据中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号文件的指导精神，公司董事会责成有关责任部门，对浙江上风实业股份有限公司关于治理情况的整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题已基本整改完
40、成，持续整改问题取得较好成效,并据此编制了浙江上风实业股份有限公司公司治理整改报告,并提交给公司第五届董事会第八次会议审议通过。公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，按照中国证监会上市公司治理准则的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规
41、范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和公司章程规定的条件和程序；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。3、关于董事与董事会：目前公司第五届董事会共有董事 7 位，其中独立董事 3 位，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。4、关于监
42、事和监事会：目前公司第五届监事会共有监事 3 位，其中职工监 事 1 位，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，报告期内，公司对战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会进行了重新调整,并审议通过了一系列相关管理制度。6、关于相关利益者：银行、债权人、员工、供应商、客户等共同构成了公司利益相关者。各利益相关者结成利益共同体，共同促进公司的发展并分享公司发展所带来的利益汇报。公司
43、能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二独立董事履行职责情况 二独立董事履行职责情况 公司独立董事吴应良先生、刘斌先生、苏武俊先生在报告期内认真履行诚信、勤勉的义务，并对公司重大事项发表独立意见，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益
44、方面发挥了积极的作用。1、1、独立董事出席董事会的情况 独立董事出席董事会的情况 姓名 应出席董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）姓名 应出席董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吴应良 8 8 0 0 刘 斌 8 7 1 0 苏武俊 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。三公司与控股股东在业务、人员、资产、机
45、构、财务等方面的分开情况 三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面已严格实行“五分开”，具有完整的自主经营能力。1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。3、财务方面：设有独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。4、业务方面：本公司独立从事业务经营，业务结构完整，自主经营，其
46、采购渠道、销售业务网络均独立于控股股东。5、机构方面：公司组织机构独立运作，具有独立的办公场所，与控股股东之间不存在混合经营、合署办公的情形。四 报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 四 报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了以年度目标责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以体现。五公司内部控制自我评价 五公司内部控制自我评
47、价（一）内部控制自我评价报告 详见 2009 年 4 月 15 日在巨潮网（http:/）披露的浙江上风实业股份有限公司内部控制自我评价报告。（二）公司内部控制自我评价 公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实
48、施，促进了公司稳步、健康发展。但是，内控制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。（三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健
49、全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2008 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会审议并通过了公司关联交易管理制度、重大消息 内部报告制度、防范控股股东及关联方占用公司资金制度等一系列公司管理制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
50、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，简要情况如下：1、2008 年 3 月 1 日，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/ 上刊登了2008 年度第一次临时股东大会的通知，会议于 2008 年 3 月 21 日召开，审议通过了 关于修改 章程 的部分条款的议案、关于制定独立董事工作制度的议案、关于制定关联交易管理制度的议案、关于调整董事会审计委员会、提名委
