1、 晋西车轴股份有限公司 晋西车轴股份有限公司 600495 600495 2009 年年度报告2009 年年度报告 二一年三月十九日二一年三月十九日晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 0 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.50 晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事
2、会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)本报告经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。公司曹润珊董事全权委托李照智董事，朱向军董事全权委托何崇阳董事，李峰董事全权委托鲁天喜董事，张涛独立董事全权委托吕中林独立董事代为行使表决权，其他董事全部出席了本次会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李照智 主管会计工作负责人姓名 姜心乐 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张美萍 公司负责人董事长李照智先生，总经理鲁天喜先
3、生，主管会计工作负责人副总经理姜心乐先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 晋西车轴股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 晋西车轴 公司的法定英文名称 JINXI AXLE COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 JXAC 公司法定代表人 李照智 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周海红 高虹 联系地址 太原市和平北路北巷 5 号 太原市和平北路北巷 5 号 电话（
4、0351）6629027（0351）6628286 传真（0351）6628281（0351）6628196 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 太原市和平北路北巷 5 号 办公地址的邮政编码 030027 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 2公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况
5、股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 晋西车轴 600495 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 27 日 公司首次注册登记地点 山西省工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 16 日 公司变更注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100092893 税务登记号码（国税）140114725909617 （地税）140105725909617 组织机构代码 72590961-7 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事
6、务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 公司其他基本情况 报告期内，2009 年 4 月 16 日，公司因增发 6500万股变更注册资本为 16791 万元；2009 年 12 月16 日，变更法定代表人为李照智。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 31,553,461.82 利润总额 51,292,987.76 归属于上市公司股东的净利润 36,362,366.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,124,517.25经营活动产生的现金流量净额 125,830,0
7、88.45(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 208,425.60计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）13,796,960.96同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,886,582.24除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,734,139.38所得税影响额-2,579,752.11少数股东权益影响额（税后）-35,342.14合计 15,237,849.45 晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单
8、位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计 数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,509,729,448.39 1,944,409,940.311,573,005,535.69-22.36 1,050,240,227.22 利润总额 51,292,987.76 114,607,891.53101,446,630.88-55.24 89,953,706.06归属于上市公司股东的净利润 36,362,366.70 88,702,927.2075,847,108.06-59.01 60,545,285.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
9、润 21,124,517.25 69,969,904.1371,937,816.76-69.81 50,160,575.12经营活动产生的现金流量净额 125,830,088.45 62,558,892.90114,301,890.35101.14-94,068,625.152008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,011,656,370.01 1,533,368,761.93 1,116,444,910.1931.19 884,460,573.54所有者权益（或股东权益）1,342,071,853.81 649,543,584.8
10、6540,870,947.07106.62 480,460,339.01 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.22 0.860.74-74.42 0.59 稀释每股收益（元股）0.22 0.86 0.74-74.42 0.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.13 0.680.70-80.88 0.49 加权平均净资产收益率（%）2.58 14.4714.85减少 11.89 个百分点 13.26扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.51 13.5314.09减少 12.02 个百分点
11、10.99每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.75 0.611.11 22.95-0.91 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.99 6.31 5.26 26.62 4.67 晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 4根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订），公司对 2008 年末的每股收益进行了调整。其他指标变化说明如下：1、公司业绩同比大幅下降的原因主要是：受金融危机影响，2009 年铁路运输行业需求下降，公司控股子公司晋
12、西铁路车辆有限责任公司、全资子公司包头北方锻造有限责任公司因产品结构单一，受影响较大，导致公司业绩合并后出现大幅下降。2、总资产及所有者权益同比大幅增加，主要是 2009 年度非公开发行的募集资金到位所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 36,644,03135.61 65,000,000-36,644,03128,355,969 65,000,00038.711、国家持股 2、国有法人持股 36,6
13、44,03135.61 16,900,000-36,644,031-19,744,031 16,900,00010.063、其他内资持股 48,100,00048,100,000 48,100,00028.65其中：境内非国有法人持股 48,100,00048,100,000 48,100,00028.65 境内自然人持股 、外资持股 二、无限售条件流通股份 66,265,96964.39 36,644,03136,644,031 102,910,00061.291、人民币普通股 66,265,96964.39 36,644,03136,644,031 102,910,00061.292、境内
14、上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 102,910,000100 65,000,00065,000,000 167,910,000100 晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 5股份变动的批准情况 公司非公开发行股票申请于 2008 年 9 月 12 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2008 年 12月 17 日，公司收到中国证监会关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20081403 号）文件，核准公司非公开发行新股不超过 6,500 万股。股份变动的过户情况 2009 年 2 月 11 日，公司增发的 6,500 万股在中国证券登记结
15、算公司上海分公司完成登记。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司以 13.00 元非公开发行 6,500 万股,总股本由 10,291 万股增加为 16,791 万股，根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订），公司对 2008 年末的每股收益进行了调整。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 晋西工业集团有限责任公司 36,644,031 36,644,03100股权分置改革 2009 年 6月 29
16、日 晋西工业集团有限责任公司 0 05,200,0005,200,000非公开发行 2012 年 2月 11 日 内蒙古北方装备有限公司 0 011,700,00011,700,000非公开发行 2012 年 2月 11 日 工银瑞信基金管理有限公司 0 08,100,0008,100,000非公开发行 2010 年 2月 11 日 深圳市中信联合创业投资有限公司 0 08,000,0008,000,000非公开发行 2010 年 2月 11 日 上海正同创业投资有限公司 0 06,000,0006,000,000非公开发行 2010 年 2月 11 日 深圳华强投资担保有限公司 0 05,5
17、00,0005,500,000非公开发行 2010 年 2月 11 日 华泰证券股份有限公司 0 05,500,0005,500,000非公开发行 2010 年 2月 11 日 江苏瑞华投资发展有限公司 0 05,000,0005,000,000非公开发行 2010 年 2月 11 日 上海天臻实业有限公司 0 05,000,0005,000,000非公开发行 2010 年 2月 11 日 上海混沌投资有限公司 0 05,000,0005,000,000非公开发行 2010 年 2月 11 日 合计 36,644,031 36,644,03165,000,00065,000,000/(二)证券
18、发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 人民币普通股（A 股）2009 年 1 月 16 日 13.0065,000,0002009 年2 月11 日 65,000,000晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 6经中国证监会关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20081403号）文核准，本公司于 2009 年 2 月 11 日完成非公开发行新股 6,500 万股，除晋西工业集团有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司股票限售期为 3 年外，其余八家机构投资者
19、股票限售期为 1 年。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司以 13.00 元非公开发行 6,500 万股,总股本由 10,291 万股增加为 16,791 万股,资产负债结构做了相应的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,090 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 晋西工业集团有限责任公司 国有法人 31.0552,135,0315,200,0005,200,000 无 内蒙古北方装备有
20、限公司 国有法人 6.9711,700,00011,700,00011,700,000 无 深圳市中信联合创业投资有限公司 境内非国有法人 4.768,000,0008,000,0008,000,000 无 上海正同创业投资有限公司 境内非国有法人 3.576,000,0006,000,0006,000,000 无 深圳华强投资担保有限公司 境内非国有法人 3.285,500,0005,500,0005,500,000 无 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人 2.985,000,0005,000,0005,000,000 未知 上海混沌投资有限公司 境内非国有法人 2.985,000,0
21、005,000,0005,000,000 未知 上海天臻实业有限公司 境内非国有法人 2.985,000,0005,000,0005,000,000 未知 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 其他 1.732,900,0002,900,0002,900,000 无 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 1.672,800,0002,800,0002,800,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 晋西工业集团有限责任公司 46,935,031人民币普通股 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION T
22、RUST 1,808,173人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 1,549,193人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 1,376,138人民币普通股 晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 7UBS AG 654,456人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 639,300人民币普通股 山西江阳化工有限公司 509,482人民币普通股 徐金洲 490,000人民币普通股 中国兵工物资华北公司 392,000人民币普通股 谢津津 318,600人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末，公司前十
23、名无限售条件股东中晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司及中国兵工物资华北公司的最终控制人同为中国兵器工业集团公司，公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。上述十大股东中工银瑞信红利股票型证券投资基金与工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金同属工银瑞信基金管理有限公司管理。晋西工业集团有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司的最终控制人同为中国兵器工业集团公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新
24、增可上市交易股份数量 限售条件 1 晋西工业集团有限责任公司 520 2012 年 2 月 11 日520 限售期 36 个月 2 内蒙古北方装备有限公司 1,170 2012 年 2 月 11 日1,170 限售期 36 个月 3 工银瑞信基金管理有限公司 810 2010 年 2 月 11 日810 限售期 12 个月 4 深圳市中信联合创业投资有限公司 800 2010 年 2 月 11 日800 限售期 12 个月 5 上海正同创业投资有限公司 600 2010 年 2 月 11 日600 限售期 12 个月 6 深圳华强投资担保有限公司 550 2010 年 2 月 11 日550
25、限售期 12 个月 7 华泰证券股份有限公司 550 2010 年 2 月 11 日550 限售期 12 个月 8 江苏瑞华投资发展有限公司 500 2010 年 2 月 11 日500 限售期 12 个月 9 上海天臻实业有限公司 500 2010 年 2 月 11 日500 限售期 12 个月 10 上海混沌投资有限公司 500 2010 年 2 月 11 日500 限售期 12 个月 上述股东关联关系或一致行动人的说明 截至报告期末，公司前十名有限售条件股东中晋西工业集团有限责任公司、内蒙古北方装备有限公司的最终控制人同为中国兵器工业集团公司，公司未知其他前十名有限售条件股东之间是否存在
26、关联关系，未知其是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东晋西工业集团有限责任公司是中国兵器工业集团公司（以下简称兵器集团）的控股子公司，兵器集团是经国务院批准组建的特大型国有企业，是国家授权的投资机构，由国务院国有资产管理委员会管理。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 晋西工业集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 李照智 成立日期 2000 年 12 月 25 日 注册资本 121,667主要经营业务或管理活动 加工制
27、造、销售民用机械产品。自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 张国清 注册资本 2,535,991主要经营业务或管理活动 国有资产投资及经营管理等。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人
28、员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 9单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李照智 董事长 男 46 2009年11月 16 日 2010 年 1月 12 日 00无 0 是 曹润珊 董事 男 48 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 0 是 朱向军 董事 男 42 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 0 是 李怀亮 董事
29、男 62 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 0 是 何崇阳 董事 男 48 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 0 是 鲁天喜 董事总经理 男 56 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 26 否 李峰 董事 男 60 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 5 是 王文刚 董事 男 47 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 5 是 周莹 董事 女 53 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 5 否 蒋秉阳 董
30、事 男 64 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 5 否 郭光 独立董事 男 52 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 5 否 赵利新 独立董事 男 43 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 5 否 张涛 独立董事 男 39 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 5 否 宋晓伟 独立董事 女 46 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 5 否 吕中林 独立董事 男 48 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 5
31、 否 郭新宁 监事会主席 男 46 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 0 是 何晋平 职工监事 男 52 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 23.4 否 刘志刚 监事 男 48 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 0 是 智慧生 副总经理 男 50 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 20.8 否 姜心乐 副总经理 男 41 2007 年 1月 12 日 2010 年 1月 12 日 00无 20.8 否 周海红 董事会秘书 女 43 2007 年 1月 12 日
32、 2010 年 1月 12 日 00无 20.8 否 合计/00/156.8/李照智：曾任晋西机器厂技术处技术员、工程师，晋西机器厂供应处副处长、处长，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理，北京北方红旗机电有限责任公司党委书记、董事长，现任晋西工业集团有限责任公司董事、总经理（法定代表人）。曹润珊：曾任江南机器厂劳资综合管理室主任，中国兵器工业标准化研究所劳动标准研究室副主任、主任，中国兵器工业集团公司人力资源部处长、二级业务主管，现任中国兵器工业集团公司资产经营部副主任。朱向军：曾任中国兵器工业集团公司第二事业部副处长、处长，中国兵器工业集团公司第二事业部副主任，现任北京北方红旗机电有限责任
33、公司党委书记、董事长。晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 10李怀亮：曾任晋西机器厂团工委书记、党办秘书，晋西机器厂专用设备分厂党总支副书记、冲压分厂党总支书记，晋西机器厂党委组织部部长、党委副书记兼纪委书记、党委书记，晋西机器工业集团有限责任公司董事长兼党委书记。现任晋西工业集团有限责任公司董事。何崇阳：曾任晋西机器厂研究所工程师、高级工程师，晋西机器厂技术处副处长。现任晋西机器工业集团有限责任公司副总经理、总工程师。鲁天喜：曾任晋西机器厂八车间技术组副组长，机加三分厂计划调度组组长、工程师，机加三分厂副厂长，火车轴制造厂副厂长，晋西车轴股份有限公司副总经理，现任本公司总经理，晋西工
34、业集团有限责任公司董事。李峰：曾任西安华山机械厂车间主任、副厂长，西安华山机械工业有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、党委书记兼董事长，山西江阳化工有限公司党委书记兼董事长，现已退职。王文刚：曾任中国兵工物资华北公司总经理办公室副主任，中国兵工物资华北公司太原公司副经理、经理，中国兵工物资华北公司副总经理，现任中国兵工物资华北公司总经理、党委书记。周莹：历任河南省轻工进出口公司业务员，河南省政府北京办事处经济信息处主任科员，中原（国际）集团北京部总经理，正大企业国际有限公司北京代表处首席代表，北京建业总经理。蒋秉阳：曾任辽河油田机动处工程师、副经理，辽河油田运输公司总工程师、副经理，辽河
35、油田进出口公司副总经理，辽河油田外事处处长，埃谟国际贸易部经理，青岛天时石油机械有限公司总经理，现任青岛天时石油机械有限公司顾问。郭光：曾在德国克虏伯公司法律部、LinkLaters 律师事务所工作，现为北京市天睿律师事务所合伙人。赵利新：曾任山西会计师事务所副所长，现为香港常盛投资有限公司总经理。张涛：曾先后在中国银行郑州国际信托咨询公司、中国东方信托投资公司工作，现任中国银河证券股份有限公司股票发行部业务副总监。宋晓伟：曾任山西天元会计师事务所业务指导部主任、山西天元会计师事务所副主任会计师，北京京都会计师事务所主任会计师助理,太原理工天成科技股份有限公司副总经理。现任山西通宝能源股份有限
36、公司总会计师。吕中林：曾任中国科学院爆破工程公司工程师，中国科学院力学研究所工程师，中国科学院高新技术产业局副处长、处长、高级工程师，北京丰德投资管理公司部门经理，现任广东榕泰实业股份有限公司总经理。郭新宁：历任山西江阳化工厂财务处会计核算、副处长，山西原野车辆有限责任公司财务负责人，山西江阳化工厂财务处处长，连云港北方变速器有限责任公司总会计师，山西江阳化工有限公司董事、总会计师，现任晋西工业集团有限责任公司董事、总会计师。何晋平：曾任晋西机器厂机加三分厂党总支书记兼工会主席，晋西机器厂火车轴制造厂党总支书记兼工会主席。现担任本公司分党委书记兼工会主席。刘志刚：曾在山西长治惠丰机械厂技术处、
37、山西省煤炭矿井建设公司、晋西机器工业集团有限责任公司工作，历任技术员、项目主任设计师、总设计师、设计室主任、发展计划部主任等职，现任晋西工业集团有限责任公司研究所副所长。智慧生：曾任晋西机器厂机加三分厂销售科科长、副厂长。现担任本公司副总经理。姜心乐：曾任晋西机器厂财务处会计。现担任本公司副总经理。周海红：曾任太原市高新技术开发区独资企业车间主任、品管部部长，曾任本公司销售部外贸科科长、销售部副部长，2006 年 3 月-2008 年 4 月在中国兵器工业集团公司挂职交流，任资产经营部股权处副处长。现担任公司董事会秘书、总经理助理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否
38、领取报酬津贴 李照智 晋西工业集团有限责任公司 董事、总经理（法定代表人）是 李怀亮 晋西工业集团有限责任公司 董事 是 何崇阳 晋西工业集团有限责任公司 副总经理、总工程师 是 郭新宁 晋西工业集团有限责任公司 董事、总会计师 是 刘志刚 晋西工业集团有限责任公司 研究所副所长 是 王文刚 中国兵工物资华北公司 总经理、党委书记 是 李峰 山西江阳化工有限公司 是 晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 11 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 曹润珊 中国兵器工业集团公司 资产经营部副主任 是 朱向军 北京北方红旗机电有限责任公司党委书记、董事长 是
39、郭光 北京市天睿律师事务所 合伙人 是 赵利新 香港常盛投资有限公司 总经理 是 张涛 中国银河证券股份有限公司 股票发行部业务副总监 是 吕中林 广东榕泰实业股份有限公司 总经理 是 宋晓伟 山西通宝能源股份有限公司 总会计师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制订预案，由董事会、股东大会审议通过 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司第三届董事会第三次会议审议通过的公司晋西车轴股份有限公司高级管理人员年薪管理办法（2007 年第一次修订版）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及决策程序后支
40、付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 牛建国 董事长 离任 工作变动 李照智 董事长 聘任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 449公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 75技术人员 30技能人员 537教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 100专科 137中专及以下 419 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、按照新公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求逐步建立了较为完善的公司治理结构运作框架和较为健全的企业控制制度。建立了股东大会、董事会、
41、监事会、经营层的公司治理框架，基本形成了董事会、监事会、经营层之间“各行其权、各负其责、有效治衡、协调运转”的治理机制。报告期内，公司召开了 3 次股东大会，6 次董事会，4 次监事会。2、按照 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 规定，目前公司 15 名董事中独立董事 5 名，独立董事已达到董事会成员的三分之一，符合证监会对上市公司独立董事数量的结构要求，从而保证了董事会决策的独立性与规范性。根据证监会的要求，公司制定了独立董事年报工作制度。3、公司设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。选举产生了各专门委员会委员及主任委员，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多
42、数，并且由独立董事担任主任委员。提高了公司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。根据证监会的要求，晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 12公司制定了审计委员会年报工作规程。4、公司注重加强投资者关系管理，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。公司努力提高信息披露工作质量，做到及时、合规、准确披露信息。公司还利用电话、邮件、网络等各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时、准确地了解公司信息。5、报告期内，公司根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，结合公司实际情况，对公司章程作了相应修订，明确了公司
43、现金分红政策。同时，为规范公司对募集资金的使用和管理，根据上海证券交易所上证上字200859 号关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的通知及公司最新修订章程的相关规定，重新制定晋西车轴股份有限公司募集资金管理办法，上述制度于 2009 年 3 月 20 日经公司 2008 年度股东大会审议通过。建立了内部会计控制制度，于 2009 年 8 月 19 日经第三届董事会第二十次会议审议通过。通过加强制度建设，进一步完善了公司治理。6、依据中国证监会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知文件精神和山西证监局的总体工作部署，经过公司治理专项活动自查、公众评议和监管部门检查，公司对发现
44、的问题及整改情况一一进行了核查和汇总，并将总结结果关于公司治理专项活动整改情况说明提交第三届董事会第十五次会议审议通过，于 2008 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站（http:/）进行了公告。2009 年，公司治理专项活动持续开展，进一步完善了各项规章制度，董事、监事、高级管理人员的规范履职和勤勉尽责意识得到增强，公司日常运作进一步规范，透明度和治理水平进一步提高。今后公司将进一步加强和完善内部控制体系，不断提升公司的治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
45、是否连续两次未亲自参加会议 李照智 否 2 2100 否 曹润珊 否 6 5310 否 朱向军 否 6 4320 否 李怀亮 否 6 5310 否 何崇阳 否 6 6300 否 鲁天喜 否 6 6300 否 李峰 否 6 4320 否 王文刚 否 6 6300 否 周莹 否 6 4320 否 蒋秉阳 否 6 5310 否 郭光 是 6 5310 否 赵利新 是 6 6300 否 张涛 是 6 6300 否 宋晓伟 是 6 5310 否 吕中林 是 6 6300 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事
46、项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。晋西车轴股份有限公司 2009 年年度报告 133、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司的独立董事工作制度对独立董事的履职做出了明确规定，包括独立董事的任职资格，独 立性，提名、选举和更换程序，独立董事权利、义务及公司对独立董事行使职权的保障条件等，独立董事的履职受到了相关制度的充分保障。董事会议案的提出、审议、执行均符合规定，使独立董事会前充分了解所议事项、会中能自主发表意见，会后可监督决议的执行情况。报告期内，各独立董事积极出席董事会、主动与公司职能部门沟通，及
47、时了解公司信息，对公司的重大事项提出了十分专业的建议和意见，并对关联交易、重大投资、董事变更、募集资金变更等发表独立董事意见，很好地履行了作为独立董事的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司设立时，晋西机器厂对其下属车轴厂实行整体改制，即将车轴厂已形成生产能力的经营性资产全部投入本公司。公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动。人员方面独立完整情况 是 公司设立时，构成公司的主体资产所对应的管理、经营、生产人员已经随同资产进入公
48、司，从而保证了公司人员的完整、独立。在公司的运行过程中，公司按照证监会对上市公司的要求，进一步确保了公司人员的独立性，健全、完善了一系列劳动、人事及工资管理制度。公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位及关联单位双重任职。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整，权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。机构方面独立完整情况 是 公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置已与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独
49、立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照 公司章程 规定独立进行财务决策，不存在晋西集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与晋西集团共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定,公司建立了
50、较为健全有效的内部控制体系，形成了较为完善的公司治理结构。在建立和实施内部控制制度时，公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。公司内部控制的目标是：1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时
