1、 通威股份有限公司 通威股份有限公司 600438 600438 2009 年年度报告 2009 年年度报告 通威股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.116 通威股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本
2、报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 胡萍 董事 因事无法亲自出席会议，委托其他董事代为参加 马朝明 王兵 独立董事 因出差在外无法亲自出席会议，委托其他独立董事代为参加 干胜道 徐安龙 独立董事 因出差在外无法亲自出席会议，委托其他独立董事代为参加 干胜道 (三)四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘汉元 主管会计工作负责人姓名 袁仕华 会计机构
3、负责人（会计主管人员）姓名 宋枭 公司负责人刘汉元、主管会计工作负责人袁仕华及会计机构负责人（会计主管人员）宋枭声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 通威股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 通威股份 公司的法定英文名称 TONGWEI CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 TONGWEI CO.,LTD 公司法定代表人 刘汉元 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李高飞 曾莎 联系地
4、址 成都市二环路南四段 11 号 成都市二环路南四段 11 号 电话 028-86168551 028-86168555 传真 028-85199999 028-85199999 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 成都市二环路南四段 11 号 注册地址的邮政编码 610041 办公地址 成都市二环路南四段 11 号 办公地址的邮政编码 610041 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 通威股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报，上海证券报，证券日报，证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 ttp:/ 公司年
5、度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 通威股份 600438 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 12 月 8 日 公司首次注册登记地点 四川省成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 层 一次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 6 月 14 日 公司变更注册登记地点 成都市二环路南四段 11 号 企业法人营业执照注册号 5100001812986 税务登记号码 510109207305821 组织机构代码 20730582-1 二次变更 公司变更注册登记
6、日期 2008 年 3 月 13 日 公司变更注册登记地点 成都市二环路南四段 11 号 企业法人营业执照注册号 510000000044041 税务登记号码 510109207305821 组织机构代码 20730582-1 公司聘请的会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 198,440,778.96 利润总额 206,339,367.89 归属于上市公司股东的净利润 14
7、6,605,896.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 140,275,754.22经营活动产生的现金流量净额 264,557,055.60(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-3,815,770.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）9,560,038.49各分、子公司取得的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,154,320.59 所得税影响额-1,431,065.01 少数股东权益影响额（税后）-137,381.92 合计 6,330,
8、142.00 通威股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 10,378,176,902.3410,302,554,183.1210,302,554,183.120.737,565,457,282.64 7,565,457,282.64 利润总额 206,339,367.89200,773,128.14205,294,885.262.77272,014,647.84 275,077,965.21归属于上市公
9、司股东的净利润 146,605,896.22103,762,362.59105,581,240.8541.29170,891,410.44 172,141,243.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 140,275,754.22105,614,872.24107,433,750.5032.82120,588,165.08 121,837,998.56经营活动产生的现金流量净额 264,557,055.60 506,074,996.25506,074,996.25-47.72394,943,051.09 394,943,051.092008 年末 2007 年末 2009 年末 调
10、整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 5,611,222,584.83 5,156,778,023.04 5,155,640,261.868.814,080,853,628.65 4,080,394,131.04所有者权益（或股东权益）1,225,828,911.09 1,067,830,316.661,067,288,779.2914.80964,415,730.23 964,195,171.38 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.2132 0.15090.1536
11、41.290.2486 0.2504稀释每股收益（元股）0.2132 0.1509 0.1536 41.290.2486 0.2504 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2040 0.15360.1563 32.810.1754 0.1772 加权平均净资产收益率（%）12.85 10.2210.41增加 2.63个百分点18.87 19.02扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.29 10.4110.59增加 1.88个百分点13.31 13.46每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.38 0.740.74-48.650.57 0.57 2008 年末 2007
12、年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.78 1.55 1.55 14.841.40 1.40可比三年数据中,根据财政部财会20098 号通知印发的企业会计准则解释第 3 号规定，对安全生产费的会计处理方法进行了变更，变更后，公司提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。本调整为对永祥股份有限公司 2007 年、2008 年应提取的安全费用进行了追溯。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 套期保值（大宗
13、原料）0.0050,878,370.0021,657,830.0 1,220,540.00合计 0.0050,878,370.0021,657,830.0 1,220,540.00通威股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期通威集团 309,773,940 309,773,94000股权分置改革限售股 2009 年 11 月11 日 (二)
14、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 62,128 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 通威集团有限公司 境内非国有法人 55.06 378,525,94000质押 254,400,000 刘定全 境内自然人 1.37
15、9,423,98400未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 未知 0.93 6,406,3586,406,3580未知 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 境内非国有法人 0.76 5,220,00000未知 北京锦绣江南咨询有限公司 境内非国有法人 0.62 4,233,80000未知 刘克明 境内自然人 0.48 3,284,2001,648,6110未知 刘汉中 境内自然人 0.44 3,004,00800未知 何志林 境内自然人 0.44 3,004,00800未知 熊照明 境内自然人 0.41 2,821,10700未知 管超 境内自然人 0.40 2,770,216-85
16、1,0000未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 通威集团有限公司 378,525,940人民币普通股 378,525,940 通威股份有限公司 2009 年年度报告 6刘定全 9,423,984人民币普通股 9,423,984 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 6,406,358人民币普通股 6,406,358 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 5,220,000人民币普通股 5,220,000 北京锦绣江南咨询有限公司 4,233,800人民币普通股 4,233,800 刘克明 3,284,200人民币普通股 3,284,200
17、刘汉中 3,004,008人民币普通股 3,004,008 何志林 3,004,008人民币普通股 3,004,008 熊照明 2,821,107人民币普通股 2,821,107 管超 2,770,216人民币普通股 2,770,216 上述股东关联关系或一致行动的说明 在公司的前十名无限售条件股东中，根据股票上市规则中的有关规定，通威集团有限公司与刘定全、刘汉中、何志林、熊照明、管超属关联股东，存在关联关系；公司未知上述其它股东之间是否存在关联关系和一致行动情况。在公司的前十名股东中，根据股票上市规则中的有关规定，通威集团有限公司与刘定全、刘汉中、何志林、熊照明、管超属关联股东，存在关联关系
18、；公司未知上述其它股东之间是否存在关联关系和一致行动情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为通威集团有限公司，占本公司股本总数的 55.06%。通威集团有限公司的股东为刘汉元和管亚梅二个自然人。其股权比例为：刘汉元 80%，管亚梅 20%，刘汉元和管亚梅二人为夫妻关系。刘汉元是通威集团有限公司实际控制人，也是本公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 通威集团有限公司 单位负责人或法定代表人 管亚梅 成立日期 1996 年 10 月 14 日 注册资本 200,000,000主要经营业务或管理活动 商品批发与零
19、售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 刘汉元 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 通威股份有限公司董事长、全国政协常委、民建中央常委；全国政协常委，民建中央常委,中国饲料工业协会常务副会长、中国绿色食品协会副会长、中国渔业协会副会长、中国林牧渔业经济学会副会长、全国饲料工业标准化技术委员会副主任委员。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。通威股份有限公司 2009 年年度报告 7公司与实
20、际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘汉元 董事长 男 46 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 57.48否 管亚伟 董事、总经理 男 45 2007 年 4 月 30 日 20
21、10 年 4 月 29 日2,386,8002,386,800 54.94否 马朝明 董事、副总经理 男 56 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日2,0002,000 75.58否 胡萍 董事 女 43 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 48.83否 杨毅 董事 男 47 2007 年 4 月 30 日 2009 年 7 月 31 日 19.38否 王若军 外部董事 男 45 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 6.8否 徐安龙 独立董事 男 47 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29
22、日 6.8否 王兵 独立董事 男 42 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 6.8否 干胜道 独立董事 男 43 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 6.8否 晏保全 监事会主席 男 49 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 34.71否 杨仕贤 监事 男 38 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 18.01否 李建军 监事 女 39 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 24.21否 叶德炳 副总经理 男 66 2007 年 4 月 30 日 2010 年
23、 4 月 29 日 40.58否 刘志全 副总经理 男 46 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 31.95否 李国富 副总经理 男 46 2007 年 4 月 30 日 2009 年 8 月 25 日 24.34否 陈平福 副总经理 男 45 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 44.07否 张清明 副总经理 男 55 2007 年 4 月 30 日 2009 年 4 月 29 日 17.26否 张国煜 总审计师 男 65 2007 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 36.04否 李高飞 董事会秘书 男 40 200
24、9 年 4 月 30 日 2010 年 4 月 29 日 32.31否 袁仕华 财务总监 男 40 2008 年 7 月 18 日 2010 年 4 月 29 日 28.69否 合计/2,388,8002,388,800/615.58/刘汉元：男，1964 年生，北大光华管理学院 EMBA，高级工程师。通威股份董事长，全国政协常委、民建中央常委、民建中央企业委员会主任、中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会副会长、全国工商联新能源商会常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长、中国投资协会民营投资委员会副会长。管亚伟：男，1965 年生，长江商学院 EMBA。1992 年起参与组建了四川通威饲料有限
25、公司。并曾先后担任四川通威饲料有限公司财务部经理、副总经理，重庆通威饲料有限公司总经理等职。2000 年 2 月通威股份有限公司 2009 年年度报告 82000 年 11 月担任四川通威饲料有限公司董事、常务副总经理并全面主持工作。2000 年 12 月至今担任通威股份有限公司董事兼总经理。马朝明：男，1954 生，中共党员，本科学历。历任永川县仙龙区、仙龙镇区长、党委书记，永川县供销联合社党委书记、主任、永川市物价局局长、永川市计经委主任、党组书记、永川市冶金建材公司、永川茧丝绸集团公司总经理、董事长等职；曾被选为重庆市人大代表、中共永川市市委委员；2000年加盟股份公司。历任公司董事，广
26、东通威饲料有限公司总经理。胡萍：女，1967 年生，工商管理研修生，曾任北京军区卫戍区教员，重庆广播电视局播音员，中国明华公司职员，1996 年加盟通威，历任通威集团有限公司总裁秘书，通威股份有限公司董事、董事会秘书、总经办主任。2009 年 4 月卸任公司董事会秘书、总经办主任。杨毅：男，1963 年生，泰国亚洲理工学院水产养殖博士。曾任重庆西南农业大学水产系助教及讲师；1992 年 9 月起在美国密西根大学做博士后研究，并先后在泰国亚洲理工学院水产系任研究助理、研究专家、助理教授、副教授、系主任等职务，2005 年 11 月当选亚洲水产学会主席，任期从 2007 年 11月至 2010 年
27、 10 月。2009 年 7 月 31 日因病医治无效去世。王若军：男，1965 年生，留美动物营养学博士，中国农业大学动物科技学院博士后。曾担任农业部饲料工业中心实验室和培训部主管、美国奥特奇亚太生物科技中心研究主任。现任中国农业大学副教授、中国农业大学神内中心副研究员、研究主管，并兼任世界银行咨询技术专家，本公司第一届、第二届董事会独立董事，第三届董事会董事。徐安龙：男，1963 年生，留美博士，广州中山大学生命科学学院院长、教授、博士生导师，从事医药功能基因及其分子机理的基础与应用研究。国家 863 海洋生物功能基因组开发实验室主任，广州生物医药信息中心主任，南海海洋生物技术国家工程研究
28、中心主任，有害生物控制与资源利用国家重点实验室主任。本公司第三届董事会独立董事。王兵：男，1968 年生，经济学学士，工商管理硕士。1991-1994 任中创公司总经理，1994-2000 任中鼎信公司总经理。为本公司第三届董事会独立董事。干胜道：男，1967 年生，四川大学工商管理学院教授，博士生导师。1987 年毕业于上海财经大学会计系；曾先后在四川大学从事财务管理和会计学的教学和研究工作，2003 年被评为博士生导师。现任四川大学会计与财务研究所所长，四川大学金融研究所副所长，兼任中国会计学会理事、四川省会计学会常务理事、中国民主建国会中央委员、四川省政协委员、西南财经大学会计学博士生导
29、师等职。曾任成发科技和西藏矿业等多家上市公司的独立董事。并被授予“四川省有突出贡献的优秀专家”、“四川省做出突出贡献的博士学位获得者”等光荣称号.为本公司第三届董事会独立董事。晏保全：男，1961 年生，中共党员，大专学历。曾任沈阳军区某部副班长、司务长；中共眉山县眉城乡委员会副书记、区委组织委员，眉山县委统战部办公室主任；1994 年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司办公室主任、副总经理，达州通威饲料有限公司总经理，西安通威饲料有限公司总经理；现任通威股份有限公司第三监事会主席。杨仕贤：男，1972 年生，市场经济研究生。1996 年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司财务部经理，通威股份
30、有限公司发展部项目经理，河南通威饲料有限公司总经理助理兼财务部经理；现任通威股份有限公司第三届监事会监事。李建军：女，1971 年生，大专学历。1992 年加盟通威，曾任四川通威有限公司总经办秘书，现任通威股份有限公司人力资源部副部长，公司工会主席。经 2007 年 4 月 2 日公司职工代表大会选举产生，李建军女士为公司第三届监事会职工代表监事。叶德炳：男，1944 年生，大专文化。现任公司副总经理。历任四川通威人事部长、办公室主任；副总经理兼市场部经理；长春通威总经理；重庆通威总经理；通威股份常德分公司总经理；通威股份人力资源部部长；现任通威股份副总经理兼越南公司总经理。刘志全：男，196
31、4 年生，EMBA。历任四川蓬安县水电站长，重庆通威总经理，通威集团发展部经理；2005 年至今任通通威股份有限公司副总经理。李国富：男，1964 年生，中共党员，动物营养学硕士。中国动物营养学分会会员，中国动物学会会员，上海水产大学研究生导师。1996 年加盟通威至今，一直从事技术开发、推广、配方设计和品质管理等工作，任公司副总经理、技术总监兼品管部经理。2009 年 4 月因身体原因辞去在公司担任的职务。陈平福：男，1965 年生，大专学历，注册会计师。现任通威股份有限公司副总经理兼四川分公司总经理。1995 年 7 月加盟通威集团至今，先后任四川通威财务部副经理、财务部经理、副总经理、总
32、经理等职。通威股份有限公司 2009 年年度报告 9张清明：男，1955 年生，研究生，中共党员，高级工程师。1996 年起任四川省水产养殖公司总经理，四川省水产监测中心负责人。2005 年 6 月加盟通威任通威股份有限公司总经理助理，任通威股份有限公司副总经理。2009 年 4 月因个人原因辞去在公司担任的职务。张国煜：男，1945 年生，研究生学历，高级会计师。先后在多家国有企业担任过会计员、主办会计、财会副科长、科长、厂部办公室主任、经营副厂长、总会计师、总经理、工会主席、经营总经理。曾获得四川省“先进个人”、“先进会计工作者”、“模范工会工作者”、“四川省劳动模范”、“中国 500 位
33、企业改革者”等称号。2001 年 5 月至今担任通威股份总审计师。李高飞：男，1970 年生，工商管理研修生，劳动经济师。1990 年 8 月-1997 年 11 月在泸州市纳溪区劳动局工作；1997 年 11 月加盟公司，先后在人力资源、市场、发展三个部门工作，并参与公司上市项目的筹备工作。2002 年起开始任发展部经理，2007 年开始至今任总经理助理兼发展部经理。2009年 4 月起担任公司董事会秘书。袁仕华：男，1970 年生，中共党员，会计硕士，高级会计师。1994-2000 年在成都蓝风集团股份有限公司工作，2001 年加盟通威，在通威集团有限公司财务部从事财务管理工作，后担任通威
34、股份财务部经理。2008 年 7 月起任通威股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘汉元 通威集团有限公司 董事局主席 2008 年 3 月 24 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘汉元 公司下属控股分、子公司 法定代表人、负责人、董事等 是 管亚伟 公司下属控股分、子公司 法定代表人、负责人、董事等 否 马朝明 公司下属控股分、子公司 法定代表人、负责人、董事等 是 王兵 北京万通地产股份有限公司 独立董事 是 王兵 华谊兄弟传媒股份
35、有限公司 独立董事 是 王兵 中国汇源果汁集团有限公司 独立董事 是 王兵 中金投资（集团）有限公司 董事 是 徐安龙 深圳翰宇药业股份有限公司 独立董事 是 干胜道 四川大学工商管理学院会计系 教授 是 晏保全 公司下属控股子公司 监事 否 杨仕贤 公司下属控股子公司 监事 否 叶德炳 公司下属分公司 总经理 是 陈平福 公司下属分公司 总经理 是 李高飞 公司下属控股子公司 法定代表人、董事 否 袁仕华 公司下属控股子公司 监事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司绩效考核管理办法、董事会薪酬与考核委员会相关制度和规定进行决策。董事、
36、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据行业薪酬水平、公司经营业绩、岗位职责要求等，并按照年初董事会制定的工作计划结合个人工作业绩完成情况等定性、定量指标为确定依据。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬依据其履行职务职责情况并对其进行年度绩效考核，并根据岗位绩效考核结果及依据公司绩效考核管理办法进行合理支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张清明 副总经理 离任 因个人原因辞去在公司所担任的职务 胡萍 董事会秘书 离任 因工作需要，2009 年 4 月 30 日起不再担任董事会秘书职务 李高飞 董事会秘书
37、聘任 公司三届十一次董事会通过了聘请李高飞先生为公司新任董秘的议通威股份有限公司 2009 年年度报告 10案 杨毅 董事 离任 2009 年 7 月 31 日，杨毅因病医治无效去世 李国富 副总经理 离任 因身体原因辞去在公司所担任的职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 9,338公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 1,495生产人员 5,509技术人员 747研究人员 93销售人员 1,494教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 65本科 1,447大专 3,082大专以下 4,744 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情
38、况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司治理，进一步强化“三会”和董事会专业委员会的运作，切实维护公司股东和相关者的合法权益。报告期内，公司结合自身实际情况，继续将公司治理工作推向深入，在基本制度建设、规范日常 运作、信息披露等方面进一步强化。加强公司治理机制的建设与执行力度，股东大会、董事会、监事会、经营层各司其职、相互制衡、相互合作，董事会专门委员会的运作也进一步提高了董事会决策的科学性与专业性，在 2008 年已入选为上证公司治理指数成份股。2008 年以来，根据中国证监会 关于公司治理专项活动公告的通知 的有关要求，公司完成了 关于公司治理
39、专项活动的整改情况报告，总结了公司开展上市公司治理专项活动以来的各项整改措施的落实情况，并在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站予以披露。报告期内，公司在完成各整改项目的基础上继续不断深化和巩固公司治理整改的成果，并以本次治理和规范活动为契机，继续将公司治理专项活动深入开展下去。加强公司董事、监事及高管人员的规范意识和专业培训，严格按照相关法规的规定，不断强化公司治理结构的完善，继续推动公司治理水平的进一步提高，促进公司持续、健康、稳定地发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参
40、加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘汉元 否 4 2200 否 管亚伟 否 4 2200 否 马朝明 否 4 2200 否 胡萍 否 4 0220 是 杨毅 否 2 2000 否 王若军 否 4 2200 否 徐安龙 是 4 0220 是 王兵 是 4 2200 否 干胜道 是 4 2200 否 通威股份有限公司 2009 年年度报告 11公司三届十一次董事会、三届十二次董事会定于同一天召开，董事胡萍和独立董事徐安龙因事当天不能到现场参会，委托其他董事代为参加和表决，故造成了这两位董事连续两次未亲自参加会议的情况。年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 2通讯方
41、式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事认真负责地履行职责，对公司关联交易、高管人员的选聘方面发表了独立意见，并提出了良好的建议；规范了公司的治理，防范了投资风险，有效地保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实在维护了公司和全体股东的合法权益。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为进一步完善公司的治理结构，切实发挥独立董事的作用，促进公司的规范运作，根据中国证监会有关规定，公司已建立了通威股份有限公司独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权等进行了明确规定；在三届
42、十七次董事会上，公司对上述制度进行了修订，新增了独立董事在年报审计过程中的相关责任和义务。报告期内，根据相关制度规定，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会下属各专门委员会的各项工作，为公司的生产经营和战略发展献计献策，并从保护全体股东、特别是中小投资者利益的角度对公司相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了管理层关于公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册会计师进行了沟通，有效保证了年度报告按时保质的披露。(三)公
43、司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 本公司独立从事饲料产品的开发、生产和销售，拥有独立完整的科研开发、原材料采购和产品的生产、销售系统，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，完全能独立开展业务。人员方面独立完整情况 是 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均属专职，并在公司领取薪酬，高管人员没有在集团公司及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理工作的部门，并制订了一系列规章制度对员工进行考核，所有员工均与控股股东及其他关联企
44、业严格分开。资产方面独立完整情况 是 公司拥有饲料产品开发、生产、销售的全部资产，拥有独立完整的生产系统、辅助系统及配套设施。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被控股股东占用的情况。公司拥有经营所需的商标和专有技术。机构方面独立完整情况 是 公司拥有完善的组织结构，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系，控股股东也未以任何形式干预本公司生产经营活动。财务方面独立完整情况 是 本公司和控股股东分别设立了独立的财
45、务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系和财务管理制度。公司根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对分公司、子公司的财务监督管理制度。公司在银行单独开立账户，与控股股东账户分立，依法独立纳税。通威股份有限公司 2009 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规和监管要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构，健全现代企业制度。公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经
46、理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司董事会下设审计委员会以及薪酬与考核委员会，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制订建立健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部环境，建立健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制的有效实施。公司已建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会及经营层各司其职，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。公司现有的内控制度基本涵盖了公司经营中的各个环节，包括公司治理方面的内控制度、公司日常管理方
47、面的内控制度、财务管理的内控制度以及 ISO9001 质量管理体系等，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。公司在董事会领导下，通过董事会专业委员会、监事会、审计部对内控制度的执行实施监督，保证了公司内控机制的有效运行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、审计部来实施。监事会主要负责对董事会及经营层的履职情况及公司依法运作进行监督，并对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通，监督和核查工作，对公司建立与实施内控的情况进行监督检查，向董事会汇报公司内控管理的评估报告。公司设置“审计部”，行使内部审计监督职能，负责
48、对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审计部门在公司董事会下设审计委员会的领下，定期、不定期地对职能部门及分、子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会、监事会监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部监督部门均按照相关制度的要求认真履行各自的职责。报告期内，审计部对公司以及子公司的经营、财务收支、总经理离任等方面做出审计，并对公司内控的建立与执行进行了监督与评价。报告期末，公司董事会对公司 2009 年内部控制情况进行了自我评估，并在董事会上审议。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公
49、司董事会主要从以下几方面对公司开展了内控的管理工作:在公司生产经营管理各流程、各关键控制点，关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面开展相关工作。.与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司严格按公司法、会计法、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，明确了会计工作流程，建立了岗位责任制，充分发挥了会计的监督职能。会计制度建设 按照国家有关法律法规的相关规定及本公司的实际情况，对相关的经济活动事项均制定了严格的财务管理制度，在实际工作中严格遵照实施，并建立健全了相应的内部牵制及审核制度，确保公司财务活动的合法运行。会计人员岗位责任 根据
50、各岗位的不同分工，制定了详细的岗位责任，以记录所有真实交易、及时详细地反映各种财务信息、计量交易的价值、确定交易期间、在会计报表中真实地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。财务部职责 本公司财务部主要负责公司财务资源的战略规划与实施，拟订筹资、用资方案，提出本公司财力资源合理配置、合理支出的建议；建立、健全本公司经济核算制度，反映和监督本公司经济运行活动，制定本公司财务预算、成本计划，编制利润、财会及税务等报表，以及正常的财会日常工作等。会计档案保管 本公司按国家规定的会计档案管理办法建立了比较完善的会计档案管理，采用电子介质和计算机打印输出书面的会计凭证、帐簿、报表相结合
