1、 1 大商集团股份有限公司 大商集团股份有限公司 600694600694 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.135 3一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
2、性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 尉世鹏 独立董事 工作原因 刘淑莲 王志敏 董 事 工作原因 曾 刚 (三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 牛 钢 主管会计工作负责人 闫 莉 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 林 伟 公司负责人牛钢主管会计工作负责人闫莉及会计机构负责人（会计主管人员）林伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保
3、的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 大商集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大商股份 公司的法定英文名称 DASHANG GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 DSG 公司法定代表人 牛钢 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟浩 丁霞 联系地址 大连市中山区青三街 1 号 大连市中山区青三街 1 号 电话 0411-83643215 0411-83643215 传真 0411-83880798 0411-83880798 电子信箱 (三)基本情况简介 4注册地址 大连市中山区青三街 1 号 注册地址的邮政
4、编码 116001 办公地址 大连市中山区青三街 1 号 办公地址的邮政编码 116001 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 大连市中山区青三街 1 号公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大商股份 600694.SH (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 5 月 9 日 公司首次注册登记地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 大工商企法字
5、 21020011001156-1711 税务登记号码 210202241268278 首次变更 组织机构代码 24126827-8 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 68,693,187.62 利润总额 29,929,825.38 归属于上市公司股东的净利润-116,160,621.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-180,313,854.59经营活动
6、产生的现金流量净额 1,226,088,988.58(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-37,194,682.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）20,387,588.10 5单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 28,857,731.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-21,917,624.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 101,667,048.35公司的子公司国贸大厦本报告期收到对日本清水建设株式会社的执行款 2,800 万元，其中 22,99
7、5,957.25 元计入当期损益，界定为非经常性损益。由于本报告期国贸大厦计划处置其子公司，故确认与此相关的递延所得税资产，从而增加当期损益 30,423,415.80 元，界定为非经常性损益。大商集团于本报告期进行股份制改造，根据大连市人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造的批复（大政2009148号）的有关规定，本公司对选择身份转换内退职工所计提的职工辞退福利予以冲回，增加当期损益 48,247,675.30 元，界定为非经常性损益。所得税影响额-26,488,761.51 少数股东权益影响额（税后）-1,158,066.61 合计 64,153,232.64 (三)报告期末公司前
8、三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 21,163,159,558.0118,849,668,539.3112.27 14,968,766,420.88 利润总额 29,929,825.38419,902,957.57-92.87 578,005,835.16归属于上市公司股东的净利润 -116,160,621.95231,564,200.52-150.16 303,495,787.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -180,313,854.59-86,190,595.041
9、09.20 184,252,980.29经营活动产生的现金流量净额 1,226,088,988.58 1,210,962,087.501.25 889,386,382.67 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 11,032,193,700.23 9,488,992,970.17 16.26 9,089,421,878.85所有者权益（或股东权益）3,003,664,901.04 3,119,661,070.61-3.72 2,884,149,270.02 6 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（
10、元股）-0.400.79-150.63 1.03 稀释每股收益（元股）-0.40 0.79-150.63 1.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.61-0.29110.34 0.63 加权平均净资产收益率（%）-3.797.72减少 11.51 个百分点 10.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.89-2.87减少 3.02 个百分点 6.61每股经营活动产生的现金流量净额（元股）4.174.121.21 3.03 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）10.23 10.62-3.6
11、7 9.82 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 股份变动的批准情况 2009 年 6 月 5 日，大连大商国际有限公司（以下简称“大商国际”）与国有全资公司大连国商资产经营管理有限公司（以下简称“国商公司”）签订了国有股权无偿划转协议，大商国际拟将其持有的本公司 10%股权无偿划转给国商公司，划转基准日为 2008 年 11 月 30 日。2009年 7 月 10 日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会就上述国有股权划转事项下发的国资产权2009474 号关于大商集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复，同意本次国有股权无偿划转行为。股份变动
12、的过户情况 上述国有股权无偿划转过户事宜已于 2009 年 7 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。73、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,499 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数
13、持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量大连国商资产经营管理有限公司 国有法人 1029,371,86525,988,713 未知 大连大商国际有限公司 境内非国有法人8.825,859,5800 未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 未知 4.4313,025,4010 未知 全国社保基金一零八组合 未知 3.8511,299,9370 未知 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 未知 2.427,122,5950 未知 全国社保基金一零九组合 未知 1.895,549,2750 未知 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 未知 1.684,921,791
14、0 未知 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION 未知 1.664,863,6540 未知 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 未知 1.404,120,4100 未知 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)未知 1.394,085,9470 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 大连大商国际有限公司 25,859,580人民币普通股 25,859,580 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 13,025,401人民币普通股 13,025,401 全国社
15、保基金一零八组合 11,299,937人民币普通股 11,299,937 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 7,122,595人民币普通股 7,122,595 全国社保基金一零九组合 5,549,275人民币普通股 5,549,275 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 4,921,791人民币普通股 4,921,791 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION 4,863,654人民币普通股 4,863,654 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,120,410人民币普通股 4,120,41
16、0 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)4,085,947人民币普通股 4,085,947 UBS AG 3,656,514人民币普通股 3,656,514 8上述股东关联关系或一致行动的说明 公司与大连大商国际有限公司存在关联关系，公司未知流通股股东之间的关联关系或一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 大连国商资产经营管理有限公司 25,988,7132009 年 11 月 17 日 25,988,713 限售条件：持有的公司非
17、流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 大连国商资产经营管理有限公司 单位负责人或法定代表人 张少华 成立日期 2009 年 6 月 1 日 注册资本 1,000 主要经营业务或管理活动 政府授权的国有资产经营管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）*(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名
18、称 大连国商资产经营管理有限公司 新控股股东变更日期 2009 年 7 月 13 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 7 月 14 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 大连国商资产经营管理有限公司系大连市商业局全资子公司，为公司控股股东，未推荐公司第七届董事会候选人；按照公司章程等相关规定，公司第七届董事会候选人由公司第六届董事会推荐。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别
19、年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 牛钢 董事长 男 492007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日35,16126,371 减持 178.02否 谷乃衡 副董事长 男 542007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 139.32否 吕伟顺 董事兼总裁 男 472007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 152.22否 薛丽华 董事兼副总裁 女 492007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 1
20、39.32否 王志敏 董事 女 542007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 是 曾刚 董事 男 542007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 是 李常玉 董事 女 492008 年 5 月 8 日 2010 年 4 月 26 日 109.65否 曲鹏 董事兼副总裁 男 532008 年 5 月 8 日 2010 年 4 月 26 日 109.65否 李玉臻 独立董事 男 692007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 10否 王有为 独立董事 男 652007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 10否 王会全
21、 独立董事 男 652007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 10否 尉世鹏 独立董事 男 342007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 10否 刘淑莲 独立董事 女 552007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 10否 段欣刚 监事会主席 男 372007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 30否 王晓萍 监事 女 422007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 27.33否 闫莉 监事 女 382008 年 5 月 8 日 2010 年 4 月 26 日 13否 孟浩 副总裁兼董秘 男
22、 462007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 80否 合计/35,16126,371/1,028.51/牛钢：1995 年至今任公司董事长，现任大连大商集团有限公司、大连大商国际有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、大连大商房地产开发有限公司、大连大商集团沈阳房地产开发有限公司董事长。谷乃衡：2004 年 6 月至今任公司副董事长、党委副书记。吕伟顺：2001 年至今任公司总裁，2004 年 6 月至今任公司董事会董事，2005 年 11 月至 2008 年 2月任大连大商国际有限公司董事、2005 年 6 月至今任大连大福珠宝经营有限公司董事长，200
23、7年 10 月至今任大连爱克纳国际时尚贸易有限公司、大连新馨家居用品经营有限公司董事长。薛丽华：2002 年至今任公司董事会董事、副总裁兼大连新玛特、大商超市集团总经理。王志敏：2001 年 5 月至今任公司董事，公司副总裁，大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记，大商集团抚顺商业城有限公司、大商集团抚顺商贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公司、大商集团抚顺东洲超市有限公司、大商集团抚顺清原商场有限公司、大商集团铁岭新玛特有限公司董事长。曾刚：2001 年 5 月至今任公司董事，任大商集团锦州百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记，大商集团锦州锦华商场有限公司、大商集团锦州
24、家家广场有限公司董事长。李常玉：2003 年至 2009 年 11 月任公司总会计师，2008 年 5 月至今任公司董事。10曲鹏：1996 年至今任公司人力资源部部长，2004 年 6 月至今任公司副总裁，2008 年 2 月至今任大连大商国际有限公司副董事长，2008 年 5 月至今任公司董事。李玉臻：1998 年 2 月至 2003 年 2 月任大连市人大常委会副主任，1995 年至今任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。2007 年 4 月起至今任公司独立董事。王有为：1995 年 6 月至 2004 年 8 月任大连市委副书记，2004 年 8 月至今任辽宁核电有限公司顾问；2005
25、 年任大连大杨创世股份有限公司独立董事。2007 年 4 月起至今任公司独立董事。王会全：1999 年 12 月至 2004 年 8 月任大连市委常委、市委副书记、市纪委书记。2009 年任大连冷冻机股份有限公司独立董事；2007 年 4 月任公司第六届董事会独立董事。尉世鹏：2002 年至 2004 年任辽宁汇鑫投资管理有限公司董事、总经理；公司第四届董事会独立董事，2005 年至今任辽宁正成实业有限公司董事、总经理。2007 年 4 月起至今任公司独立董事。刘淑莲：1982 年至今任东北财经大学会计学院教师兼北京亚太华夏财务与会计研究中心研究员，2007 年任华锐重工铸钢股份有限公司独立董
26、事。2007 年 4 月起至今任公司独立董事。段欣刚：2002 年至今任公司纪委副书记、防损部部长。2007 年 4 月至今任公司第六届监事会主席，2008 年 2 月至今任大连大商国际有限公司监事会主席。王晓萍：2004 年至今任公司组织部部长；2004 年 6 月任公司第五届监事会监事；2007 年 4 月至今任公司第六届监事会监事。闫莉：2006 年 2 月任公司财务本部上市处处长，2008 年 5 月任公司监事会监事。孟浩：2001 年至今任公司副总裁、公司营销本部部长；2010 年任公司第六届董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴牛钢
27、大连大商集团有限公司 董事长 否 牛钢 大连大商国际有限公司 董事长 否 曲鹏 大连大商国际有限公司 副董事长 否 段欣刚 大连大商国际有限公司 监事会主席 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴牛钢 中百联合商业发展有限公司 董事长 否 牛钢 香港新玛有限公司 董事长 否 牛钢 大连大商集团沈阳房地产开发有限公司董事长 否 牛钢 大连大商房地产开发有限公司 董事长 否 吕伟顺 大连新馨家居用品经营有限公司 董事长 否 吕伟顺 大连爱克纳国际时尚贸易有限公司 董事长 否 吕伟顺 大连大福珠宝经营有限公司 董事长 否 王志敏 大商集团抚顺百货大楼有限公司 董事长
28、、总经理、党委书记 是 王志敏 大商集团抚顺商业城有限公司 董事长 否 王志敏 大商集团抚顺商贸大厦有限公司 董事长 否 王志敏 大商集团抚顺新玛特有限公司 董事长 否 王志敏 大商集团抚顺东洲超市有限公司 董事长 否 王志敏 大商集团抚顺清原商场有限公司 董事长 否 11王志敏 大商集团铁岭新玛特有限公司 董事长 否 曾 刚 大商集团锦州百货大楼有限公司 董事长、总经理、党委书记 是 曾 刚 大商集团锦州锦华商场有限公司 董事长 否 曾 刚 大商集团锦州家家广场有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据
29、国家相关法律法规规定，并结合公司实际和相关同行业企业董事、监事、高管人员薪酬水平，依据大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则，通过绩效考评等综合评价，提出公司董事会成员薪酬计划，经董事会同意后还须提交公司股东大会审议通过后实施；薪酬与考核委员会提议的高管人员薪酬分配方案经董事会批准后即可实施。公司监事的薪酬须提交股东大会审议通过后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 年薪收入同实现利润挂钩，结合个人在公司内部的职务、责任、业绩实行设档定额年薪，同时根据当年度公司经营业绩以及个人政绩、业绩和廉洁自律等方面的综合考核情况，评定个人定档年薪，年薪随考核指标上下浮动。董事、监事和高级
30、管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬都按照上述方案支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郭冬青 董事会秘书 离任 个人原因辞职 韩德胜 董事会秘书 离任 个人及工作原因辞职 李常玉 总会计师 离任 个人及工作原因辞职 孟浩 董事会秘书 聘任 公司董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 32,700公司需承担费用的离退休职工人数 3,165教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上学历 144大学本科学历 3,089大专学历 5,796高中、中专、职高、技校学历 19,780初中及以下学历 3,891 六、公司治理
31、结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期公司规范运作及法人治理结构完善情况 为规范治理，公司依照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上 12市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件，修改了公司章程、大商集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程，制定了大商集团股份有限公司总裁工作议事规则等重大制度规范，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。报告期末，公司独立性、人员聘用和业绩评价激励、独立董事制度、信息披露等方面治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。（1）关于股东与股东大会。报告期，公司严格按照国家有关法律、法规和公司章程
32、的有关规定召集、召开股东大会；公司股东大会依法行使职权，公平地对待所有股东，最大限度地保护股东权益，特别是社会公众股股东享有的权利；公司证券部专门负责接待股东日常来访，并配备投资者咨询专线电话、邮箱和网络交流平台，随时接待股东来电来访；公司未发生公司股东和内幕人员交易以及损害公司和股东利益的事项。（2）关于董事与董事会。报告期，公司董事会按照有关法律、法规和公司章程的规定，完善董事会相关议事规则，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率、规范运作和科学决策水平。报告期公司所有董事均能认真遵守法律法规和公司章程的规定，能够恪尽职守，严格自律，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分维护公司和
33、全体股东的利益。（3）关于监事与监事会。报告期,公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性、公司收购资产、关联交易及公司财务工作进行有效的监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司全体监事均能认真遵守法律法规和公司章程的规定，本着对股东高度负责的态度，恪尽职守，严格自律，忠实、诚信、勤勉的履行职责，对公司董事会、高级管理人员履行职责情况以及财务状况进行监督，保障公司持续稳定发展。（4）关于绩效评价与激励约束机制。公司建立了有效的绩效评价考核办法和激励约束机制，并逐步加以完善。公司以按劳取酬为原则，以绩效挂钩为基础，实行定档年薪制，按照公正透
34、明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和程序，对其进行激励和约束。（5）关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进并保障公司持续、健康、稳定地发展。（6）关于信息披露与透明度。公司严格按照国家法律、法规及公司章程、信息披露管理制度等有关规定，真实、准确、完整地披露公司相关信息，以及所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在披露工作的首位，保证所有股东有平等的机会获得信息。2010 年公司将按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求进一步规范公司各项
35、制度，不断完善公司治理结构，切实维护全体股东合法利益。2、公司治理专项活动情况（1）根据证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及大 13证发200763 号关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，公司自 2007 年4 月启动了加强上市公司治理专项活动。先后完成了自查、公众评议、整改等各项工作。1、根据证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及大证发200763 号关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，公司自 2007 年 5 月启动了加强上市公司治理专项活动。先后完成了自查、公众评议、整改等各项工作。
36、至 2007 年末，公司治理整改报告中所列事项的整改工作已基本完成。（2）2008 年，根据中国证监会200827 号公告关于公司治理专项活动公告的通知的有关要求，公司完成了关于公司专项治理活动整改报告，总结了公司开展治理专项活动以来各项整改措施及落实情况，并将整改结果在上海证券交易所网站予以披露。（3）2008 年，根据中国证监会关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（上市部函2008101 号）以及大连证监局召开的大连辖区防止大股东占用上市公司资金问题复发专题会议的要求，公司认真开展了控股股东及关联方占用公司资金情况的自查工作，并将自查情况向监管部门汇报。（4）2009 年 6 月，
37、根据上证部函2009013 号关于加强上市公司重大风险排查化解和维稳工作的通知及大证监发2009122 号文，公司规范了内部审计部门，建立了子公司报告制度，并及时将治理情况向监管部门汇报。“上市公司专项治理活动”对于公司而言有着重大的意义，2010 年公司将在目前专项治理活动成果的基础上，加强公司的内部治理，不断提高认识，深入完善公司的治理结构，加强对可能发生的风险的排查，提升公司的质量。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 牛钢 否 7760 0
38、 否 谷乃衡 否 7760 0 否 吕伟顺 否 7760 0 否 薛丽华 否 7760 0 否 王志敏 否 7760 0 否 曾刚 否 7760 0 否 李常玉 否 7760 0 否 曲鹏 否 7760 0 否 李玉臻 是 7661 0 否 王有为 是 7760 0 否 王会全 是 7661 0 否 尉世鹏 是 7761 0 否 刘淑莲 是 7760 0 否 14 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、
39、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，公司根据相关法律法规、规范性文件，制定了大商集团股份有限公司独立董事年报工作制度，明确规定了独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换以及特别职权，以及公司应当为独立董事履职提供的工作条件，充分保障独立董事行使职权。报告期内，公司五名独立董事依法行使职权，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大经营管理决策，在董事会及董事会下设各专门委员会各项议案的审议表决过程中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识发表了独立的、有建设性的意见；积极参与公司制度建设
40、，对公司相关内控制度的建立和完善提出了针对性的建议和意见；对需要提请公司股东关注的关联交易认真审核并发表独立意见，对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用，切实维护了公司及中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在业务方面完全分开。公司具有独立完整的业务部门和业务流程。公司的业务决策均系独立作出，公司具备独立自主经营的能力，与控股股东在业务范围，业务性质及市场上不存在相互依赖的情况，控股股东不存在干涉公司经营的行为。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立，公司高级管理人员均在公司领
41、取报酬。公司所有的董事和经理人员均通过合法程序选举产生，控股股东不曾干预公司董事会和股东大会所作出的人事任免决定。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东产权明确分开。公司拥有独立于控股股东的生产经营场地，房产以及生产和配套设施。公司资产不存在被控股股东和其他关联方违规占用的情形。机构方面独立完整情况 是 公司已经建立独立、完善的适应公司营运发展的组织和机构体系，公司总部、全资子公司、控股子公司和分公司构成一个有机、完整的经营体系。公司董事会、监事会等内部机构独立运作，与控股股东职能部门之间不存在任何关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算
42、体系和财务管理制度；公司不存在与控股股东共同使用银行帐户的情况；公司依 15法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金运用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为了规范公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，形成与经营理念、发展目标相一致的管理模式，公司自上市以来积极探索、逐步完善了相关规章、制度，颁布实施了公司三十五项制度规定。在公司董事会及其审计委员会认真指导下，根据企业内部控制基本规范（财会 20087 号）等规定，三十五项制度得到不断修订、改进，成为符合科学化、高效化、一体化的零售管理制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
43、本公司内部控制制度的主要包括财务审计管理体系；商品管理体系；经营管理体系；人力资源管理体系；新店开发管理体系；防损纪检监察管理体系。各体系互相协助，使公司运作良性发展。内部控制检查监督部门的设置情况 公司制定了内部审计工作管理制度，设置了内部审计职能部门和岗位，配备合格的专职审计人员，对公司及其控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正和处理违规的意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部监督和内部控制工作自开展以来，经过不间断的自我评价和不断修改完善，公司的内控制度达到了相关政策法规要求和设计要求，起到了
44、规范公司运作行为的作用。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会高度重视公司内部控制工作，认真听取公司各项制度和流程的执行情况，督促监管部门对制度实施过程中的问题进行修改，不断完善内部控制制度。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计的补充规定。公司建立了具体的财务会计制度，内容包括对货币资金、销售与收款、采购与付款、成本与费用、存货、固定资产及工程项目、无形资产、担保及对外投资等方面的核算和管理，并明确制订了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序。在岗位设置和人员配备方面，公司根据内部控制制度的要求及本公司的会计业务需要，财务管理和
45、会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财务核算工作的顺利进行，明确了各岗位职责权限，形成相互制约机制。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止本报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据按劳取酬的原则，对内推行逐级考评制度，实行年薪制等激励机制。公司定期对高管人员进行业绩、能力、思想、廉洁等方面进行综合考核，并结合公司年度工作计划、企业实现的经营业绩等因素确定高级管理人员的年薪报酬。公司高级管理人员的考评和激励机制的建立，提高了高级管理人员的工作效率和创造性，对公司的发展和业绩的增长起到了较好的促进作用。(六)公司是
46、否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 16(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经公司第六届董事会第 27 次会议审议通过，公司建立了大商集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 30 日 中国证券报 上海证券报 2009 年 5 月 4 日 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度董事会工作报告、2008 年度监事会工作报告、2008 年度财务决算报告、2008
47、年度利润分配方案、2008 年度报告和年度报告摘要、关于修改的议案、关于确定公司 2009 年申请银行授信额度的议案、关于支付会计师事务所 2008 年度审计费用的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于独立董事述职报告的议案、关于支付独立董事 2008 年度薪酬的议案、关于支付公司董事、高级管理人员 2008 年度薪酬的议案、2009 年度日常关联交易的议案、关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2009 年度第一次临时股东大会 2009 年 3 月 2 日 中国证券报 上海证券报 2009 年
48、3 月 3 日2009 年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司变更 2008 年度财务审计机构的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、整体经营情况的回顾与分析 报告期内，受国际金融危机的影响，零售市场持续低靡，不断出现的新情况、新问题、新困难对公司的各项工作提出了严峻挑战。面对种种不利因素，公司以变应变，积极应对，在全体员工的共同努力下，平稳渡过了危机年。2009 年，公司实现营业收入 211.63 亿元，同比增长 12.27%；实现利润总额 2,992.98 万元，同比下降 92.87%；归属于上市公司股东的净利润-1.16 亿元，同比下降 150.16%；每股
49、收益-0.40元；经营活动产生的现金流量净额 12.26 亿元，同比增长 1.25%。至 2009 年末，公司总资产 110.32亿元，同比增长 16.26%；净资产 30.04 亿元，同比下降 3.72%。2009 年公司主要经济指标的基本情况为：销售增长，毛利总额增长，毛利率下降，费用总额增长，费用率下降，利润总额减少，净利润首度出现亏损。2、2009 年度公司所处行业情况分析以及公司所处行业地位 2009 年，百年不遇的国际金融危机对零售市场造成了前所未有的冲击和影响。（1）消费者消费信心不足，消费能力下降，导致销售增长乏力，商品销售结构发生重大变化，高毛利率商品尤其是奢侈品销售不畅，而
50、低毛利率的日用品销售比重增加。（2）市场竞争加剧，商业地产过度 17开发导致新店大量增加，大型零售商加快发展步伐，扩展新店，加剧行业竞争。（3）由于消费低靡，行业内企业为争抢市场份额，增加营销投入，以低价营销为主导，导致毛利率下降。（4）品牌厂商对市场信心不足，缩减生产计划和研发投入，新品种、新款式产品的供货量明显减少。针对新的市场状况，公司及时采取了“减缓开店速度和数量，提高新店经营业绩和经营质量”的经营策略，同时应对竞争加大营销投入，大力提升销售额，巩固扩大市场份额，强化公司的行业龙头地位，为今后的经营和发展积蓄力量。公司已经建成东北店网，处于霸主地位，正在建设华北店网，开始建设西部店网。
