1、 中卫国脉通信股份有限公司 中卫国脉通信股份有限公司 600640600640 2009 年年度报告 2009 年年度报告 中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.72 中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席了董事会六届十六次会议。(三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 鲍康荣 主管会计工作负责人姓名 曾宪国 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨成 公司负责人鲍康荣、主管会计工作负责人曾宪国及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、
3、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 中卫国脉通信股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中卫国脉 公司的法定英文名称 CHINASATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 CSGM 公司法定代表人 鲍康荣 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李培忠 胡幼平 联系地址 上海市江宁路 1207 号 1303 室 上海市江宁路 1207 号 1303 室 电话 021-62762171 021-62762171 传真 021-62763321 021-62763321 电子信箱 (三)基本情况简介
4、 注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498 号 10 号楼办公地址 上海市江宁路 1207 号国脉大厦 办公地址的邮政编码 200060 公司国际互联网网址 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市江宁路 1207 号 1303 室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中卫国脉 600640 联通国脉 中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年
5、 4 月 1 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东川北公路 2626 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008-10-7 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498 号 10 号楼 企业法人营业执照注册号 310000000008789 税务登记号码 国地税沪字 310046132209439 号 组织机构代码 13220943-9 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)
6、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 8,621,020.04 利润总额 8,465,504.47 归属于上市公司股东的净利润 3,583,649.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-14,137,237.09经营活动产生的现金流量净额-5,950,758.17(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-276,311.84固定资产处置损失 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
7、产取得的投资收益17,716,401.84出售交易性金融资产和可供出售金融资产收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 160,000.00应收账款的收回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120,796.27扣除处置资产后营业外收支差额 合计 17,720,886.27(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 505,599,135.18255,550,808.7497.85 335,894,363.82 利润总额 8,465,504.47-77,167,174.8
8、2110.97 75,787,087.71归属于上市公司股东的净利润 3,583,649.18-78,574,595.66104.56 68,428,456.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -14,137,237.09-38,212,310.9463.00-127,014,258.18经营活动产生的现金流量净额-5,950,758.1739,372,953.40-115.11-91,646,932.50 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,222,216,222.70 1,127,073,227.59 8.44 1,302,
9、553,001.93所有者权益（或股东权益）1,036,528,503.42 1,040,223,162.79-0.36 1,195,519,458.15 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.01-0.20105.00 0.17 稀释每股收益（元股）0.01-0.20 105.00 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.04-0.1060.00-0.32 加权平均净资产收益率（%）0.34-6.98增加 7.32 个百分点 6.00扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.36-3.39增加 2.0
10、3 个百分点-11.16每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.010.10-110-0.23 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.58 2.59-0.39 2.98 中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 4(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 272,625.000.00-272,625.000可供出售金融资产 12,751,411.400.00-12,751,411.4017,021,421.09合计 13,
11、024,036.400.00-13,024,036.4017,021,421.09 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股
12、东总数 48,126 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国卫星通信集团公司 国有法人50.02200,764,9340194,964,934 无 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 其他3.4513,840,0770 未知 上海市电信有限公司 其他2.7411,009,0420 未知 上海捷时达邮政专递公司 其他1.375,503,2830 未知 东方证券股份有限公司 其他0.461,830,8271,830,827 未知 中国工商银行天元证券投资基金 其他0.411,630,5821,630,582
13、 未知 中国邮电工会上海市邮政委员会 其他0.281,107,9340 未知 上海市邮政公司宝山区邮政局 其他0.24951,1240 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他0.19767,854767,854 未知 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 其他0.19751,923751,923 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 13,840,077 人民币普通股 上海市电信有限公司 11,009,042 人民币普通股 中国卫星通信集团公司 5,800,000
14、 人民币普通股 上海捷时达邮政专递公司 5,503,283 人民币普通股 东方证券股份有限公司 1,830,827 人民币普通股 中国工商银行天元证券投资基金 1,630,582 人民币普通股 中国邮电工会上海市邮政委员会 1,107,934 人民币普通股 上海市邮政公司宝山区邮政局 951,124 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)767,854 人民币普通股 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 751,923 人民币普通股 中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 5上述股东关联关系或一致行动的说明 1.前 10 名股东中，排名
15、第一位的中国卫星通信集团公司系我公司的国有控股股东，与其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2.前 10 名无限售条件的流通股股东中，排名第一位的上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。3.公司未知前 2-10 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。4.报告期内我公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限
16、售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 中国卫星通信集团公司 194,964,9342009 年 4 月 25 日 194,964,934 截止报告期末,该限售承诺已期满,但该股东未提出上市流通申请。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国卫星通信集团公司 单位负责人或法定代表人 芮晓武 成立日期 2001 年 12 月 19 日 注册资本 402,612.22主要经营业务或管理活动 通信传输网络投资、施工；IP 电话业务、“全球星”卫星移动通信业务、卫星转发器出租业务、国内 VSAT 通信业务、卫星国际专线业务、计算
17、机信息网络国际联网经营业务。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股 100%控股 50.02%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。国务院国有资产监督管理委员会 中国卫星通信集团公司 中卫国脉通信股份有限公司中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 6 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变
18、动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 鲍康荣 董事长 男 46 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 是 陈曼其 副董事长 男 60 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 是 曾宪国 董事、总经理 男 53 2008年10月23 日 2011年6月30 日 37.94 否 王先进 董事、党委书记 男 60 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 38.12 否 陈炳江 董事 男 50 200
19、8年10月23 日 2011年6月30 日 是 王英栋 董事 男 47 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 是 王奕华 董事 男 41 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 是 吕廷杰 独立董事 男 54 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 6 是 罗伟德 独立董事 男 53 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 6 是 谢勤 独立董事 男 49 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 6 是 王欢 独立董事 男 35 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 6 是 李宏 监事长 男 47 2008
20、 年 5 月22 日 2011年6月30 日 是 张来发 监事 男 59 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 5,4785,478 是 张宁燕 监事 女 55 2008 年 5 月22 日 2011年6月30 日 12.78 否 叶伟鹤 副总经理 男 58 2008 年 6 月13 日 2011年6月30 日 30.54 否 翟炯 副总经理 女 41 2008 年 6 月13 日 2011年6月30 日 29.1 否 李培忠 董事会秘书 男 47 2008年10月23 日 2011年6月30 日 27.95 否 合计/5,4785,478/200.43/鲍康荣：曾任上海邮电通
21、信设备股份有限公司董事兼总经理；中国普天信息产业集团公司党组成员、副总经理,兼任上海邮电通信设备股份有限公司董事长、中国普天信息产业上海工业园区发展公司总经理、法人代表、北京普天大力通信科技公司法人代表、普天首信集团总经理、北京首信股份有限公司董事长、总经理、中国普天信息产业股份有限公司终端事业部总经理等、中国卫星通信集团公司党委副书记。现任中国天翼电信终端有限公司党委书记兼副总经理、中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事长。陈曼其：曾任上海市内电话局党委书记兼副局长，中国海底电缆建设公司经理、书记，上海市邮政局书记兼副局长，上海市邮电管理局助理巡视员，上海市电信公司执行总监，中英海底系统有
22、限公司董事长。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会副董事长。曾宪国：曾任中国联通辽宁分公司副总经理，沈阳国信公司董事长，中卫国脉通信股份有限公司第四、五届董事会董事，中国卫星通信集团公司上海分公司总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事、总经理。中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 7 王先进：曾任中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、党委组织部部长。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事、党委书记兼副总经理。陈炳江：曾任中国卫星通信集团公司企划战略部副经理、企业发展部副总经理、总经理，中国卫星通信集团公司江苏省分公司总经理。现任中国卫星通信集团公司总
23、经理助理兼人力资源部主任，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。王英栋：曾任中国联通黑龙江分公司无线寻呼事业部总经理，中国卫星通信集团公司江苏省分公司副总经理(挂职)，中国卫通无线通信部副总经理、总经理，中国卫星通信集团公司数字集群通信事业部常务副总经理。现任中国电信集团卫星通信有限公司应急连动项目部经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。王奕华：曾任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司资产管理部业务主管。现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司计划投资部总经理助理，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。吕廷杰：曾任北京邮电大学教师、教授、系副主任、研究生院常务副院长。现任北京
24、邮电大学经济管理学院院长、教授、博士生导师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。罗伟德：曾任上海市普陀区财政局局长兼区国资局局长；浦东金桥(集团)公司常务副总裁兼金桥股份公司副总经理及财务总监；上海浦东发展(集团)公司副总裁兼浦东财务公司董事长及总经理；中国民航大学兼职教授和硕士生导师，兼任上海新亚光大酒店董事长、北京东航锦江大酒店董事长及东航武汉有限公司董事长。现任中国东航航空股份有限公司副局级巡视员，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。谢勤：曾任上海市长途电信局局长助理，中国移动上海公司技术部主任等。现任中国移动上海公司副总工程师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独
25、立董事。王欢：曾任香港东亚银行深圳分行法律事务部主任，南方证券股份有限公司国际业务总部主管，申银万国证券股份有限公司投资银行业务总部经理等。现任上海社科院金融法研究中心副秘书长、法学所助理研究员；上海浦瑞律师事务所执业律师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。李宏：曾任亚太通信卫星有限公司投资财务部总经理，中国卫星通信集团公司计划财务部主管。现任中国电信集团卫星通信有限公司计划财务部经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会监事长。张来发：曾任上海市电话局总会计师、上海市电信有限公司计划财务部经理等职务。现任上海市电信公司计划财务部高级经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会监事。
26、张宁燕：曾任中卫国脉通信股份有限公司综合部/党群工作部人事主管、副经理、人力资源部/党群工作部副经理兼工会副主席，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会职工监事。现已退休。叶伟鹤：曾任联通国脉通信股份有限公司副总经理、联通寻呼上海分公司总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理兼上海国脉通信有限公司总经理。翟炯：曾任中卫国脉通信股份有限公司集群事业部/通信部集群中心/集群通信部副经理、副主任、市场总监，综合电信服务公司副经理，人力资源部经理，公司总经理助理兼人力资源部经理，公司总经理助理兼综合部/党群工作部经理。现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理。李培忠：曾任中卫国脉通信股份有限公司实业公司
27、副经理、综合电信事业部副经理、投资业务部副经理、物业公司副经理、经理，综合部/党群工作部经理。现任中卫国脉通信股份有限公司董事会秘书兼综合部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴鲍康荣 中国天翼电信终端有限公司 党委书记兼副总经理 是 陈曼其 上海市电信有限公司 中英海底系统有限公司董事长 是 陈炳江 中国卫星通信集团公司 总经理助理兼人力资源部主任 是 王英栋 中国电信集团卫星通信有限公司 应急连动项目部经理 是 王奕华 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司计划投资部 总经理助理 是 李宏 中国电信集团卫星通信有限公司 计
28、划财务部经理 是 张来发 上海市电信有限公司 财务部高级经理 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 8(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序(1)在公司任职的公司总经理、副总经理、董事会秘书的报酬由公司董事会及薪酬与绩效考核委员会审议批准执行；(2)公司第六届董事会独立董事津贴经股东大会 2008 年第一次(暨 2007 年年会)会议审议批准执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据(1)报告期内，公司董事会进一步完善并通过了2009 年经营班子及高管人员薪酬标准与绩效
29、考核办法，董事会及薪酬与绩效考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对经营班子及高管人员进行考核，通过公司年度业绩和个人业绩，兑现年薪报酬。董事会及薪酬与绩效考核委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其实施；(2)独立董事报酬按公司股东大会 2008 年第一次(暨 2007 年年会)会议审议通过 关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案，根据股东大会决议，公司独立董事年度津贴保持不变，即每人每年 6 万元(含税)。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按规定的程序和标准支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五
30、)公司员工情况 在职员工总数 366公司需承担费用的离退休职工人数 129专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程技术人员 105经济人员 47会计人员 14政工人员 2教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 5大学本科 105大学专科 98专科以下 138 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1.公司治理总体情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，在不断完善公司法人治理结构、建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本，加强信息披露工作，做
31、好投资者关系管理工作等方面做了一系列工作。公司按中国证监会发布的上市公司治理准则等有关文件要求，经过仔细核查，认为公司法人治理结构的实际情况与该文件的要求不存在差异，具体内容为：（1）关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了两次股东大会，一次年度股东大会、一次审核有关公司重大资产重组的临时股东大会。公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的有关要求，召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，在按所持股份承担相应义务的同时，充分行使自己的权利，并由律师出席见证。平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的经营情况。（2）关于控股股
32、东与上市公司的关系 报告期内，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市以来，公司未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。（3）关于董事与董事会 中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 9 公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则规定的选聘程序选举董事，确保董事选聘公开、公平、公正、独立；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。报告期内，各董事能够认真
33、负责地参加董事会会议和股东大会，积极主动及时地了解公司经营情况，忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职责，谨慎决策，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司董事会专业委员会充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供建设性意见和建议。通过与公司财务部门、内部审计部门以及会计师事务所的沟通与协调，充分发挥审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用；通过与公司人力资源部的沟通与协调，充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。（4）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员构成符合相关的法律法规。公司严格按照公司法、公司章程和监事会议
34、事规则的有关规定召集、召开监事会并作出相应的决议。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。除监事会日常工作外，参加股东大会，并全程列席董事会，及时全面地掌握公司重大经营和决策情况，有效地对董事会和经营层进行监督。（5）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露报纸。报告期内，恰逢公司进入重大资产重组，公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，认真接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息，提高了
35、信息披露的透明度，推动了投资者关系管理工作，增强投资者对公司的理解和信任。2.公司治理专项活动有关情况 为进一步巩固 2007 年开展的公司治理专项活动成果，公司依据中国证监会和上海证监会局的有关文件要求，对公司治理专项活动进行了自查，所列事项已全部整改完毕，未发现新的问题。为进一步规范运作、加强公司治理，公司相继制订和修订了公司章程、公司重大信息内部报告制度和公司董事会审计委员会年报工作规程等。公司将一如既往地推进公司治理建设，进一步增强内控制度的完备性和实效性，不断提高公司治理水平，努力提升公司价值。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董
36、事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 鲍康荣 否 7 73 否 陈曼其 否 7 73 否 曾宪国 否 7 73 否 王先进 否 7 73 否 陈炳江 否 7 73 否 王英栋 否 7 73 否 王奕华 否 7 73 否 吕廷杰 是 7 631 否 罗伟德 是 7 73 否 谢勤 是 7 631 否 王欢 是 7 73 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。中卫国脉通信股份有限公
37、司 2009 年年度报告 10 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2008 年 5 月 22 日董事会六届一次会议审议并通过了“关于设立公司董事会四个专门委员会及其成员人选的议案”，并修订了董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则和董事会薪酬与考核委员会实施细则。根据中国证券监督管理委员会公告200848 号、公司章程、公司董事会审计委员会实施细则和公司信息披露事务管理制度的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司制订了公司董事会审计委员会年报工作规程，并于 2009 年 1 月 22 日董事会六届九次会议审
38、议通过。本报告期内公司六届董事会共召开 7 次董事会。第六届董事会四位独立董事专业涵盖通信、会计和法律领域，使公司董事会成员和专业结构进一步合理，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。四位独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法利益，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，尤其对本次公司重大资产重组、聘请会计师事务所等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起到了很好的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构
39、、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务
40、部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、会计法等法律、法规的要求，完善了公司的内部控制体系。目标是保证公司的经营管理合法合规、保证资金安全、保证财务报告及相关信息真实完整，促进企业健康的发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司的内部控制制度基本覆盖了公司经营活动和内部管理的各个方面和环节：1.公司的各项内部控制制度基本得到有效执行，做到了与控股股东之间在人员、财务、资产、机构、业务等方面的“五分开”；董事会全面负责公司的生产经营与管理活动，总经理主持日常的生产
41、经营管理工作。2.公司严格按照企业会计制度、会计法、税法等国家的有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，这些制度和控制体系在日常的经营管理中得到了有效的执行。3.公司的内部审计以贯彻落实公司内部控制制度为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，在董事会和总经理的领导下，逐步、有序地拓宽了审计领域，较好地发挥了审计部门的作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部，在董事会审计委员会的指导下，负责公司内部控制制度执行情况的检查监督工作。审计部配备审计人员、专职法务，对公司经营活动、财务管理是否合法合规进行检查。董事会对内部控制有关工作的安排 依照规
42、程，董事会审计委员会直接听取审计部的工作汇报，对公司存在的不符合内部控制的不足之处提出意见，并督促公司管理部门加强对制度的执行力度。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司根据企业会计准则等有关规定，结合公司实际情况完善了资金管理、资产管理、费用管理等内部控制制度。财务管理符合有关规定，授权、签章等内控环节得到有效的管理和控制。内部控制存在的缺陷及整改情况 未发现公司内部控制存在重大缺陷。随着公司业务转型，公司可能面临新情况、新问题，公司将根据实际情况，逐步建立、完善适应新情况、新业务发展要求的内部控制制度。中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 11(五)高级管理人员的考评及激励
43、情况 报告期内，公司董事会进一步完善并通过了2009 年经营班子及高管人员薪酬标准与绩效考核办法，董事会及薪酬与绩效考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对经营班子及高管人员进行考核，通过公司年度业绩和个人业绩，兑现年薪报酬。董事会及薪酬与绩效考核委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其实施。报告期内，董事会及薪酬与绩效考核委员会通过包括通讯方式在内的方式召开会议共 6 次，审定经营班子及高管人员的考核标准并进行考核，研究经营班子及高管人员的薪酬政策与方案，并进行董事会授权的关于薪酬的其他事项。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)
44、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司信息披露管理办法和公司重大信息内部报告制度中已包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究及处理措施。信息披露责任人因工作失职或违反该制度规定，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对责任人给予警告，内部通报批评、给予经济和行政记过处罚等，情节特别严重或造成严重后果的，将追究责任人的法律责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 14
45、 日 上海证券报 2009 年 5 月 14 日 2009 年 4 月 18 日，公司由董事会发出召开公司 2008 年度股东大会会议的通知，于 2009 年 5 月14 日召开公司 2008 年度股东大会。股东大会参加表决的股东（股东授权代理人）共 34 人，共持有代表公司 217,318,552 股有表决权股份，占公司股份总数的 54.14403。会议以书面方式表决通过了：1.关于公司 2008 年工作总结及 2009 年发展工作计划的报告；2.关于公司 2008 年年度报告及摘要的议案；3.关于公司 2008 年度财务决算的议案；4.关于公司 2008 年度利润分配草案的议案；5.关于公
46、司 2009 年度财务预算及固定资产投资草案的议案；6.关于公司 2008 年度监事会工作报告的议案；7.关于修订公司章程中有关年度红利分配政策条款的议案。上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年临时股东大会 2009 年 12 月 30 日 上海证券报 2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 15 日，公司由董事会发出召开 2009 年临时股东大会会议的通知，于 2009 年 12 月30 日召开 2009 年临时股东大会。股东大会参加表决的股
47、东（股东授权代理人）共 305 人，代表股份44,082,097 股，占公司总股本的 10.9829%。其中，参加网络投票的股东或股东代理人共 265 人，代表股份 5,574,741 股，占公司总股本的 1.3889%。会议以书面方式表决通过了：1.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案；1.1 资产和业务出售；1.2 资产购买；1.3 发行股份的种类和面值；1.4 发行对象与发行方式；1.5 发行价格和发行数量；1.6 锁定期；1.7 上市地点；中卫国脉通信股份有限公司 2009 年年度报告 12 1.8 滚存利润的归属；2.关于批准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议、战略合作
48、框架协议和避免同业竞争协议的议案；3.关于批准资产和业务出售协议、资产购买协议和酒店委托经营管理框架合同的议案；4.关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案；5.关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；6.关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为 2009 年年报审计机构的议案。上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1.报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司总体经营情况概述 2009 年，公司以“外抓市场、内强管理、深化改革、和谐发展”为根本方针，深入学习实践科学发展观，在激烈的市场竞争下，认真应对
49、各种困难和挑战，一年来继续稳步开展数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心与增值业务和信息工程业务四大业务板块，并顺利推进公司重大资产重组工作进程。公司整体全年累计实现营业收入 50560 万元，同比增加 98%；实现净利润 358 万元，实现了扭亏为盈目标。年末资产总额为 12.22 亿元。数字集群业务 2009 年全年累计实现营业收入 3474 万元，同比减少 10%，其中服务费收入 2906 万元。截至报告期末，数字集群业务在网用户数近 36000 户，其中计费开机用户数为 23364 户。2009 年，数字集群业务围绕世博主题，加强新行业的拓展和老用户的维系，实现了公安行业一个新项目的
50、突破、实现了地铁检修和公路管理二个重点行业的应用全覆盖、实现了城管、化工、物流三个行业的用户维系，并通过多种形式加强客服力度，增进客户联系。综合电信销售业务 2009 年积极把握中国电信接手 CDMA 业务后的发展机遇，专门成立业务发展协调小组，在 CDMA 终端销售业务拓展方面，以拓展营销为业务发展的重点，变被动为主动，从多品种、多渠道、多模式上积极运作，成为上海电信 CDMA 手机的主要终端供货平台之一，同时加强电信政企渠道业务和重点发展业务的拓展力度；在采购平台业务方面，综合电信销售业务发挥国脉在移动终端集采业务上的经验优势，加快采购平台业务的推进速度，扩大业务规模，实现了营业收入的同比
