1、 北亚实业（集团）股份有限公司 北亚实业（集团）股份有限公司 600705600705 2009 年年度报告 2009 年年度报告 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.14 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会
2、、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 郝坤 独立董事 工作原因 赵玉娟 孙艳波 董事 工作原因 王则瑞(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 王则瑞 主管会计工作负责人姓名 曹晶 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王力 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人
3、曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 北亚实业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 北亚集团 公司的法定英文名称 BEIYA INDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 BIG 公司法定代表人 王则瑞 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王则瑞 王刚 联系地址 哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 哈尔滨
4、市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 电话 0451-84878663 0451-84878661 传真 0451-84878660 0451-84878697 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区隆顺街 27 号 注册地址的邮政编码 150001 办公地址 哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 办公地址的邮政编码 150010 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 北
5、亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S*ST 北亚 600705 北亚集团(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 24 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市 最近变更 公司变更注册登记日期 2008 年 11 月 11 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市 企业法人营业执照注册号 230000100000267 税务登记号码 230198126970811 组织机构代码 12697081-1 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请
6、的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-6,875,328.38 利润总额 124,171.62 归属于上市公司股东的净利润 124,171.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,875,328.38经营活动产生的现金流量净额 5,623,107.29(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政
7、府补助除外）7,000,000.00黑龙江省人民政府给予财政补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-500.00 合计 6,999,500.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 不适用 119,725,864.81 利润总额 124,171.6273,666.3668.56 304,846,819.86归属于上市公司股东的净利润 124,171.6273,666.3668.56 308,366,386.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,875
8、,328.38-1,197,644.54474.07-651,612,963.76经营活动产生的现金流量净额 5,623,107.29-1,196,318.42不适用 6,211,604.34 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 12,487,352.01 7,056,827.88 76.95 1,175,541,396.01所有者权益（或股东权益）1,448,014.09 1,323,842.479.38 208,774,002.70北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期
9、增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.00050.000366.67 0.32 稀释每股收益（元股）0.00050.000366.67 0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0251-0.0044不适用-0.67 加权平均净资产收益率（%）8.960.08增加 8.88 个百分点 895.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-496.08-1.27不适用-1,892.78每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.020-0.004不适用 0.006 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产
10、（元股）0.005 0.005 不适用 0.193 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 81,381,869 29.67 81,381,869 29.671、发起人股份 29,889,555 10.9 29,889,555 10.9其中：国家持有股份 境内法人持有股份 29,889,555 10.9 29,889,555 10.9 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 51,492,314 18.7
11、7 51,492,314 18.773、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 192,953,158 70.33 192,953,158 70.331、人民币普通股 2、境内上市的外资股 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 53、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 274,335,027 100.00 274,335,027 100.00公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司尚未完成股权分置改革，报告期内公司无股份变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结
12、构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,476 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量哈尔滨铁路局 国有法人 6.29 17,265,881未流通17,625,881 无 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 国有法人 3.68 10,097,006未流通10,097,006 无 海通证券股份有限公司 国有法人 1.89 5,172,420未
13、流通5,172,420 无 黑龙江金融科技实验银行 国有法人 1.37 3,759,749未流通3,759,749 无 大庆石油管理局 国有法人 1.32 3,614,728未流通3,614,728 无 哈尔滨财政证券公司 国有法人 1.31 3,600,700未流通3,600,700 无 上海美锦科技有限公司 末知 1.02 2,786,286未流通2,786,286 无 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 国有法人 0.78 2,143,650未流通2,143,650 无 中国石化大庆石油化工总厂 国有法人 0.78 2,135,517未流通2,135,517 无 交通银行哈尔滨分行 国有法
14、人 0.77 2,120,371未流通2,120,371 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 廖荣波 763,840人民币普通股 区鹤洲 694,400人民币普通股 陈芙蓉 645,120人民币普通股 赵占美 617,882人民币普通股 陈 煜 573,440人民币普通股 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6李 成 566,272人民币普通股 上海高利科技投资有限公司 537,600人民币普通股 张敏华 537,600人民币普通股 杨丽蓉 506,586人民币普通股 桂 兴 505,416人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本
15、公司法人股股东黑龙江虹通运输服务有限责任公司是本公司第一大股东哈尔滨铁路局的子公司，哈尔滨铁路局持有其 88.8%的股份。本公司其他股东之间关系不详。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 哈尔滨铁路局 单位负责人或法定代表人 任纪善 成立日期 1946 年 12 月 1 日 注册资本 204.76主要经营业务或管理活动 铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销，国家政策允许的其他经营业务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十
16、以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王则瑞 董事长、董事会秘书 男 57 2008 年 1月 9 日 0.5 是 王刚 董事、常务副总经理 男 41 2006 年12月7日 9.3 否 刘伟 董事 男 55 2006 年12 月 22日 0.5 是 孙艳波 董事 女 4
17、3 2006 年 0.5 是 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 712 月 22日 郝坤 独立董事 男 69 2005 年 5月 18 日 3.6 否 赵玉娟 独立董事 女 57 2005 年 5月 18 日 3.6 否 刘彦 独立董事 女 47 2005 年 5月 18 日 3.6 否 于洪波 监事长 男 51 2005 年 5月 18 日 6,2366,236 1.1 否 黄文深 监事 男 58 2005 年 5月 18 日 0.5 是 付兆华 监事 男 52 2005 年 5月 18 日 0.5 是 侯丽平 监事 女 47 2005 年 5月 18 日 0.8 否 裴志
18、兴 监事 男 53 2005 年 5月 18 日 3.9 否 赵国良 监事 男 39 2007 年 3月 19 日 4.5 否 曹晶 总经理 男 47 2008 年 5月 16 日 0 否 王德良 常务副总经理 男 55 2008 年 5月 16 日 0 否 陈志龙 副总经理 男 48 2008 年 5月 16 日 0 是 于宗元 副总经理 男 60 2005 年 5月 18 日 2009年3月30 日 0.9 否 孟宪民 副总经理 男 56 2007 年 4月 27 日 0 是 文风 副总经理 男 43 2007 年 4月 27 日 6.6 否 安静伟 副总经理 男 54 2005 年 5月
19、 18 日 6.6 否 朱心宁 总经理助理 男 45 2007 年 4月 27 日 2009年3月30 日 0 是 合计/6,2366,236/47/1.王则瑞：曾任哈尔滨铁路局哈尔滨机务段党委书记，哈尔滨铁路局哈尔滨机务段段长，哈尔滨铁路分局多经分处分处长，哈尔滨先锋（集团）经济技术有限责任公司总经理，哈尔滨铁路局辅业投资管理集团总裁助理、北亚集团董事。现任北亚集团董事长、董事会秘书。2.王 刚：最近五年任北亚集团副总经理、董事会秘书、董事长、总经理。现任北亚集团董事、常务副总经理 3.刘 伟：曾任哈尔滨铁路局自备车运输公司代工程师、哈尔滨铁路局自备车营运部经理、虹通公司营销开发部经理。现任
20、虹通公司营销综合部经理、北亚集团董事。4.孙艳波：曾任中国石油大庆石油化工总厂炼油厂财务处科长、副处长、处长。现任中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司财务处处长、北亚集团董事。5.郝 坤：最近五年任北亚集团独立董事。6.赵玉娟：最近五年任北京利通嘉信出入境服务有限公司副总经理、北亚集团独立董事。7.刘 彦：最近五年任哈尔滨金融专科学校会计系副教授、北亚集团独立董事。8.于洪波：曾任北亚集团总经理助理。现任北亚集团监事长、黑龙江北亚乳业公司董事长。9.黄文深：最近五年任哈尔滨财政证券公司总经理、北亚集团监事。10.付兆华：曾任交通银行哈尔滨分行南岗支行行长；交通银行哈尔滨分行行长助理。现任交
21、通银行哈尔滨分行副行长、北亚集团监事。11.侯丽平：最近五年任北亚集团审计部部长、黑龙江北亚乳业有限公司财务总监、北亚集团监事。12.裴志兴：曾任北亚集团办公室副主任、北亚风主编、北亚集团企业管理部副部长。现任北亚集团监事、法律部高级经济师。北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 813.赵国良：曾任北亚集团法律事务部职员、副部长、部长。现任北亚集团法律事务部副部长、北亚集团监事 14.曹 晶：曾任通辽机务段党委书记、段长，原通辽铁路分局总工程师、总经济师，沈阳铁路局副总工程师等职务。现任北亚集团总经理。15.王德良：曾任白音胡硕车务段段长、奈曼车务段段长、通辽车务段段长，原通辽铁
22、路分局总调度长兼运输分处长、副总经济师兼多经分处长，沈阳铁路局多经投资管理中心副主任等职务。现任沈阳铁路局多经投资管理中心副主任、北亚集团常务副总经理。16.陈志龙：曾任哈尔滨铁路局物资管理处副处长。现任北亚集团副总经理、黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司总经理。17.于宗元：曾任哈尔滨铁路局房地产开发总公司总经理、北亚集团副总经理。18.孟宪民：曾任上海证券报社总编辑助理，上海北亚瑞松贸易发展有限公司常务副总经理。现任北亚集团副总经理、上海北亚瑞松贸易发展有限公司董事长、总经理。19.文 风：曾任黑龙江省北亚经贸有限公司董事长兼总经理，北亚集团总经理助理兼资产管理中心主任。现任北亚集团副
23、总经理、铁岭北亚药用油有限公司董事长、铁岭市华阳科技有限公司董事长。20.安静伟：最近五年任北亚集团总经理助理、副总经理。21.朱心宁：曾任深圳市吉大远望科技公司董事、总经理，上海北亚瑞松贸易发展有限公司董事、副总经理、北亚集团总经理助理，北鹤木业有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王则瑞 哈尔滨铁路局辅业投资管理集团有限公司 总裁助理 2005 年 6 月 1 日 是 刘伟 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 营销综合部经理 2005 年 8 月 1 日 是 孙艳波 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 财务
24、处处长 2000 年 2 月 1 日 是 黄文深 哈尔滨财政证券公司 总经理 1993 年 12 月 1 日 是 付兆华 交通银行哈尔滨分行 副行长 2001 年 12 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵玉娟 北京利通嘉信出入境服务有限公司 副总经理 1996 年 2 月 1 日 是 刘彦 哈尔滨金融专科学校 副教授 1984 年 9 月 1 日 是 王德良 沈阳铁路局 多经投资管理中心副主任 2006 年 11 月 8 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监
25、事报酬经股东大会批准，高级管理人员报酬经董事会批准。北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 工资部分依据公司工资管理标准领取，奖励金、津贴依据股东大会通过的董事、监事及高级管理人员激励办法 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司总经理曹晶、常务副总经理王德良、副总经理陈志龙不在公司领取报酬，其余人员均在公司领取并已实际支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 于宗元 副总经理 离任 2009 年 3 月 30 日，公司二 00 九年第一次董事会会议审议通过于宗元辞去副总经理职务。朱心宁
26、总经理助理 解任 2009 年 3 月 30 日，公司二 00 九年第一次董事会会议审议通过免去朱心宁总经理助理职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 25 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 7 财务人员 5 行政人员 9 工程技术人员 4 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 4 本科 14 专科 7 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司章程指引、上市公司治理准则和上海证券交易所上市公司股东大会议事规则等有关法律法规的规定要求，规范运作，不断完善法人治理结构，
27、按照现代企业制度的要求，深入讨论学习，不断修订和完善了北亚实业（集团）股份有限公司章程、北亚实业（集团）股份有限公司总经理办公会议事规则、北亚实业（集团）股份有限公司保密工作制度等治理规则，完善了股东大会、总经理的职责权限，完善了公司分红政策,规范了会议召开和决策程序，以及信息的保密和披露制度。公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，结合 2009年“上市公司治理整改年”活动的开展，认真自查并制定了整改计划，及时落实整改措施，并将整改情况及时予以公告。另外，公司董事、监事和高级管理人员积极参加中国证监会和交易所组织和举办的各种培训和学习，使公司的整体治理水平、管
28、理能力有了较大的提高。公司在完善治理结构方面尚有不足之处。由于公司正处在破产重整阶段，治理结构中董事会下设的专门委员会尚未建立，公司将积极努力地推进资产重组和股改，在巩固现有公司治理活动成果的基础上，设立董事会审计、战略、薪酬与考核、提名等专门委员会，不断完善治理结构，提高规范运作水平，力争早日恢复上市，以全新的形象树立于证券市场。公司治理结构比较完善，与中国证监会和上海证券交易所发布的上市公司治理文件的要求不存在差异。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会亲自出席次数 以通讯方式参加次委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲北亚实业（集
29、团）股份有限公司 2009 年年度报告 10次数 数 自参加会议 王则瑞 否 5 2 3 0 0 否 刘伟 否 5 2 3 0 0 否 王刚 否 5 2 3 0 0 否 孙艳波 否 5 3 2 0 否 郝坤 是 5 2 3 0 0 否 赵玉娟 是 5 1 3 1 0 否 刘彦 是 5 3 2 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案相关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履
30、职情况 报告期内，公司已经根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立了适应公司发展需要的独立董事制度。公司的三名独立董事能够按照有关法律、法规以及独立董事制度的规定履行职责，不断地探索和完善独立董事制度，以其专业的角度对公司经营决策和规范运作发表了独立意见。同时，对公司治理结构、规范运作提出了很多建设性意见和建议，对公司董事会的决策和公司的规范运作与发展起到了促进作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立、完整的
31、财务体系、业务部门和业务流程。公司的业务决策均系独立做出。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容是严格按照公平交易的原则进行的，不存在损害公司和公司其他股东利益的情况。人员方面独立完整情况 是 公司劳动、人事及工资管理方面独立，公司高级管理人员除总经理曹晶、常务副总经理王德良、副总经理陈志龙外均在公司及下属子公司领取薪酬，在股东单位无任职。资产方面独立完整情况 是 公司产权关系非常明确，资产权属清楚。公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，土 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11地使用权、商标非专利技术等无形资产由公司所有，采购和销售系统由公司独立拥有。机构方面独立完
32、整情况 是 公司属独立法人单位，组织机构完全独立于第一大股东和其他股东。公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。财务方面独立完整情况 是 公司及子公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。设立独立的财务管理部门 公司独立开设银行账户，办理信贷及纳税。公司的财务决策均系独立作出。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司建立了内部控制制度，公司研究和制定内部控制建设的总体方案。借鉴优秀企业的成功经验，从董事会、监事会、经理层三个层面强化内部控制，制订并完善了一系列内部控制制度，全面提高公司管理水平。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司在修订了股东大会、董事会、监事
33、会和总经理办公会议事规则的基础上，先后修订了总经理工作细则，董事会秘书工作细则、公司保密工作制度等。从宏观到微观，从整体到局部，有计划、有步骤地建立健全各项内控制度，并对一系列财务相关制度进行了修订。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会尚未建立。公司党委、独立董事和监事会发挥了重要作用。同时公司内部的审计部门和控制部门定期开展内控检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司严格执行公司章程及相关内控制度，规范运作，无重大违规违纪行为，公司整体运行良好。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会将尽快完善相关内控制度，公司计划在董事会换届选举时
34、，全面完善战略、审计、提名、薪酬与考核等方面的专门委员会，使公司的治理更加规范，内控更加到位。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司认真起草与修订了一系列与财务相关的内控制度，包括公司财务管理制度现金管理制度资产减值的计提与转回制度对外担保管理办法关联交易管理制度投资管理办法以及募集资金管理办法等重大规章制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司计划在董事会换届选举时，成立董事会的专门委员会。在内控管理方面，公司将不断深入和学习成功企业的经验，不断完善内控制度，促使企业治理更加规范。(五)高级管理人员的考评及激励情况 北亚实业
35、（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12公司董事、监事及高级管理人员激励办法经股东大会审议通过，绩效考评与激励约束机制公开、透明，能够充分调动高级管理人员的劳动积极性，并合理约束相关人员的行为。公司依据本办法对高级管理人员进行考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。公司不断修订和完善信息披露制度，本着科学严谨的原则，工作分工明确，责任落实到位，将根 据公司的发展需要，适时建立年报信息披露重大差错责任追究制度，加大对年报信息披露责
36、任人的问 责力度，提高年报信息披露质量和透明度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第十八届年度股东大会 2009 年 6 月 29 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 7 月 1 日 会议审议通过了 1，公司 2008 年董事会工作报告。2，公司 2008 年监事会工作报告。3，公司 2008 年年度报告和年报摘要。4，公司 2008 年财务决算报告。5，公司 2008 年度利润分配的议案。6，关于修订公司章程的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披
37、露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 13 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 1 月 15 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 4 月 15 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 4 月 17 日 1，2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决未通过关于公司发行股份购买资产暨股权分置改革的议案。2，2009 年第二次临时股东大会审议通过了关于聘请公司 2008 年年度财务审计机构的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司经营概况 报告期内，公司处于重整计划执
38、行期，公司主营业务收入为零，净利润为 124,171.62 元，主要为省政府财政补助所致。2009 年董事会的主要工作 1.应广大股东的强烈要求，公司启动了第二次股改，于 2009 年 1 月 13 日召开 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，重组方沈阳铁路局在 2008 年第一次股改每 10 股流通股获送 3.5 股的基础上调增了送股比例，拟向全体流通股股东送出 115,771,895 股，相当于每 10 股流通股获送 6 股的股份。该方案依有关规定未能表决通过。2.2009 年 4 月份，公司按照重整计划启动了员工安置方案，遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的相关
39、规定，对员工进行了妥善安置。由黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司重新聘用部分员工，在继续开展资产处置和债务清偿工作的同时，协助公司做好恢复上市工作。3.2009 年 6 月 8 日,公司召开了第三次董事会会议,根据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定，修改了公司章程，完善了公司现金分红政策。并经 2009 年 6 月 29 日公司2008 年年度股东大会审议通过。4.2009 年 10 月，公司依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的重整计划，对债权人实施第二期清偿。公司已按照重整计划确定的清偿比例，向相关债权人累计清偿了应付款项的 70%。5.2009 年，公司对长期停业、严重
40、资不抵债的上海北亚瑞松贸易发展有限公司、黑龙江北鹤木北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13业有限公司、黑龙江省北亚乳业有限公司等多家子公司进行了清理，分别提起了破产清算和内部清算注销的相关法律程序。6.本公司董事、监事和高级管理人员守法合规，报告期内公司无利用内部信息买卖公司股票的行为。同时，公司结合保密工作制度，强化外部单位报送信息的管理、披露，积极研究与制订外部信息使用人管理制度。7.由于公司目前仍处于破产重整阶段，董事会尚未建立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，待董事会换届选举时一并完善。8.公司尚未完成股权分置改革，计划将股权分置改革与重组一并进行，争取早日恢
41、复上市。9.为保持公司正常运行并尽快争取恢复上市，黑龙江省人民政府依据省财政厅关于补助北亚公司的批复（黑财库【2009】39 号），给予公司财政补助 700 万元人民币。10.因公司无任何经营性资产,无持续经营能力,天健正信会计师事务所因公司重组未取得实质性进展，对公司 2009 年度出具了无法表示意见的审计报告。董事会对此表示理解。公司将继续在重整清算组的监督下，督促黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司加快依法处置剩余资产和权益，为如期实现第三期清偿创造条件。同时，公司及第一大股东正在积极寻找重组方，推动股改和重组工作，争取早日恢复上市。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业
42、务及其经营状况 公司处于破产重整期间，无经营资产和业务。2、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(二)公司投资情况 单位:万元 上年同期投资额 500 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司 破产企业清算服务 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可确保持续经营能力。天健正
43、信会计师事务所有限公司因公司重组未取得实质性进展而对公司出具的无法表示意见的 2009 年度审计报告，董事会对此表示理解。(四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(五)董事会日常工作情况 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次董事会会议 2
44、009年3月30日 1,关于聘请公司 2008 年度财务审计机构的预案。2，关于调整公司高级管理人员的议案。3，关于公司召开 2009 年第二次临时股东大会会议的有关事项。上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 3 月 31日 2009 年第二次董事会会议 2009年4月28日 1，公司 2008 年董事会工作报告。2，公司 2008 年年度报告和年报摘要。3，公司2008年度财务决算报告。4，公司 2008 年度利润分配预案。5，对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。6，公司 2009年第一季度报告。上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 4
45、 月 30日 2009 年第三次董事会会议 2009 年 6 月 8日 1，关于修订 北亚实业（集团）股份有限公司章程的预案。2，关于召开公司2008年度股东大会会议的有关事项。上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 6 月 9日 2009 年第四次董事会会议 2009年8月19日 1，公司 2009 年半年度报告及摘要。2009 年第五次董事会会议 2009 年 10 月19 日 1，公司 2009 年第三季度报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
46、公司董事会未设立审计委员会。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。(六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 鉴于公司可供股东分配的利润为负数，并结合公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。公司近三年虽然实现了利润，但仍不足以弥补以前年度的亏损，实际可供股东分配的利润为负数，无法以现金方式进行利润分配。本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。(七)公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 15
47、分红年度 现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2006 0-1,233,569,387.910 2007 0 308,366,386.220 2008 0 73,666.360 (八)公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司依照保密工作制度，强化外部单位报送信息的管理、披露，积极研究与制订外部信息使用人管理制度。九、监事会报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数 3监事会会议情况 监事会会议议题 2009 年 4 月 28 日召开了 2009 年第一次监事会会议 会议通过了如下议案：（1）
48、公司 2008 年度监事会工作报告；（2）公司 2008 年度年报及其摘要；（3）公司 2008 年度财务决算报告；（4）公司2008 年度利润分配预案；（5）公司董事会对天健光华（北京）会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案；（6）公司 2009 年一季度季报。2009 年 8 月 19 日召开了 2009 年第二次监事会会议 会议审议通过了公司 2009 年度半年报及摘要。2009 年 10 月 19 日召开了 2009 年第三次监事会会议 会议审议通过了公司 2009 年第三季度季报。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够按照有关法律法规规
49、范运作，于 2008 年 4 月，依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的 重整计划，与清算组及黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司三方签订了剥离资产处置协议。公司已将账面重整资产及负债、待处理财产/权益剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司。由此，公司没有可经营资产，2009 年其主营业务收入为零，净利润为 124，171.62 元，主要为黑龙江省人民政府为保持公司正常运行，给予财政补助人民币 700 万元所致。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的 2009 年度审计报告，真实反映了公司的财务状况。(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入
50、情况的独立意见 公司最近一次募集资金存在问题，仍在接受有关部门的调查。(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司正按重整计划和法律程序依法对公司剥离资产权益进行处置、变现，以清偿对债权人的债务。(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 本年度公司无重大关联交易事项 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 162010 年 4 月天健正信会计师事务所有限公司因公司重组未取得实质性进展而对公司 2009 年度出具了无法表示意见的审计报告，针对天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司董事会己
