1、新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 新余钢铁股份有限公司 新余钢铁股份有限公司 600782600782 2009 年年度报告 2009 年年度报告 新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告八、董事会报告.18 九、监事会报告九、
2、监事会报告.29 十、重要事项十、重要事项.30 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.129 新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 熊小星 主管会计工作负责人姓名 张新华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张新华
3、公司负责人熊小星、主管会计工作负责人张新华及会计机构负责人（会计主管人员）张新华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 新余钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新钢股份 公司的法定英文名称 Xinyu Iron Steel Co.,Ltd 公司法定代表人 熊小星 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚红江 林榕 联系地址 江西省新余市冶金路 1 号 江西省新余市冶金路 1 号 电话
4、0790-6292577 0790-6290782 传真 0790-6294999 0790-6294999 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江西省新余市铁焦路 注册地址的邮政编码 338001 办公地址 江西省新余市冶金路 1 号 办公地址的邮政编码 338001 公司国际互联网网址 电子信箱 新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海
5、证券交易所 新钢股份 600782 新华股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 12 月 19 日 公司首次注册登记地点 江西省新余市铁焦路 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 12 月 5 日 公司变更注册登记地点 江西省新余市铁焦路 企业法人营业执照注册号 360000521000025 税务登记号码 360501158308443 组织机构代码 15830844-3 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南昌市叠山路 119 号机电大楼 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一
6、)主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 17,020.69 利润总额 19,001.07 归属于上市公司股东的净利润 18,028.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,838.52经营活动产生的现金流量净额 75,925.10(二)非经常性损益项目和金额 单位：万元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-1,073.29淘汰、报废固定资产 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,180.15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7.93 除上述各项之外的其他营业
7、外收入和支出 873.51 所得税影响额-497.08 少数股东权益影响额（税后）-301.30 合计 1,189.92 新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,184,398.06 2,741,153.142,741,153.14-20.31 760,325.81 利润总额 19,001.07 92,969.1392,969.13-79.56 44,170.75归属于上市公司股东的净利润 18,028.4
8、4 77,808.7369,774.77-76.83 25,564.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,838.52 76,665.9368,852.40-78.04 24,987.25经营活动产生的现金流量净额 75,925.10 22,208.9022,208.90241.87 6,776.562008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,419,697.75 2,285,491.53 2,285,491.535.87 1,645,409.42所有者权益（或股东权益）824,053.10 814,367.1380
9、6,553.611.19 698,798.57 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.13 0.560.50-76.79 0.56 稀释每股收益（元股）0.11 0.51 0.46-78.43 0.56 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.12 0.550.49-78.18 0.54 加权平均净资产收益率（%）2.20 10.408.68减少 8.20 个百分点 14.67扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.06 10.259.41减少 8.19 个百分点 14.33每股经营活动产生的现金流
10、量净额（元股）0.54 0.160.16 237.50 0.05 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.91 5.84 5.79 1.20 5.01 新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1,081,867,459 77.64-8,678,641-8,678,641 1
11、,073,188,81877.021、国家持股 2、国有法人持股 1,073,188,818 77.02 1,073,188,81877.023、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 8,678,641 0.62-8,678,641-8,678,641 00其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 311,562,050 22.36 8,679,3748,679,374 320,241,42422.981、人民币普通股 311,562,050 22.36 8,678,6418,678,641 320,240,69122.982、境内上市的外资股
12、3、境外上市的外资股 4、其他 733733 7330三、股份总数 1,393,429,509 100.00 733733 1,393,430,242100股份变动的批准情况 2008 年公司公开发行了 27.6 亿元可转换公司债券，报告期内，共有 6000 元可转换公司债券转换为公司股份，转股数量为 733 股，公司股本总数由 1,393,429,509 股增至 1,393,430,242 股。新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 新余钢铁有限责任公司 1,
13、073,188,818 001,073,188,818非公开发行股份承诺 2010 年 11月 2 日 香港巍华金属制品有限公司 8,678,641 8,678,64100股权分置改革承诺 2009 年 10月 24 日 合计 1,081,867,459 8,678,64101,073,188,818/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2007 年 10 月 31 日 6.711,000,209,1352010 年 11 月 2
14、日 人民币普通股 2007 年 11 月 30 日 10.00200,000,0002008 年 12 月 3 日 200,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公司债券 2008 年 8 月 27 日 100.0027,600,0002008 年 9 月 5 日 27,600,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007 347 号文核准，公司于 2007 年 10 月以每股人民币6.71 元价格向控股股东新余钢铁有限责任公司非公开发行股票 1,000,209,135 股，新余钢铁有限责任公司以钢铁主业资产认购；于 2007 年 11 月以每股人民币 10.0
15、0 元价格向机构投资者非公开发行 2 亿股股票,以现金资产认购。经中国证券监督管理委员会证监许可20081043 号文核准，公司于 2008 年 8 月 21 日至 27 日公开发行了 276 万手可转换公司债券，发行总额 276,000 万元，可转债于 2008 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市交易。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司共有 6000 元可转换公司债券转换为公司股份，转股数量为 733 股，公司股本总数由1,393,429,509 股增至 1,393,430,242 股。由于转股数量占总股本比例极小，对公司资产负债结构的变动影响甚微。3、现存的内部职工股情况
16、 本报告期末公司无内部职工股。新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,182 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新余钢铁有限责任公司 国有法人 77.021,073,188,8181,073,188,818无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 2.0228,174,12728,174,1270无 上海瑞熹联实业有限公司 其他 1.5822,063,121-7,936,8790无 中船重工财务有限责任
17、公司 其他 1.4420,010,19010,1900无 宝钢集团有限公司 其他 1.4420,000,0000无 江西国际信托股份有限公司 国有法人 1.2116,800,4060无 全国社保基金一零四组合 其他 0.7911,000,00011,000,0000无 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 其他 0.689,499,7642,650,7570无 张家港株江钢管有限公司 其他 0.415,680,4015,680,4010无 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 其他 0.375,185,1005,185,1000无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股
18、份的数量股份种类及数量 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 28,174,127人民币普通股 上海瑞熹联实业有限公司 22,063,121人民币普通股 中船重工财务有限责任公司 20,010,190人民币普通股 宝钢集团有限公司 20,000,000人民币普通股 江西国际信托股份有限公司 16,800,406人民币普通股 全国社保基金一零四组合 11,000,000人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 9,499,764人民币普通股 张家港株江钢管有限公司 5,680,401人民币普通股 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 5,185,100人民币普通股 中国农业
19、银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)4,999,984人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 新余钢铁有限责任公司 1,073,188,818 2010 年 11 月 2 日 1，073，188，818新余钢铁有限责任公司在公司非公开发行股份时承诺，其持有的所有股份于2010 年 11 月 2 日始上市交易。新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 2009
20、年 12 月 31 日，公司控股股东新余钢铁有限责任公司的名称变更为新余钢铁集团有限公司，并已完成相关工商变更登记手续。但尚未在上海登记结算有限公司办理名称变更手续，登记公司登记的公司控股股东名称仍为江西新余钢铁有限责任公司。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 新余钢铁集团有限公司 单位负责人或法定代表人 熊小星 成立日期 1990 年 5 月 9 日 注册资本 337,438主要经营业务或管理活动 生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0 号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液
21、氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江西省冶金集团公司 单位负责人或法定代表人 屠永发 成立日期 2001 年 11 月 16 日 注册资本 162,658主要经营业务或管理活动 江西省政府授权范围内的国有资产经营管理及相关投资 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 9(四)可转换公司债券情
22、况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20081043 号文核准，公司于 2008 年 8 月 21 日至 27 日公开发行了 276,000 万元可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共 276 万手。经上海证券交易所上证上字200895 号文同意，本次发行的 276 万手可转换公司债券于 2008 年 9月 5 日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新钢转债”，债券代码“110003”。2、报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 763本公司转债的担保人 江西省冶金集团公司前十名转债持有人情况如下:可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)中
23、国建设银行交银施罗德增利债券证券投资基金 231,622,0008.39中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 221,193,0008.01全国社保基金二零六组合 137,994,0005.00中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 133,781,0004.85中国建设银行泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 124,500,0004.51中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 122,908,0004.45交通银行华夏债券投资基金 113,000,0004.09全国社保基金二零二组合 109,592,0003.97全国社保基金二零一组合 108,654,0003.94全国社保基金二零三组
24、合 83,132,0003.01 3、报告期转债变动情况 单位:万元 币种:人民币 本次变动增减 可转换公司债券名称 本次变动前 转股 赎回 回售 其它 本次变动后可转换公司债券 276,000-0.6 275,999.4 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元）6,000报告期转股数（股）733累计转股数（股）733累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）0尚未转股额（元）2,759,994,000未转股转债占转债发行总量比例（%）99.99 5、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2009 年 6 月
25、12 日 8.16 2009 年 6 月 9 日上海证券报公司2008年度的分配方案为每10 股派发现金红利 0.60 元，根据公司可转债募集说明书的相关条款规定，公司可转换债券的转股价格作相应调整。新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 熊小星 董事长 男 522006 年 4 月 26 日
26、 2012 年 4 月 20 日 0是 王洪 副董事长、总经理 男 492006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 44.92否 刘斌 董事 男 482006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 龙维明 董事 男 562006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 郭裕华 董事 男 552006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 胡显勇 董事 男 542006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 4,980 4,980 0是 张心智 董事 男 392006 年 4 月 26 日 201
27、2 年 4 月 20 日 0是 吴晓球 独立董事 男 512006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 5否 李新创 独立董事 男 462006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 5否 温京辉 独立董事 男 402006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 5否 赵沛 独立董事 男 612009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 0否 邬书军 监事会主席 男 602006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 沈爱成 监事 男 592006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0
28、是 谢美芬 监事 女 472006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 吴明 监事 男 472006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 罗跃忠 监事 男 452006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 毕伟 副总经理 男 472006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 31.18否 刘传伟 副总经理 男 482006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 31.18否 李文华 副总经理 男 472006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 31.18否 夏文勇 副总
29、经理 男 382006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 31.18否 姚红江 董事会秘书 男 502006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 9,959 9,959 31.18否 合计/14,939 14,939/215.82/熊小星熊小星：教授级高工，2004 年 1 月至 2007 年 1 月任新余钢铁有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记。现任新余钢铁集团有限公司董事长、总经理、党委书记，新余钢铁股份有限公司董事长。王洪王洪：博士学位、教授级高工，2005 年 1 月至 2007 年 1 月任新余钢铁有限责任公司副总经理、总工程师。现任新余钢铁
30、集团有限公司副董事长，新余钢铁股份有限公司副董事长、总经理 刘斌刘斌：大学学位，2002 年2006 年 7 月，赣州钴钨有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委书记。2006 年 7 月至今任江西省冶金集团公司生产安环部部长，于 2008 年 2 月 24 日任新余钢铁股份有限公司董事。新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 11龙维明龙维明：大学学历，2002 年至今历任江西省冶金集团公司资产营运部副部长、资产营运部部长，新余钢铁股份有限公司董事。郭裕华郭裕华：高级政工师，2002 年至 2007 年 1 月任新余钢铁集团有限公司董事、工会主席。现任新余钢铁有限责任公司董事、党委副书
31、记、工会主席，新余钢铁股份有限公司董事。胡显勇胡显勇：高级会计师，2002 年起，任新余钢铁有限责任公司副总经理、总会计师，原新华金属制品股份公司监事会主席，现任新钢集团有限公司副总经理、总会计师，新余钢铁股份有限公司董事。张心智张心智：大学本科学历、经济师，2002 年至今历任华融公司南昌办事处股权经营部经理、股权经营部高级经理助理，于 2008 年 2 月 24 日起担任新余钢铁股份有限公司董事。吴晓球吴晓球：2002 年至今任中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长，校学术委员会委员，金融与证券研究所所长，于 2008 年 2 月 24 日起担任新余钢铁股份有限公司独立董事。李新创李新创
32、：硕士学位，美国 Fordham 大学 MBA，2002 年至今历任冶金工业规划研究院副院长、总工程师、常务副院长、院长，于 2008 年 2 月 24 日起担任新余钢铁股份有限公司独立董事。温京辉温京辉：大学本科，清华大学 EMBA，2002 年至今历现任利安达信隆会计师事务所董事合伙人、副总经理，于 2008 年 2 月 24 日起担任新余钢铁股份有限公司独立董事。赵沛赵沛：博士学位，先后担任北京科技大学教授、博士生导师、冶金系副主任、冶金部科技司处长、钢铁研究总院副总工程师兼工程中心主任、副院长，现任安泰科技股份有限公司董事、总裁，新余钢铁股份有限公司独立董事。邬书军邬书军：2002 年
33、至今历任江西省冶金集团公司纪委副书记、监察室主任，于 2008 年 2 月 24 日起担任新余钢铁股份有限公司监事会主席。沈爱成沈爱成：2002 年至 2007 年 1 月任新余钢铁有限责任公司党委副书记。现任新余钢铁集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记，新余钢铁股份有限公司监事。谢美芬谢美芬：2002 年起，任新余钢铁有限责任公司财务处处长。现任新余钢铁集团有限公司财务处处长，新余钢铁股份有限公司监事。吴明吴明：2002 年至 2007 年 1 月任新余钢铁有限责任公司线材厂厂长；2007 年 1 月任新余钢铁有限责任公司副总工程师。现任新余钢铁股份有限公司副总工程师，新余钢铁股份有限公司
34、监事。罗跃忠罗跃忠：2002 年至 2004 年 2 月任新余钢铁有限责任公司炼铁厂党委书记、纪委书记、工会主席。2004 年 2 月至 2009 年 3 月新余钢铁股份有限公司设备材料部党委书记、纪委书记兼副经理，现任新余钢铁股份有限公司监事、人力资源部部长。毕伟毕伟：2002 年至 2007 年 1 月任新余钢铁有限责任公司工程管理处处长；2007 年 1 月任新余钢铁有限责任公司副总经理。现任新余钢铁股份有限公司副总经理。刘传伟刘传伟：2002 年至 2007 年 1 月任新余钢铁有限责任公司原料部(进出口部)经理；2007 年 1 月任新余钢铁有限责任公司副总经理。现任新余钢铁股份有限
35、公司副总经理。李文华李文华：2003 年 12 月至 2006 年 12 月任新余钢铁有限责任公司生产处处长；2006 年 12 月至 2008 年 1 月任新余钢铁有限责任公司中厚板厂厂长。现任新余钢铁股份有限公司副总经理。夏文勇夏文勇：2002 年至 2005 年 12 月任新余钢铁有限责任公司炼钢厂技术质量科副科长、技术科科长；2005 年 12 月至 2008 年 1 月任新余钢铁有限责任公司炼钢厂副厂长。现任新余钢铁股份有限公司副总经理。姚红江姚红江：2002 年至 2007 年 12 月任新华金属制品股份有限公司董事、总经理。现任新余钢铁股份有限公司董事会秘书。新余钢铁股份有限公司
36、 2009 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 熊小星 新余钢铁集团有限公司 董事长、总经理、党委书记 2007 年 1 月 15 日 是 王 洪 新余钢铁集团有限公司 副董事长 2007 年 1 月 15 日 否 郭裕华 新余钢铁集团有限公司 董事、党委副书记、工会主席 2007 年 1 月 15 日 是 胡显勇 新余钢铁集团有限公司 副总经理、总会计师 2007 年 1 月 15 日 是 沈爱成 新余钢铁集团有限公司 董事、党委副书记、纪委书记 2007 年 1 月 15 日 是 谢美芬 新余钢铁集团有限公
37、司 财务处处长 2007 年 1 月 15 日 是 2009 年 12 月 31 日，公司控股股东新余钢铁有限责任公司的名称变更为新余钢铁集团有限公司，并已完成相关工商变更登记手续。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘 斌 江西省冶金集团公司 生产安环部部长 2006 年 7 月 12 日 是 龙维明 江西省冶金集团公司 资产营运部部长 2004 年 6 月 15 日 是 张心智 中国华融资产管理有限公司南昌办事处 股权经营部高级经理助理 2000 年 3 月 16 日 是 邬书军 江西省冶金集团公司 纪委副书记、监察室主任 20
38、00 年 1 月 25 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报酬制度由董事会薪酬委员会提议，董事会审议通过，年度报酬基础薪金由公司按制度发放，年度奖励经薪酬委员会考评，董事会确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司考核管理办法及相关规定确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐金梧 独立董事 离任 任期届满 赵沛 独立董事 聘任 增选独立董事 新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 28,062公司需承担费用的离退休职工人数 242专业构成
39、专业构成类别 专业构成人数 生产人员 23,876销售人员 235技术人员 3,087财务人员 113行政人员 751教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 66本科 2,531大专 8,017中专 896高中及以下 16,552 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2009 年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及江西证监局关于持续做好上市公司治理工作的通知（赣证监发2009321 号）、关于推进辖区上市公司治理有关工作的通知的要求，公司对公司治理进行了全面自查，形成了自查报告和整改计划。2009 年在上市公司治
40、理专项活动期间，依据中国证监会上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律法规规定，修订了信息披露管理制度，经董事会股东大会审议通过后实施，进一步加强了对信息披露工作的管理与考核；根据会计法、企业会计准则、企业财务通则、会计基础工作规范等法律法规，结合公司实际和管理要求制定了公司财务管理制度，规范公司财务行为，进一步明确了公司财务控制的总体目标、工作要求与程序，并健全日常管理部门和监督检查部门，经董事会审议后实施；根据中国证监会江西证监局关于建立内幕知情人登记制度的通知，结合公司完善公司治理制度的实际需要，建立了公司 内幕信息知情人登记备案制度；根据中国证监会
41、江西证监局关于印发的通知要求，结合公司完善董事会制度的实际需要，建立了董事会会议提案管理细则，进一步强化了董事会提案制度管理提高上市公司治理水平和决策效率。期间江西证监局到公司进行了公司治理现场专项检查，向公司发出了关于对新余钢铁股份有限公司有关问题的限期整改通知；7 月 29 日，结合整改通知和公司自查发现问题进行整改的情况，公司形成了关于 2008 年年报现场检查相关问题的整改计划，提交董事会审议通过。公司制定和完善修订了公司章程、财务管理制度、关联交易管理办法等相关制度。公司补充完善形成了最终的推进上市公司治理专项活动自查报告，并经公司董事会审议通过后并于 8 月 13 日报江西证监局审
42、核。2009 年，为进一步巩固公司治理专项活动成果，增强促进公司规范运作意识和提高公司治理水平。公司继续积极适应证券市场和公司发展的新要求，以更加务实高效的态度持续推进公司治理，着力提升公司经营业绩，持续打造公司规范发展、业绩优良的良好形象。报告期内，公司深入推进公司治理。完善公司治理结构，严格履行法定程序，如期完成董事（包括独立董事）、监事及高级管理人员的换届选举和更换，保证了独立董事的任职资格规范，及时对董事会专门委员会成员进行调整，保障了董事会运作合规有效和独立董事作用的发挥。修订完善公司章程、关联交易管理办法、董事会会议提案管理制度、募集资金管理办法、董事会秘书工作细则等规章制度。规范
43、高管人员依法运作行为，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全等方面的职责和要求，强化资金管理完善财务管理制度等管理规定，加强培训，规范行为，进一步提升其依法运作水平。健全内部控制体系，按照监管部门相关规定完善公司治理关键环节，健全内部约束机制（如制定内幕信息知情人登记备案制度），强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力。新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 14 坚持内控监督和内控自我评估，公司内控日常管理部门和监督检查部门，根据内部控制制度规定和年度内部控制监督检查计划，持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估公司
44、治理的深入推进和内控体系的进一步健全及内控监督机制的有效执行，对持续提升公司治理和规范运作水平提供了强有力的保障。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴晓球 是 6 6500 否 李新创 是 6 6500 否 温京辉 是 6 6500 否 赵沛 是 5 5400 否 徐金梧 否 1 1100 否 熊小星 否 6 6000 否 王洪 否 6 6000 否 刘斌 否 6 6500 否 龙维明 否 6 6500 否 郭裕华 否 6 6000 否 胡显勇
45、 否 6 6000 否 张心智 否 6 6510 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 按照公司法和中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事工作制度的规定，公司建立了独立董事制度，规定了独立董事任职资格、提名选举、调整和行使特别职权的程序方法，保证独立董事的任职规范。公司独立董事勤勉尽责，按时出席公司董事会和股东大会
46、，并按照公司法 公司章程、新余钢铁股份有限公司独立董事工作制度等法律规章制度规定独立履行职责：一是定期出席会议和调研了解公司的生产经营和运作情况，能注意听取不同层次员工对公司经营管理的反映和建议，特别是对董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，对公司年度生产经营规划和长远发展战略的制定等重大事项，充分发表意见，提出建设性建议。二是认真履行董事会下设的各专门委员会主任委员的职责。对各专门委员会需提交董事会审议的相关议案，如年度生产经营综合计划、年度财务报告、关联交易、董事候选人资格、高管人员薪酬等都能做到预先审议。三是对公司关联交易、聘任董事、会计师事务所、更换独立董
47、事、董事和高级管理人员年度薪酬等重大事项进行了客观真实地审核并发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 15(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面 独立完整情况 是 公司拥有包括钢铁生产、供应销售、辅助设施等完整的钢铁供产销系统，公司保持完整的独立性。新余钢铁有限责任公司与本公司不存在同业竞争的情况，公司业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统及技术创新和研发系统，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。不适用 不适用 人员方面 独立完整情况
48、 是 公司严格遵循有关规定，保持上市公司的人员独立。公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，高级管理人员均在公司领取薪酬，不在公司股东单位担任除董事以外的重要职务。资产方面 独立完整情况 是 公司拥有独立完整的钢铁生产经营系统和配套设施，资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东新余钢铁有限责任公司无占用公司资金、资产及其它资源的情况。机构方面 独立完整情况 是 公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，保持独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构独立运作。财务方面 独立完整情况 是 公司拥有独立的财务
49、部门、专职的会计人员，具备独立的会计核算和财务管理制度，有独立的银行帐号，不存在与控股股东共用银行账户的情况，并依法独立纳税。新余钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 16(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 报告期内，公司根据公司法、证券法等相关法律法规的要求，结合公司自身的实际情况，完善符合现代企业管理要求的内部组织结构和提升公司治理水平，健全约束机制，建立科学决策机制和决策执行力，提升重大风险控制和防范能力，进一步健全内部控制体系，确保公司持续、健康、稳定、规范发展。报告期内，公司进一步健全了内部控制体系，为财务报告的真实性、完整性和合法性提供了有效的保证。在生
50、产经营控制方面，公司经营层认真按照公司章程赋予的权利和义务，严格落实董事会决议，按照分工主管公司职能部门和业务单位的工作，对公司日常生产经营均能实施有效控制。公司经营层定期向公司董事会和监事会汇报公司运营情况，董事会对经营层进行业绩考核，其履职情况受到董事会和监事会的监督。在法律法规范围内，公司建立了严格的财务管理制度。在信息披露方面，公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和公司信息披露管理办法的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。为加强内部控制、贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件的精神，根据 上海证券交易所上市公司内部控制指引 的规定，结合公司治
