1、 江苏综艺股份有限公司 江苏综艺股份有限公司 600770600770 2009 年年度报告 2009 年年度报告 江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十二、备查文件目录.24 1江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
2、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 昝圣达 主管会计工作负责人姓名 邢光新 会计机构负责人姓名 钱志华 公司负责人昝圣达、主管会计工作负责人邢光新及会计机构负责人钱志华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏综艺股份有限公司
3、公司的法定中文名称缩写 综艺股份 公司的法定英文名称 Jiangsu Zongyi Co.,LTD.公司的法定英文名称缩写 JSZY 公司法定代表人 昝圣达 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾政巍 邢雨梅 联系地址 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 电话 0513-86639999 0513-86639987 传真 0513-86563501 0513-86639987 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省南通市通州区兴东镇黄金村 注册地址的邮政编码 226376 办公地址 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 办公地址的邮
4、政编码 226376 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 2江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 综艺股份 600770 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 10 月 3 日 公司首次注册登记地点 江苏省通州市兴东镇黄金村 最近一次变更 公司变更注册登记日期
5、2010 年 2 月 3 日 公司变更注册登记地点 江苏省南通市通州区兴东镇黄金村 企业法人营业执照注册号 3206000000157784 税务登记号码 320683138471411 组织机构代码 13847141-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 46,981,224.40 利润总额 72,438,149.70 归属于上市公司股东的净利润 33,004,028.06归属
6、于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,040,387.24经营活动产生的现金流量净额-13,993,729.77(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,677.56计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）25,434,882.40除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,720.46所得税影响额-2,428,467.97少数股东权益影响额（税后）-2,064,816.51合计 20,963,640.82(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民
7、币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 516,468,506.28588,072,830.53-12.18 734,608,211.35 利润总额 72,438,149.7069,150,288.964.75 110,311,188.28 3江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 归属于上市公司股东的净利润 33,004,028.0626,841,494.7422.96 65,290,893.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,040,387.2416,044,700.39-24.96 48,984,024.08经
8、营活动产生的现金流量净额-13,993,729.77-6,062,503.27-487,502,042.44 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,176,866,288.31 1,157,379,646.96 88.09 1,354,092,091.76所有者权益（或股东权益）1,208,209,111.12 635,707,493.2490.06 763,151,249.272009 年末所有者权益较上年增加较多，主要系报告期内公司非公开发行 3,940 万股，募得资金净额45,181 万元，及可供出售金融资产公允价值提高所致。主要财务指标
9、 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.080.0714.29 0.16 稀释每股收益（元股）0.08 0.07 14.29 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.03 0.04-25 0.12 加权平均净资产收益率（%）4.743.61增加 1.13 个百分点 9.46扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.732.18减少 0.45 个百分点 7.10每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.035-0.015-1.204 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东
10、的每股净资产（元股）2.72 1.57 73.25 1.88 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 54,170,880.00268,085,587.70213,914,707.70 20,692,065.18合计 54,170,880.00268,085,587.70213,914,707.70 20,692,065.18 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金
11、转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 39,400,00039,400,000 39,400,000 8.871、国家持股 2、国有法人持股 19,400,00019,400,000 19,400,000 4.373、其他内资持股 20,000,00020,000,000 20,000,000 4.50其中：境内非国有法人持股 16,000,00016,000,000 16,000,000 3.60 境内自然人持股 4,000,0004,000,000 4,000,000 0.90、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 405,000,000 10
12、0 405,000,000 91.131、人民币普通股 405,000,000 100 405,000,000 91.132、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 405,000,000 10039,400,00039,400,000 444,400,000 100 4江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 股份变动的批准情况 公司 2009 年度非公开发行股票方案于 2009 年 9 月 28 日经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过；并于 2009 年 11 月 24 日取得中国证监会证监许可20091201 号关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股
13、票的批复。2009 年 12 月 17 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及相关手续。详见公司相关公告。股份变动的过户情况 2009 年 12 月 17 日，本公司 2009 年度非公开发行相关股份股权登记相关手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 0 01,400,0001,400,000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日中国工商银行-安信证券投资基
14、金 0 01,000,0001,000,000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日交通银行-安顺证券投资基金 0 01,000,0001,000,000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日西藏自治区投资有限公司 0 04,000,0004,000,000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日陈波 0 04,000,0004,000,000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日江西国际信托股份有限公司 0 012,000,00012,000,000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日南昌立胜投资咨询有限公司 0 08,000,0008,00
15、0,000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日观唐投资控股有限公司 0 08,000,0008,000,000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日合计 0 039,400,00039,400,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 非公开发行 A 股 2009 年 12月 4 日 12.0039,400,0002010年12月17 日 39,400,000 经中国证券监督管理委员会证监许可20091201 号核准，公司
16、非公开发行 3,940 万股人民币普通股（A 股），发行完成后，公司股本总额由 40,500 万股增至 44,440 万股。详见公司相关公告。2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。5江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,328 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南通综艺投资有限公司 境内非国有法人 31.38 139,444,111 0 0 质押 67,500,000 南通大兴服装绣品有限公司 境内
17、非国有法人 3.63 16,140,889 0 0 无 江西国际信托股份有限公司 国有法人 2.70 12,000,000 12,000,000 12,000,000 未知 齐鲁证券有限公司 国有法人 2.13 9,484,696 未知 0 未知 观唐投资控股有限公司 境内非国有法人 1.80 8,000,000 8,000,000 8,000,000 未知 南昌立胜投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.80 8,000,000 8,000,000 8,000,000 未知 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 国有法人 1.24 5,499,990 未知 0 未知 同德证券投资基
18、金 境内非国有法人 1.22 5,419,494 未知 0 未知 西藏自治区投资有限公司 国有法人 0.90 4,000,000 4,000,000 4,000,000 未知 陈波 境内自然人 0.90 4,000,000 4,000,000 4,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南通综艺投资有限公司 139,444,111 人民币普通股 南通大兴服装绣品有限公司 16,140,889 人民币普通股 齐鲁证券有限公司 9,484,696 人民币普通股 中国建设银行-银华核心优选股票型证券投资基金 5,499,990 人民币普
19、通股 同德证券投资基金 5,419,494 人民币普通股 重庆国际信托有限公司-融信通系列单一信托 7 号 2,029,032 人民币普通股 华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投资基金 1,999,974 人民币普通股 范玉荣 1,245,000 人民币普通股 南京鑫易投资顾问有限公司 1,101,327 人民币普通股 重庆国际信托有限公司-融信通系列单一信托 5 号 1,057,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名无限售条件股东中，第一名为第二名的股东，第六名与第十名为同一信托公司的产品，本公司未知其他股东关联关系和一致行动人的情况。前十名有限售条件股
20、东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江西国际信托股份有限公司 12,000,0002010 年 12 月 17 日12,000,000 2 观唐投资控股有限公司 8,000,0002010 年 12 月 17 日8,000,000 3 南昌立胜投资咨询有限公司 8,000,0002010 年 12 月 17 日8,000,000 4 西藏自治区投资有限公司 4,000,0002010 年 12 月 17 日4,000,000 6江苏综艺股份有限公司 2009 年年
21、度报告 5 陈波 4,000,0002010 年 12 月 17 日4,000,000 6 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 1,400,0002010 年 12 月 17 日1,400,000 7 中国工商银行-安信证券投资基金 1,000,0002010 年 12 月 17 日1,000,000 8 交通银行-安顺证券投资基金 1,000,0002010 年 12 月 17 日1,000,000 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东中，第六、七、八名的基金管理人同为华安基金管理有限公司，其余股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况
22、法人 单位：万元 币种：人民币 名称 南通综艺投资有限公司 单位负责人或法定代表人 昝瑞林 成立日期 1988 年 1 月 11 日 注册资本 8,273.168 主要经营业务或管理活动 实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关技术咨询服务 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 昝圣达 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 经营管理，任本公司董事长、总经理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分
23、之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 7江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴昝圣达 董事长、总经理 男 462007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日00 12 否 昝瑞国 董事 男 402007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日00 0 是 曹剑忠 董事 男 452007 年 5
24、 月 11 日2010 年 5 月 10 日00 0 是 王建华 董事、副总经理 男 462007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日00 9.68 否 马汉坤 独立董事 男 672007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日00 2 否 瞿广成 独立董事 男 522007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日2,0001,500二级市场买卖 0 否 杨明香 独立董事 男 542009 年 5 月 15 日2010 年 5 月 10 日00 2 否 昝圣华 监事会主席 男 522007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日00 3.6
25、否 徐建 监事 男 472007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日00 0 是 韩晔 监事 男 442007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日00 8.46 否 陈义 副总经理 男 472008 年 4 月 16 日2010 年 5 月 10 日00 22.5 否 杨栋毅 副总经理 男 462008 年 4 月 16 日2010 年 5 月 10 日00 16.09 否 邢光新 财务负责人 男 432007 年 7 月 20 日2010 年 5 月 10 日00 16.5 否 顾政巍 董事会秘书 女 352007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 1
26、0 日00 9.68 否 朱林 独立董事 男 472007 年 5 月 11 日2009 年 5 月 15 日00 0 否 曾明 副总经理 男 522007 年 5 月 11 日2009 年 4 月 23 日00 0 否 合计/2,0001,500/102.51/最近 5 年主要工作经历：昝圣达：现任江苏综艺股份有限公司董事长、总经理。昝瑞国：现任江苏综艺股份有限公司副总经理、董事。曹剑忠：现任南通大兴服装绣品有限公司董事长，江苏综艺股份有限公司董事。王建华：现任北京连邦软件股份有限公司总裁，综艺超导科技有限公司董事长，江苏综艺股份有限公司董事、副总经理。马汉坤：现任江苏综艺股份有限公司独立董
27、事，曾任江苏中天科技股份有限公司独立董事。瞿广成：现任江苏省南通市通州区国税局第八分局党支部书记，江苏综艺股份有限公司独立董事。杨明香：现任南通普发会计事师务所有限公司所长，本公司独立董事。昝圣华：现任江苏综艺股份股份有限公司丝绸分公司负责人，江苏综艺股份有限公司监事会主席。徐建：现任江苏综艺股份有限公司监事，曾任江苏综艺股份有限公司董事。韩晔：现任江苏综艺股份有限公司监事，曾任本公司财务部经理。陈义：近 5 年任苏宁环球集团公司总裁助理、江苏综艺股份有限公司副总经理等职。杨栋毅：近 5 年任北京天一集成科技有限公司总经理、中国科学院研究生院教授、江苏综艺股份有限公司副总经理。邢光新：近 5
28、年任南通恒信联合会计师事务所所长、主任会计师，南通市通建工程技术咨询有限公司常务副总经理，江苏综艺股份有限公司财务负责人。顾政巍：近 5 年任江苏综艺股份有限公司证券部经理、董事会秘书。朱林：近 5 年历任南通江花律师事务所主任律师，江苏综艺股份有限公司独立董事。曾明：近 5 年历任北京神州龙芯集成电路设计有限公司总裁，江苏综艺股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴昝圣达 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 否 昝圣达 南通精华制药股份有限公司 董事 2002 年 9 月 3 日 否 昝圣达 江苏洋
29、河酒厂股份有限公司 董事 2005 年 4 月 18 日 否 昝圣达 南通三越中药饮片有限公司 董事 2006 年 8 月 否 昝瑞国 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 是 8江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 昝瑞国 南通利盈通时装有限公司 董事、总经理 2008 年 12 月 16 日 否 曹剑忠 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 是 曹剑忠 南通大兴服装绣品有限公司 董事长 2003 年 4 月 10 日 否 昝圣华 南通综艺投资有限公司 监事 2002 年 6 月 26 日 否 徐建 南通综艺投资有限公司 董事、财务负责人20
30、02 年 6 月 26 日 是 徐建 南通大兴服装绣品有限公司 董事 2003 年 4 月 10 日 否 徐建 南通综艺时装有限公司 董事 2008 年 12 月 26 日 否 徐建 南通国茂家纺有限公司 董事长、总经理 2008 年 12 月 26 日 否 上述公司中，南通综艺投资有限公司为本公司大股东；南通大兴服装绣品有限公司为本公司第二大股东；南通大兴服装绣品有限公司、南通三越中药饮片有限公司、南通利盈通时装有限公司、南通综艺时装有限公司、南通国茂家纺有限公司为南通综艺投资有限公司的控股企业；南通精华制药股份有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司为南通综艺投资有限公司的参股企业。在其他单位任
31、职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 是否领取报酬津贴 朱林 南通江花律师事务所 主任律师 1999 年 1 月 1 日 是 朱林 南通仲裁委员会 仲裁员 是 马汉坤 南通市政协联谊会 副会长 2003 年 2 月 1 日 否 马汉坤 江苏中天科技股份有限公司 独立董事 2003 年 12 月 6 日 是 瞿广成 江苏省南通市通州区国家税务局第八分局 党支部书记2004 年 11 月 1 日 是 杨明香 南通普发会计师事务所有限公司 所长 1999 年 11 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员报酬由董事
32、会决定，董事、监事报酬经股东大会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2009 年度，本公司董事、监事报酬根据公司 2008 年度股东大会审议通过的董事、监事 2009 年度薪酬方案确定，高级管理人员报酬根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的高级管理人员 2009 年度薪酬方案确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 与年度绩效考核结果挂钩，薪酬实际支付到位。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱林 独立董事 离任 任期满六年 曾明 副总经理 离任 辞职 杨明香 独立董事 聘任 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数
33、1,133公司需承担费用的离退休职工人数 1专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 574销售人员 282技术人员 104财务人员 65 9江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 行政人员 116教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 211大专 227中专以下 525 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，进一步提升公司经营管理和规范运作水平。1)股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，确保所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利。公司股东
34、大会严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定召集、召开和表决，历次股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书。2）控股股东与上市公司 公司大股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会权限直接或间接干涉公司决策和生产经营活动的情形。公司与大股东大在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到“五分开”，公司重大决策均按照公司章程和有关规定由股东大会、董事会依法做出。3）董事与董事会 公司董事会按照 董事会议事规则 规范运作，董事的产生、董事会的人数及构成符合有关法律、法规的要求。公司董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利、义务和责任，忠实诚信、勤勉尽职，认真出席董事会和股东大
35、会；董事会各专门委员会充分发挥其职能，使董事会决策更为科学严谨。4）监事与监事会 公司监事会按照 监事会议事规则 规范运作，监事的产生、监事会的人数及构成符合有关法律、法规的要求。公司监事本着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，进一步提升公司的规范化运作水平。5）绩效评价与激励约束机制 为进一步提高管理水平和盈利能力，实现股东、公司和个人利益的统一，公司进一步完善了绩效评价体系，对高管人员实行年度绩效考核制，充发激发高管人员的积极性和创造力。6）利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极承担社会责任，实现股东、员工、社会等各
36、方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。7）信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理办法，明确公司董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询；公司按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。8）公司治理情况 公司治理专项活动自 2007 年启动以来，我公司按相关要求完成了自查、公众评议、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作任务，公司治理水平得到了较大程度的提高。报告期内，为不断完善公司治理，加强内部控制建设，充分发挥公司董事会审计委员会在年报编制和信息披露方面的作用，公司对审计委员会年报工作规程进行了修
37、订，并经公司董事会六届二十六次会议审议通 10江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 过；在健全完善内部控制制度的基础上，为进一步加强资金管理，公司董事会六届二十九次会议对资金管理办法进一步予以确认。同时，公司进一步强化内控执行检查力度，加强内部审计，并持续开展培训学习活动，增强全员规范运作和风险控制意识，把强化内部控制、提升公司治理水平作为长期工作，促进公司的健康、可持续发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 昝圣达 否 10 6400
38、 否 昝瑞国 否 10 6400 否 曹剑忠 否 10 6400 否 王建华 否 10 6400 否 马汉坤 是 10 6400 否 瞿广成 是 10 6400 否 杨明香 是 7 4300 否 朱林 是 3 2100 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度，对独立董事的任职条件、独立董事的产生和更换、独立董
39、事的作用、独立董事的独立意见、独立董事的工作条件做出了具体规定；同时，公司制定了独立董事年报工作制度，为独立董事充分履行职责提供了制度保障。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，独立、客观、公开地行使表决权，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对报告期内的利润分配方案、增补独立董事、续聘会计师事务所，以及公司的关联交易和对外担保等事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、公司规范运作起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 业务
40、方面独立完整情况是 公司在业务上独立于大股东，独立开展业务，自主经营，与大股东之间在主营业务上不存在同业竞争，大股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立完整情况是 公司与大股东在劳动、人事、工资管理制度及职能机构等方面互相独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、11江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的其他职务。资产方面独立完整情况是 公司资产独立完整，产权明晰，拥有完整的资产管理体系。不存在大股东及其关联方无偿占有、挪用公司资产的现象。机构方面独立完整情况是 公司拥有独立的办公与生产经营场所，组织
41、机构体系健全，有独立的决策机构。财务方面独立完整情况是 公司与大股东各自有独立的财务部门、财务人员、会议计核算系统和财务管理制度，独立开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规的要求，结合公司自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，主要包括战略目标的设定、内部环境控制、风险评估、各项控制活动、信息沟通、检查监督等要素，并且得到有效执行，信息披露真实、准确、完整，财务报告真实完整，生产经营活动持续稳定。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制活动应涵盖销售及收款、
42、采购及付款、生产管理、固定资产管理、存货管理、资金管理、关联交易、担保与融资、投资、财务报告、人力资源管理和信息系统管理等营运环节，确保各项工作有章可循。随着公司业务的发展及外部环境的变化，公司将不断完善内控体系。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会负责对董事、高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督等工作，确保董事会的经理层的有效监督。内部控制检查由内部审计人员，以内部监督体系和自我约束机制为核心，履行监督职责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立了内部审计制度，董事会
43、下设审计委员会对公司及所属单位行使内部审计监督权，公司内审部对审计委员会负责，对公司及下属子、分公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。同时，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据法律法规及公司章程的规定，由股东大会、董事会、经理层根据各自的权限审议决定；明确各岗位办理业务的权限范围、审批程序和相应责任，公司所有部门、子分公司都在公司内部控制框架内规范运行，促进公司决策的科学化、规范化，以实现公司经营效益水平和管理水平的不断提升。与财务核
44、算相关的内部控制制度的完善情况 公司在执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了内部审计制度、担保管理办法、募集资金专项存储及使用管理制度、资金管理办法等一系列制度，对采购、生产、销售、财务管理各个环节进行有效控制。为进一步保证财务管理制度的落实，提高财务人员业务能力，公司多次组织财务人员进行专业知识培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期末，公司已建立了较为健全的内控制度，并得到了有 12江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 效执行，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随着公司自身的发展，公司将对内部控制系统不断修订、完善，加强
45、对下属子分公司的有效管控，增强风险防范能力，以保障公司经营战略目标的实现。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了关于董事、监事及高级管理人员 2009 年度薪酬的议案，公司董事会依照该薪酬方案并结合公司经营情况、个人工作成果对高管人员进行综合考评，根据考评结果确定高管人员的薪酬。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证券监督管理委员会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告及上海证券交易所 关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知 的要求，为了提
46、高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了江苏综艺股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并将提交公司董事会进行审议。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 15 日 上海证券报、证券时报 2009 年 5 月 16 日 公司 2008 年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议于 2009 年 5 月15 日上午 9:30 在公司
47、会议室召开，网络投票表决时间为 2009 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30，下午1:00-3:00。参加本次会议表决的股东及授权代表人数 194 人，代表股份 170,576,934 股，占公司总股本的 42.12%，其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数 19 人，代表股份 166,590,248 股，占公司社会公众股股份总数的 41.13%；参加网络投票的社会公众股股东人数 175 人，代表股份3,986,686 股，占公司社会公众股股份总数的 0.98%,符合公司法及公司章程的规定。本次会议由董事会召集，董事长昝圣达先生主持，公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。
48、会议审议通过了以下决议：1、审议通过了公司 2008 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2008 年度监事会工作报告；3、审议通过了独立董事述职报告；4、审议通过了公司 2008 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2008 年度利润分配及公积金转增股本预案；6、采取累积投票制审议通过了关于增补杨明香为公司第六届董事会独立董事的议案；7、逐项审议通过了关于规范公司对外担保事项的议案；7.1 为江苏综艺光伏有限公司提供担保，担保额度为 10,000 万元；7.2 为南通市天辰文化发展有限公司提供担保，担保额度为 2,000 万元；7.3 为北京连邦软件股份有限公司提供担保，担保额度为 3
49、,000 万元；7.4 为深圳毅能达智能卡有限公司提供担保，担保额度为 1,000 万元；8、审议通过了关于董事、监事 2009 年薪酬的议案；9、审议通过了关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；10、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；13江苏综艺股份有限公司 2009 年年度报告 11、逐项审议通过了关于公司 2009 年非公开发行股票方案的议案；11.1 发行股票的类型和面值；11.2 发行方式；11.3 发行对象；11.4 发行数量；11.5 发行股票的限售期；11.6 发行价格及定价原则；11.7 募集资金用途；11.8 上市地；11.9 未分配利润的安排
50、；11.10 决议的有效期限。12、审议通过了关于公司 2009 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案；13、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2009 年非公开发行股票相关事宜的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司整体经营情况 2009 年，对全球而言，是新世纪以来经济发展最具挑战的一年；对本公司而言，也是具有不同寻常意义的一年。在这一年中，公司各项工作顺利推进，在生产建设、资本运作及产业化进程等方面都取得了良好的业绩。2009 年，对于重点发展的新能源产业，公司完成了首条非晶薄膜生产线的建设
