1、 方正科技集团股份有限公司 方正科技集团股份有限公司 600601600601 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2010 年 3 月 25 日 2010 年 3 月 25 日 方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.100 方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报
2、告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王善迈 独立董事 个人原因 吕淑琴 (三)上海上会会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 方中华 主管会计工作负责人姓名 余竞贤 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 尚义民 公司负责人方中华、主管会计工作负责人余竞贤及会计机构负责人（会计
3、主管人员）尚义民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 方正科技集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 方正科技 公司的法定英文名称 Founder Technology Group Corp.公司的法定英文名称缩写 FTG 公司法定代表人 方中华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯郁波 戴继东 联系地址 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层 上海市浦东南路 360 号
4、新上海国际大厦 36 层 电话（021）58400030（021）58400030 传真（021）58408970（021）58408970 电子信箱 IR IR (三)基本情况简介 注册地址 上海市南京西路 1515 号嘉里中心九楼 注册地址的邮政编码 200040 办公地址 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层 办公地址的邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 IR 方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http
5、:/ 公司年度报告备置地点 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 方正科技 600601 延中实业 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1985 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点 上海市静安区工商管理局注册登记，为上海市第一批股份制上市公司之一 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 25 日 公司变更注册登记地点 上海市工商管理局 企业法人营业执照注册号 310000000024832 税务登记号码 3101061323659
6、09 组织机构代码 13236590-9 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 80,867,025.96 利润总额 109,448,816.17 归属于上市公司股东的净利润 98,003,510.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 73,686,402.57经营活动产生的现金流量净额 123,283,180.86(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经
7、常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-688,938.11计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）27,099,784.59根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-875,905.84除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,170,139.86所得税影响额-3,378,880.78少数股东权益影响额（税后）-9,091.86合计 24,317,107.86 方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2
8、008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 7,789,562,698.277,275,268,708.217.07 8,418,350,975.45 利润总额 109,448,816.17163,969,418.11-33.25 248,019,693.97归属于上市公司股东的净利润 98,003,510.43124,165,969.84-21.07 208,124,285.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 73,686,402.57124,215,381.49-40.68 201,631,348.30经营活动产生的现金流量净额 123,283,180.86-
9、106,480,949.24215.78 167,504,195.54 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 5,622,904,886.86 5,049,084,622.8411.36 5,328,325,961.47所有者权益（或股东权益）2,869,572,202.63 2,807,640,432.822.21 2,680,741,267.82 主要财务指标 2009 年2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.05680.0719-21.00 0.1216 稀释每股收益（元股）0.0568 0.0719-21
10、.00 0.1216 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0427 0.0719-40.61 0.1178 加权平均净资产收益率（%）3.474.53减少 1.06 个百分点 8.23扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.614.53减少 1.92 个百分点 7.97每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0714-0.0617215.72 0.0970 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.6621 1.6262 2.21 1.5527 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)
11、股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 每 10 股配售3 股 2007年1月4 日 2.66270,816,1972007 年 1 月19 日 270,816,197-每 10 股送 2股转增 3 股-485,223,4492007年7月6日 485,223,449-
12、公司 2005 年度配股经中国证券监督管理委员会证监发行字2006155 号文件核准,每 10 股配售 3股，本公司此次配股新增 270,816,197 股人民币普通股,于 2007 年 1 月 19 日上市流通。公司 2006 年度利润分配方案,经 2007 年 5 月 15 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过,以 2006年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股派红利 0.2 元（含税），按照公司当时总股本 1,241,263,225 股，则是向全体股东每 10 股送 1.56364 股转增 2.34547 股派
13、红利0.16 元（含税），公司此次利润分配新增 485,223,449 股人民币普通股,于 2007 年 7 月 6 日上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 335,298 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北大方正集团有限公司 国 有法人 11.39196,625,39710,268,5610 无 中国银
14、行嘉实沪深300指数证券投资基金 未知 0.6511,235,263225,9540 未知 中国工商银行股份有限公司华夏沪深300指数证券投资基金 未知 0.437,499,942-0 未知 牛建 境 内 自然人 0.376,409,720-0 未知 中国农业银行股份有限公司上证180公司治理交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.264,621,047-0 未知 中国建设银行博时裕富证券投资基金 未知 0.254,408,917-575,7430 未知 中国建设银行股份有限公司易方达沪深300指数证券投资基金 未知 0.193,368,670-0 未知 方正科技集团股份有限公司 2009 年
15、年度报告 6 徐云华 境 内 自然人 0.183,248,475-0 未知 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 未知 0.172,999,958-0 未知 蒋鸿坚 境 内 自然人 0.162,800,000-0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北大方正集团有限公司 196,625,397人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 11,235,263人民币普通股 中国工商银行股份有限公司华夏沪深300指数证券投资基金 7,499,942人民币普通股 牛建 6,409,720人民币普通股 中国农业银行股份有限公司上证180公司
16、治理交易型开放式指数证券投资基金 4,621,047人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 4,408,917人民币普通股 中国建设银行股份有限公司易方达沪深300指数证券投资基金 3,368,670人民币普通股 徐云华 3,248,475人民币普通股 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 2,999,958人民币普通股 蒋鸿坚 2,800,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中北大方正集团有限公司与其他股东无关联关系也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知其他股东之间是否有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致
17、行动人。(1)报告期内，北大方正集团有限公司通过上海证券交易所的交易系统以大宗交易的方式受让了方正产业控股有限公司持有的本公司股份 10,268,561 股。本次大宗交易前，方正集团及下属公司方正产业合计持有本公司股票 196,625,397 股，占本公司总股本的 11.39%。本次大宗交易后，方正集团单独持有本公司股份 196,625,397 股，占本公司总股本的 11.39%，方正产业不再持有本公司股份。(2)本公司发行股票全部为上市流通人民币普通 A 股。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 北大方正集团有限公司持有公司 11.39%的股份,为本公司的控股股
18、东。北大方正集团有限公司的控股股东是北大资产经营有限公司，北大资产经营有限公司的出资人是北京大学，因此，北京大学是本公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 北大方正集团有限公司 单位负责人或法定代表人 魏新 成立日期 1992 年 12 月 12 日 注册资本 100,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：主营制造方正电子出版系统、方正SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补
19、”业务；物业管理等。方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 7 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京大学 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税
20、前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴方中华 董事长 男 46 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15 日 00 0 是 李 友 副董事长 男 45 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15 日 00 0 是 千新国 董事 男 46 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15 日 00 0 是 蓝 烨 董事、总裁 男 39 2008 年 9月 5 日 2010 年 5月 15 日 00 85 否 侯郁波 董事、副总裁、董秘 男 40 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15 日 00 29 否 徐文彬 董事 男 47 2009 年
21、 4月 17 日 2010 年 5月 15 日 00 0 是 王善迈 独立董事 男 72 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15 日 00 8 否 刘红宇 独立董事 女 46 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15 日 00 8 否 吕淑琴 独立董事 女 57 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15 日 00 8 否 方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 8 余 丽 监事长 女 44 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15 日 00 0 是 谢克海 监事 男 45 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15
22、日 00 0 是 蒋艳华 监事 女 40 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15 日 00 10 否 宋京华 副总裁 男 53 2008 年 6月 5 日 2010 年 5月 15 日 00 58 否 余竞贤 财务总监 女 44 2007 年 5月 15 日 2010 年 5月 15 日 00 25 否 丛有江 副总裁 男 45 2008 年 10月 30 日 2010 年 5月 15 日 00 45 否 叶 平 副总裁 男 46 2008 年 10月 30 日 2010 年 5月 15 日 00 38 否 马 征 副总裁 男 41 2009 年 1月 15 日 2010 年
23、5月 15 日 00 45 否 1、方中华：现任本公司董事长、方正集团高级副总裁。曾任中航集团商贸总公司财务经理、进出口部经理；博兰实业董事长、总经理；东方时代投资有限公司副总经理；中国高科总裁、董事长；重庆西南合成制药有限公司董事长 2、李友：现任本公司副董事长、方正集团董事兼执行总裁。曾任北京方正实业开发有限公司董事；东方时代投资有限公司董事；中国高科执行董事、总裁；本公司执行总裁。3、千新国：现任本公司董事、方正集团助理总裁。曾任深圳中航企业集团北海公司财务部部长；深圳特发松立电子有限公司总经理助理、财务部部长；惠州（香港）长城国际电子集团任数码视听事业部常务副总经理；东莞方正科技电脑有
24、限公司副总经理、总经理；公司助理总裁、副总裁。4、蓝烨：现任本公司董事、总裁。曾任联想集团东北区总经理、华北区总经理、技术服务部副总经理；联想集团大客户业务部总经理、副总裁，负责 GCG（大中华区）的销售工作；联想移动通信有限公司常务副总裁。5、侯郁波：现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主任、企业发展部副主任。6、徐文彬：现任本公司董事、方正集团助理总裁兼财务管理部总经理。曾任河南亚太会计师事务所高级经理、亚太集团会计师事务所审计二部副主任 7、王善迈：现任北京师范大学经济与工商管理学院学术委员会委员、教授、博士生导师，本公司独立
25、董事。长期从事经济学、财政学、发展经济学、教育经济学的教学和研究工作，现兼任北京大学兼职教授，中国教育经济学研究会理事长，教育部教育发展研究中心兼职研究员，北京市政府专家顾问，长期为教育部、财政部、北京市政府提供政策咨询服务。8、刘红宇：现任金诚同达律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。中华全国女律师协会执委，北京市非公经济联谊会中介人士分会监事长，北京市工商联第十二届常委，北京市第十三届人民代表大会代表，2008 年担任中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员。曾任四川省人民银行金融管理处干部，北京市农业银行法律顾问，北京市同达律师事务所高级合伙人、主任律师，北京市第十二届人民代表大会代表
26、。9、吕淑琴：现任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，本公司独立董事。曾任国家物资总局行政司会计，国家物资部中国物资出版社办公室副主任兼主管会计，国内贸易部中国木材总公司财务处处长、总会计师，中审会计师事务所规划发展部主任。10、余丽：现任本公司监事长、方正集团董事兼高级副总裁、方正证券有限公司董事、江苏苏钢集团有限公司董事、西南合成制药股份有限公司董事。曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司副总裁。11、谢克海：现任本公司监事、方正集团高级副总裁。先后在北京科技大学任教、西门子（中国）有限公司人力资源部工作。12、蒋艳华：现任本公司监事、采购部商务经理。先后在湖
27、北省钟祥市活塞厂、深圳市国威电子有限公司、深圳市亿众合投资发展有限公司、深圳市高科实业有限公司工作。13、宋京华：现任本公司副总裁。1976 年-1994 年为中国人民解放军军官，之后加入联想集团，曾任联想集团人力资源部副总经理、联想集团（上海）有限公司副总经理、联想集团（沈阳）有限公司总经理、联想集团苏皖区总经理、联想集团大中国区大客户部常务副总经理。方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 9 14、余竞贤：现任本公司财务总监。曾任贵航集团华阳电工厂财务部主任、上海科世达汽车电器有限公司财务部总经理，2003 年进入本公司工作，担任公司财务部总经理。15、丛有江：现任本公司副总裁。2
28、001 年加入本公司，先后担任公司销售平台东北大区副总经理、总经理，公司服务平台总经理，公司销售平台副总经理、总经理，公司助理总裁。16、叶平：现任本公司副总裁。曾先后担任本公司企业规划部副总经理，运营平台副总经理，西北大区、华中大区总经理，运营平台总经理，公司助理总裁，方正集团 IT 软件事业部副总经理。17、马征：现任本公司副总裁。先后在首都航天机械公司与北京汇安经济发展公司工作，1996 年加入联想集团，担任联想集团华北区商用业务处经理；2001 年加入 APC 公司（美国电力转换公司），任北方区总经理；2005 年起担任联想集团京津冀分区总经理，2007 年 3 月起担任联想集团大中华
29、及俄罗斯区外设数码事业部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李 友 北大方正集团有限公司 董事、执行总裁 是 方中华 北大方正集团有限公司 高级副总裁 是 徐文彬 北大方正集团有限公司 助理总裁、财务管理部总经理 是 千新国 北大方正集团有限公司 助理总裁 是 余 丽 北大方正集团有限公司 董事、高级副总裁 是 谢克海 北大方正集团有限公司 高级副总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王善迈 北京师范大学 教授、博士生导师 是 吕淑琴 中瑞岳华会计师事务所 高级合伙人 是 刘红宇 金诚同达律师事务所 高级
30、合伙人 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司 2007 年度股东大会审议通过,独立董事津贴为 8 万元/年.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的高级管理人员实行年薪制，年薪由公司年度业绩和个人业绩考评结果决定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蒋必金 副董事长 离任 工作调动 肖建国 董事 离任 工作调动 马 征 副总裁 聘任-蓝 烨 董事 聘任-徐文彬 董事 聘任-(五)公司员工情况 在职员工总数 7,490专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 630销售人员 775技
31、术人员 1,185行政人员 248方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 10 工人及其他 4,652教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 102本科 1,335专科 1,088专科及以下 4,965 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。报告期内进一步完善了公司的治理结构。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电
32、，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，不干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会
33、，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。4、关于监事和监事会：公司监事会制定了监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会聘任。公司高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，并由薪酬与考核委员会及董事会进行综合评定，并决定其薪酬情况。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员
34、工、供应商、代理商、消费者等其他利益相关者的合法权益，使公司走上可持续、健康发展之路。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；制定了信息披露事务管理制度和投资者关系管理手册，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司持续聘请专业财经顾问公司，继续寻求创新投资者关系管理的方式和方法，不断推进投资者关系管理的工作。报告期内，公司重庆 PCB 产业园开业，公司邀请相关财经媒体现场报道。
35、8、根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、上海证监局关于方正科技集团股份有限公司治理状况的整改通知书和上海证券交易所关于方正科技集团股份有限公司治理状况评价意见的要求，公司经过了自查和公众评议阶段的相关工作，积极切实开展公司治理专项活动工作，先后召开了多次会议，组织董事会、监事会、公司经营层和子公司领导、各部门负责人学习公司治理方面的相关法律法规，在充分学习的基础上，公司进行了反复的讨论和研究，对公司治理情况进行了深度自查、整改和完善，形成了方正科技集团股份有限公司公司治理整改报告。报告期内，根据关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管
36、理委员会公告200827号）等有关要求，公司对 2009 年度的整改落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效。公司也认识到，随着市场环境以及政策法规的变化，公司治理是一个长期的系统工程，必须因地制宜、审时度势及时进行调整和改进。为此公司将严格遵守各项法律法规、规章制度，以现有公司治理机制为基础，持续改进，重点是不断完善内部管理制度规范，加强相关人员的政策法规学习和培训，在满足方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 11 公司不同发展阶段不同需求的基础上探索建立公司治理长效机制，保持公司持续健康
37、稳定的发展，切实保证公司治理结构更加规范、完整，给投资者一个真实的、规范的、可持续发展的上市公司。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 方中华 否 8 3500 否 李友 否 8 3500 否 肖建国 否 1 0010 否 蒋必金 否 1 1000 否 千新国 否 8 2510 否 侯郁波 否 8 3500 否 蓝烨 否 6 1500 否 徐文彬 否 6 1500 否 王善迈 是 8 3500 否 吕淑琴 是 8 3500 否 刘红宇 是 8 35
38、00 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为了促进公司的规范运作,保障独立董事依法独立行使职权,公司根据相关法律法规、规范性文件，明确规定了独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换以及特别职权。方正科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则确定了审计委员会的人员规定、职责权限、决策程序、议事规程等。方正科技集团股份有限公司董事
39、会审计委员会年度审计工作规程对审计委员会委员在年度报告编制和披露过程中的职责及工作程序作了较为详细的规定，为审计委员会在公司年报审计中更好的发挥作用奠定了基础。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司有独立的采购、生产、销售、服务体系，公司的主营业务与控股股东及其下属公司业务无冲突，公司的各项业务决策均系独立作出。人员方面独立完整情况 是 公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构，公司高管人员均在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独
40、立的采购系统、生产系统、销售系统、售后服务系统，产权明晰。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，均能独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，也不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 12 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司董事会和管理层非常注重内部控制制度的建立和健全。公司在内部控制上，形成了完备的管理制度、有效的风险控制制度、健全的会计核算体系，
41、对子公司能够实施有效的管理和控制，对控股股东能防范利益侵害，公司运作的法制化、规范化不断加强。公司内部控制制度涵盖了生产、销售、采购、品质管理、资产管理、人力资源、公司治理结构等各个方面。根据内外部环境的变化和业务的需要，公司每年都会及时的修订、优化、完善和评估各项制度和流程。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为了保证经营业务活动的正常持续发展，公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内部控制制度覆盖了公司销售及收款、采购及付款、固定资产、货币资金、盘点、财务预算、成本费用、对外投资、融资担保、人力资源管理、行政事务等各个
42、方面，为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序。内部控制制度中充分利用了目标控制、过程控制、授权控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整。防止并及时发现、纠正错误与舞弊行为，保证会计资料的真实、合法和完整。现有的管理体系已形成了全方位的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。内部控制检查监督部门的设置情况 规范高效的组织机构是公司加强内部控制的保证。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责研究、监督并指导公司内部控制制度的实施。公司资产管理部下设审计部和法务部，审计部，组织对公司各部门各子公司进行全面稽核，
43、对公司的财务收支及其有关的经营活动进行内部审计监督，审查内部控制制度执行情况，分析和评价公司总体和业务线的风险，防范各种道德风险和政策风险。法务部，负责对公司内部控制制度的审核和监督，对突发事件协助审计部进行核查，检查公司员工行为是否符合公司的规章制度，控制法律风险。公司良好的内部控制结构形成了覆盖公司事前、事中和事后的风险控制和监督体系。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作，依据法律法规和公司章程等有关规章制度对公司经营班子、各职能部门、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检
44、查和评价，评价报告提交董事会审核，内部稽核、内控体制完备有效。同时，公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，发挥对关键管理人员的监督作用。董事会对内部控制有关工作的安排 进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训宣贯工作，重点加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。进一步加强内部控制的监督检查，董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求
45、，并跟踪内部控制缺陷整改情况，对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 在财务管理控制方面,公司按照会计法、企业会计准则等有关规定和公司业务经营的具体特点建立了健全的财务管理制度和严密的会计控制体系,保证了公司财务信息的真实、准确和完整。此外，公司在强化会计核算的同时，非常注重会计的事前控制，完善的预算管理体系使经营成本得以有效的控制。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司现行的内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，在业务控制、财务会计控制、资金管理、信息技术管理、人力资源、信息披露、公司治理等方面内控不存在重大缺陷，能够适应
46、公司管理和发展的需要。(五)高级管理人员的考评及激励情况 为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内部建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，在兼顾当期业绩和公司长远目标的情况下，对公司高级管理人员实行年薪制和奖励，通过公司年度业绩和个人业绩考评结果，兑现高管人员的年薪。董事会薪酬委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励和实施。方正科技集团股份有限公司 2009 年年度报告 13 (六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 方正科技集团股份有限公司内部控制制度自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是
47、否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司信息披露事务管理制度规定，信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2008 年度股东大会
48、2009 年 4 月 17 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 4 月 18 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况概述 报告期内，本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC）和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；生产和销售印刷电路板（PCB）；“实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。报告期内，公司共实现营业收入 77.90 亿元，比去年增长 7；实现净利润 9800 万元，比去年减少了 21。2、公司主营业务及经营状况分析（1）PC 业务 2009 年受到国际金融危机的影响，全球经济增长放缓，国内传统行
49、业的企业，尤其是中小企业 PC需求明显下滑，对 PC 企业生存环境构成较大威胁，企业竞争更加激烈。2009 年，中国 PC 市场台式机出货量与去年基本持平；笔记本出货量同比增长 62%（PC 市场数据均为 IDC 数据），占比提升至 45%。PC 市场集中度进一步加强，家庭及中小企业市场出货增长较快，而教育及 IT 基础设施投资缓慢的大型企业增速较慢。2009 年公司 PC 产品全年出货量同比增长 21.2%，市场份额为 7.6%，在中国大陆地区位居第四位，其中商用机、家用机、笔记本出货量分别位居中国大陆地区第二位、第三位、第十位。报告期内，公司在大客户方面，努力建设大客户数据库，数据库容量由
50、年初 1.2 万增加到 5.4 万个；零售业务方面，电脑下乡成绩斐然，共计 30 款产品、31 个省市全部入围，份额保持较高水平；产品研发方面，产品线逐渐丰富，14 款台式机、18 款笔记本新品上市。产品外观和品质得到极大改观，卓越 S100 获得“国际设计成就大奖外观设计金奖”和“创新盛典最佳外观设计奖”等，卓越 E200获“2009 年度德国红点产品设计奖”。针对世界金融危机的影响和市场日趋激烈的竞争态势，报告期内，公司按目标客户设计组织结构，使业务体系更加完善，同时强化了队伍建设，引进先进人才。对关系型客户业务，公司搭建Inside/Outside 相配合的销售体系，完善商机系统，加强
