1、0 上海金陵股份有限公司 上海金陵股份有限公司 600621600621 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 1目 录目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员情况7 六、公司治理结构10 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告13 九、监事会报告17 十、重要事项18 十一、财务会计报告24 十二、备查文件目录96 十三、其他信息96 上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级
2、管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)出席会议董事应为 9 位，孟荣芳独立董事因公务原因，不能前来参加会议，授权委托頋亚平独立董事代为出席，并代为表决。曹光明董事也因公务原因，不能前来参加会议，授权委托毛辰董事代为出席，并代为表决。(三)上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 蒋耀 主管会计工作负责人姓名 徐伟梧 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 姜树勤 公司负责人蒋耀、主管会计工作负责人徐伟梧及会计机构负责人（会计主管人员）姜树勤声明：保证年度报
3、告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海金陵股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海金陵 公司的法定英文名称 SHANGHAI JINLING CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SHJL 公司法定代表人 蒋耀 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈炳良 张建涛 联系地址 上海市福州路 666 号 26 楼 上海市福州路 666 号 26 楼 电话 021-63222658 021-636023
4、61 传真 021-63502688 021-63502688 电子信箱 cbljin- zjtjin- (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区金海路 1000 号 注册地址的邮政编码 201206 办公地址 上海市福州路 666 号 26 楼 办公地址的邮政编码 200001 公司国际互联网网址 http:/www.jin- 电子信箱 shjljin- 上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司行政事务部(五)公司股票简况 公司股票简况
5、股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海金陵 600621 金陵股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 5 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 2 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000013508 税务登记号码 31011513220382X 组织机构代码 13220382-X 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550
6、号海洋大厦 12 楼 公司其他基本情况（1）1994 年 5 月 23 日，公司注册资本变更为 74,044,100 元，住所变更为上海市浦东新区杨高南路 475483 号；（2）1995 年 9 月 18 日，公司经营范围增加“公共设施的设计、施工、安装诸方面业务”；（3）1996 年 5 月 9 日，公司注册资本变更为 89,975,497 元；（4）1996 年 9 月 17 日，公司注册资本变更为 116,973,476 元；（5）1997 年 12 月 18 日，公司注册资本变更为 179,822,231 元；（6）1998 年 7 月 7 日，公司注册资本变更为 233,770,0
7、01 元；（7）1999 年 6 月 1 日，公司注册资本变更为 374,032,001 元；（8）1999 年 11 月 24 日，公司注册资本变更为 403,140,270 元；（9）2000 年 10 月 23 日，公司经营范围增加“生产数字卫星电视接收机”；（10）2001 年 4 月 29 日，公司经营范围增加“对高新技术产业投资，实业投资，投资管理”；（11）2001 年 6 月 13 日，公司注册资本变更为 524,082,351 元；（12）2006 年 6 月 10 日，公司住所变更为上海市浦东新区金海路 1000 号；（13）2008 年 4 月 25 日，公司法定代表人变
8、更为徐伟梧，公司经营范围增加“房地产开发经营、自有房屋租赁”；（14）2009 年 7 月 2 日，公司法定代表人变更为蒋耀。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 74,541,478.80 利润总额 102,783,100.82 归属于上市公司股东的净利润 101,396,408.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,723,904.35经营活动产生的现金流量净额 157,090,101.39上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币
9、 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 21,192,374.85其中含本年确认的拆迁补偿收入 20,077,800.00 元。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,715,863.98 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费265,930.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 20,030,936.48其中含处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 17,515,875
10、.21 元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,259,144.24 所得税影响额-5,585,764.44 少数股东权益影响额（税后）-205,980.62 合计 44,672,504.49 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,006,927,101.311,307,357,294.20-22.98 1,505,772,697.70 利润总额 102,783,100.82100,156,168.552.62 119,629,938.25归属于上市公司股东的净
11、利润 101,396,408.8496,653,427.944.91 95,289,671.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,723,904.35-5,668,758.241,100.64 3,158,992.26经营活动产生的现金流量净额 157,090,101.39 85,805,798.2683.08 2,568,706.06 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,770,412,473.63 1,708,544,236.02 3.62 1,990,128,237.58所有者权益（或股东权益）1,097,015,40
12、7.43 1,027,355,417.166.78 1,040,811,243.40 主要财务指标 2009 年2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.19350.18444.93 0.1818 稀释每股收益（元股）0.1935 0.1844 4.93 0.1818 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1082-0.01081,101.85 0.0060 加权平均净资产收益率（%）9.559.35增加 0.20 个百分点 9.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.34-0.55增加 5.89 个百分点 0.30每股经营活动产生的现金流量
13、净额（元0.29970.163783.08 0.0049 上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 5股）2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.09 1.96 6.63 1.99 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,282,314.48967,505.00-1,314,809.48 2,124,665.18合计 2,282,314.48967,505.00-1,314,809.48 2,124,665.18 四、股
14、本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 66,645 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报
15、告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海仪电控股（集团）公司 国有法人20104,816,4720 0 无 上海华铭投资有限公司 境内自然人4.3422,724,5819,419,606 0 未知 上海由由（集团）有限公司 境内非国有法人2.3312,200,7700 0 未知 上海敏特投资有限公司 境内非国有法人2.2911,976,469-13,136,294 0 无 上海益民食品一厂（集国有法人1.36,831,4360 0 未上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 6团）有限公司 知 招商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 境内非国有法人0.623
16、,273,2363,273,236 0 未知 上海汇银集团有限公司 境内非国有法人0.562,929,9972,929,997 0 未知 上海汇银投资有限公司 境内非国有法人0.472,458,4002,458,400 0 未知 金文洪 境内自然人0.382,000,0002,000,000 0 未知 徐向阳 境内自然人0.361,912,4011,912,401 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海仪电控股（集团）公司 104,816,472人民币普通股 104,816,472 上海华铭投资有限公司 22,724,581人民币普通股
17、 22,724,581 上海由由（集团）有限公司 12,200,770人民币普通股 12,200,770 上海敏特投资有限公司 11,976,469人民币普通股 11,976,469 上海益民食品一厂（集团）有限公司 6,831,436人民币普通股 6,831,436 招商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 3,273,236人民币普通股 3,273,236 上海汇银集团有限公司 2,929,997人民币普通股 2,929,997 上海汇银投资有限公司 2,458,400人民币普通股 2,458,400 金文洪 2,000,000人民币普通股 2,000,000 徐向阳 1,912
18、,401人民币普通股 1,912,401 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中，第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有第四大股东上海敏特投资有限公司 31.45股权，上海兴正投资发展管理中心,持有第四大股东上海敏特投资有限公司 63.71股权，上海市仪表电子工会持有第四大股东上海敏特投资有限公司4.84股权。2、因上海兴正投资发展管理中心同时持有公司第二大股东上海华铭投资有限公司 100股权，所以公司第二大股东上海华铭投资有限公司与第四大股东上海敏特投资有限公司为一致行动人。3、公司未知其他股东之间存在关联关系，亦未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际
19、控制人情况(1)控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 上海仪电控股（集团）公司 单位负责人或法定代表人 蒋耀 成立日期 1995 年 5 月 12 日 注册资本 2,318,220,000主要经营业务或管理活动 国有资产经营与管理 上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 7(2)实际控制人情况 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 成立日期 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系 的方框图：上海市国有资产监督管理委员会 100 上海仪电控股（集团）公司 20 上海金陵股份有限公司
20、3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税后）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴蒋耀 董事长 男 46 2009年6月 23 日 2011 年 4月 21 日 00 0 是 徐伟梧 董事、总经理 男 53 2008年4月 22 日 2011 年 4月 21 日 182,178182,178 57.
21、5 否 孟荣芳 独立董事 女 44 2009年6月 23 日 2011 年 4月 21 日 00 3.24 是 頋亚平 独立董事 男 47 2008年4月 22 日 2011 年 4月 21 日 00 3.24 是 陈隽玮 独立董事 男 52 2009年6月 23 日 2011 年 4月 21 日 00 3.24 是 毛辰 董事 男 45 2009年1月 9 日 2011 年 4月 21 日 00 0 是 曹光明 董事 男 43 2008年4月 22 日 2011 年 4月 21 日 00 0 是 邬树伟 董事 男 53 2009年6月 23 日 2011 年 4月 21 日 00 0 是 姜
22、树勤 董事 男 56 2008年4月 22 日 2011 年 4月 21 日 00 42.8 否 上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 8曹德豪 监事会主席 男 60 2008年4月 22 日 2011 年 4月 21 日 00 0 是 朱晓东 监事 男 39 2009年6月 23 日 2011 年 4月 21 日 00 0 是 任典帅 监事 男 37 2008年4月 22 日 2011 年 4月 21 日 00 0 是 唐瑛 监事 女 42 2008年4月 22 日 2011 年 4月 21 日 00 27 否 陶力 监事 男 43 2009年4月 17 日 2011 年 4月 21
23、日 00 17.1 否 仲宗尧 副总经理 男 62 2008年4月 22 日 2011 年 4月 21 日 155,238155,238 40.5 否 姚小波 副总经理 男 55 2008年6月 27 日 2011 年 4月 21 日 00 42.1 否 龙乔溪 副总经理 男 48 2008年4月 22 日 2011 年 4月 21 日 00 36.2 否 李坚 副总经理 男 48 2009年9月 23 日 2011 年 4月 21 日 00 5.8 否 陈炳良 董事会秘书 男 54 2008年4月 22 日 2011 年 4月 21 日 8,9918,991 27.4 否 蒋 耀：上海市青浦
24、区委副书记、区长，上海仪电控股（集团）公司党委书记、董事长。徐伟梧：公司董事总经理，公司董事长，公司董事总经理。孟荣芳：立信会计师事务所副主任，中国证券监督管理委员会证券发行审核委员会第十届、第十一届 委员。頋亚平：上海全景数字技术有限公司总经理，公司独立董事。陈隽玮：上海海泰房地产集团有限公司董事长助理。毛 辰：上海张江（集团）有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司总裁物业事务助理，上海仪电控股（集团）公司物业管理业务总监，上海仪电控股（集团）公司总裁助理兼不动产事业部总经理。曹光明：飞利浦亚明照明有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司计划财务部总经理、总裁助 理。邬树伟：上海金陵股
25、份有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司股权管理部股权重组业务总经 理，上海仪电控股（集团）公司战略企划部总经理。姜树勤：上海飞乐股份有限公司董事总会计师，公司副总经理、董事总会计师。曹德豪：上海仪电控股（集团）公司投资管理部经理、稽察审核部总经理，公司监事会主席。朱晓东：公司稽核部经理，上海仪电控股（集团）公司稽察审核部副总经理。任典帅：上海由由（集团）股份有限公司财务部科长，上海由由国际广场有限公司财务总监，公司监事。唐 瑛：上海金陵表面贴装有限公司副总经理，公司工会主席，公司监事。陶 力：上海金陵表面贴装有限公司副总经理，上海普林电路板有限公司总经理，公司投资管理部经 理。仲宗尧：公
26、司董事副总经理，副总经理。姚小波：上海电视电子进出口有限公司总经理、董事长，上海广电信息产业股份有限公司副总经理、总经理，公司副总经理。龙乔溪：公司纪委书记、副总经理。李 坚：香港嘉华集团副主席助理，嘉华（中国）投资有限公司副总经理，上海宝地置业有限公司董事长助理，公司副总经理。陈炳良：公司董事会秘书。上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蒋耀 上海仪电控股（集团）公司 董事长 2008-07 至今 是 毛辰 上海仪电控股（集团）公司 总裁助理 2009-05 至今 是 曹光明 上海
27、仪电控股（集团）公司 总裁助理兼计划财务部总经理 2009-05 至今 是 邬树伟 上海仪电控股（集团）公司 战略企划部总经理 2008-12 至今 是 朱晓东 上海仪电控股（集团）公司 稽核部副总经理 2009-04 至今 是 任典帅 上海由由（集团）股份有限公司 上海由由国际广场有限公司财务总监 2007-01 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孟荣芳 上海会计师事务所有限公司 副主任会计师1988-09 至今 是 頋亚平 上海全景数字技术有限公司 总经理 1999-09 至今 是 陈隽玮 上海海泰房地产（集团）有限
28、公司 董事长助理 2004-1 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据其所担任职务和岗位工作业绩由公司董事会确定，独立董事津贴根据公司所在地区收入水平，参考同行业上市公司的大致水平，由公司董事会提出议案，交公司股东大会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其所任职务，按照公司相关薪酬及考评管理办法获取劳动报酬，享受相应待遇。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 文钊 董事 离任 工作变动 毛辰 董事 聘任 续任 陶亚华 董事、总经理 离任 工作变动 徐伟梧 总经理 聘任 续任 蒋耀
29、 董事长 聘任 续任 徐伟梧 董事长 解任 工作需要 裴静之 独立董事 解任 期满到届换任 方培琦 独立董事 解任 期满到届换任 孟荣芳 独立董事 聘任 换届新任 陈隽玮 独立董事 聘任 换届新任 沈根发 监事 解任 到龄退休 陶力 监事 聘任 续任 寿向阳 监事 离任 工作变动 朱晓东 监事 聘任 续任 李坚 副总经理 聘任 工作需要 上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 10(五)公司员工情况 在职员工总数 2,161公司需承担费用的离退休职工人数 41专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,385销售人员 95财务人员 31行政人员 270技术人员 157其他人员 22
30、3教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 126大专 294高中、中专、技校 1,424初中及以下 317 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2008 年以来，公司逐项落实 2007 年公司治理专项检查的整改计划。2007 年下半年上海证监局对公司公司独立董事人数暂时未达标问题、申购新股董事会和股东大会程序问题以及董事会未及时换届问题提出整改要求。公司董事会对此极为重视，在 2008 年 4 月的公司第十七次股东大会上，公司董事会进行了换届选举，新当选的 9 位董事中，3 位是独立董事，并对公司申购新股进行了程序上的规范，2008 年上半年上述问题均得到了解决和落实
31、；报告期内，公司认真执行监管部门关于公司治理的有关规定，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，推进体制、管理创新，保障全体股东利益。2009年 8 月公司进一步修订了信息披露事务管理制度。下阶段，公司将继续深入贯彻监管部门有关推进公司治理要求，进一步提高公司治理机制的有效性，促进公司长期健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蒋耀 否 5 1310 否 孟荣芳 是 5 1310 否 頋亚平 是 8 5300 否 陈隽玮 是 5 2300
32、否 毛辰 否 8 5300 否 曹光明 否 8 4310 否 徐伟梧 否 8 5300 否 邬树伟 否 5 2300 否 姜树勤 否 8 5300 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 112、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了较为完善的独立董事相关工作制度。2002 年 4 月，公司第四届董事会第三次会议即审议通过了上
33、海金陵股份有限公司独立董事议事规则。2008 年 8 月，为适应监管法律法规和政策的变化以及公司实际情况的需要，公司第六届董事会第二次会议审议通过了上海金陵股份有限公司独立董事工作制度，就公司独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、工作条件等内容进行了规定。2009 年 6 月，原公司独立董事匡定波、方培琦先生任期届满，经公司第十八次股东大会增补选举，公司董事会推荐的孟荣芳女士和陈隽玮先生为公司第六届董事会独立董事。报告期内，公司独立董事均出席了公司的历次董事会议。尤其是在公司资产重组暨关联交易进行期间。事先，董事会和公司管理层安排了专题会议，与公司独立董事进行了充分沟通，就本次重大资
34、产重组的目的、实施重大资产重组的方式与内容（包括置出资产、置入资产）、涉及本次重组相关事项的安排、本次重大资产重组对公司的影响、董事会通过重组预案后续工作时间安排等等进行磋商，并听取了独立董事的意见。会后，独立董事陈隽玮先生还专程去置入资产地处上海西南角的置入资产怡甸大厦，考察了该大楼的概况，非常认真地履行了独立董事的职责。报告期内，独立董事对公司高级管理人员的聘任、审计机构的聘任、重大资产重组暨关联交易等事项都发表了独立意见，充分履行了独立董事的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整
35、情况 是 原公司主营业务主要以电子制造业为主，经 2009 年 11 月公司股东大会通过的 上海金陵重大资产置换暨关联交易报告书，公司的主业将逐步转为商业地产。公司在业务方面将继续保持独立，具有完整的业务系统和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司设立了独立的劳动人事管理部门，独立管理劳动、人事、工资等方面工作。公司的总经理、副总经理等其他高级管理人员未在控股股东单位担任行政职务，并均在公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立于控股股东上海仪电控股（集团）有限公司，有独立的生产经营场地，公司自行购置和建造的不动产为公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 各职能部门据根据公司法
36、要求，公司拥有独立的决策管理机构和职能部门。公司各部门依据职能设置和内部规章制度独立行使各自职权，各职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并自行配备了财务人员，建立了独立的财务核算体系和与之相应的财务会计制度，在银行开立了独立的帐户。公司没有为控股股东及其关联方提供担保。上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据内部会计控制规范基本规范（试行和上市公司内部控制指引等法律法规的要求，立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司对公司治理、重大投资、工程建设、计
37、划预算、会核算、内控监督、人力资源、信息披露、合同管对股子公司管理、行政事务管理等各业务、各环节均作出了明确的制度规定。公司已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作均有章可循。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制订了建立和健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的三会议事规则。根据经营业务机关里的需要设置职能部门，各部门分工明确，相互制约，相互监督；通过制订业务流程预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和偏
38、差，保护公司资产的安全和完整；公司建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 公司已成立稽核部作为公司内部控制检查监督部门和董事会审计委员会的具体办事机构，向董事会负责并报告工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已制定内部审计管理规定。公司努力推进务管理、设备管理、工程建设管理等关键经营活动过程监督，实施了包括对控股子公司的经济运量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控
39、制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司制订了较为全面的与财务内部控制制度，并不断修订完善。公司在贯彻执行企业会计准则过国家其他规定的前提下，制订了上海金陵股份有限公司会计基础管理规定、上海金陵股份有限公司成本费用管理规定、上海金陵股份有限公司货币资金管理规定等。在岗位设置、人员；配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。公司根据内部控制基本规范等制
40、度的要求及公司的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，合理设置相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。公司对主要的会计处理程序作了明确而具体的规定，从各种费用的发生与归集，到投资与收购、筹集与信贷等都有了相应的流程规定。通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，公司的会计系统能否确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间交易记录，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司对本年度内部控制进行了自我评估，认为：报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司当前存在的客观问题是，公司申报中
41、国证监会核准的重大资产重组方案尚未得到批复，公司内部的规章制度有待于作相应的修订、改变。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2009 年 5 月，公司第六届董事会第四次会议审议通过修订了上海金陵股份有限公司信息披露事务管理制度，该制度对信息披露重大差错责任追究作了相关的规定：公司任何部门或人员违反信息上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 13披露制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证
42、券监管部门另有处分的可以合并处罚。报告期内，公司未发生信息披露重大差错情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司第十八次股东大会（年会）2009 年 6 月 23 日 中国证券报 2009 年 6 月 24 日 公司于 2009 年 6 月 2 日在 中国证券报 以及上海证券交易所网站上刊登了关于召开公司第十八次股东大会（年会）的通知公告。2009 年 6 月 23 日，股东大会在公司会议室召开（上海市福州路 666号 26 楼），由董事长徐伟梧先生主持，会议通过了全部预案。经股东大会批准，
43、表决通过以下决议：(1)公司董事会 2008 年度工作报告和 2009 年度发展计划报告；(2)公司监事会 2008 年度工作告；(3)公司 2008 年度财务报告；(4)公司 2008 年度利润分配方案；(5)公司关于修改公司章程的提案；（6）公司关于董事变动的议案；(7)公司关于监事变动的议案；(8)公司关于续聘会计师事务所的议案。上海金茂凯德律师事务所律师作了现场律师见证。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2009 年第一次临时股东大 2009 年 1 月 9 日中国证券报 2009 年 1 月 10 日 公司 2009 年
44、第二次临时股东大会 2009 年 11 月 5日 中国证券报 2009 年 11 月 6 日 1、公司于 2009 年 1 月 9 日在 中国证券报 以及上海证券交易所网站上刊登了关于召开公司 2009年第一次临时股东大会的通知公告会议在公司会议室召开（上海市福州路 666 号 26 楼），大会由公司董事长徐伟悟主持，会议通过了预案经临时股东大会批准，表决通过了以下决议：因原董事文钊先生的辞职，增补毛辰先生为公司第六届董事会董事。上海金茂凯德律师事务所律师作了现场律师见证。2、公司于 2009 年 10 月 21 日在中国证券报以及上海证券交易所网站上刊登了关于召开公司2009 年第二次临时股
45、东大会的通知公告会议。会议在上海广电会展中心召开（上海市宜山路 757 号），由公司董事长蒋耀先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，大会通过了全部预案。经临时股东大会批准，表决通过了以下决议：(1)公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要；(2)逐项审议通过公司重大资产置换暨关联易的议案，即公司重大资产置换涉及关联交易、本次公司重大资产置换的方式、交易标的和交易对交易标的的资产的价格与定价依据、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任、决议的有效期、提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。上海金茂凯德律师事务所律师作了现场
46、律师见证。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 本报告期，公司营业收入 100,692.71 万元，比上年同期减少 22.98%，归属于母公司股东净利润10,139.64 万元，比上年同期增长 4.91%。其中，房地产租售经营收入比上年同期增加 303.66%，营业利润率增长 278.91；出租汽车营业收入 5974.83 万元，比上年同期减少 9.18%，营业利润率比上年同期增长 12.80。公司合并范围内的制造业主营业务收入 80,749.20 万元，比上年同期减少 30.17%，主营业务利润 7，505.67 万元，比上年同期增长 4.28%。公司对参股企业实现投资收益
47、 2,672.67 元。地处上海市中心福州路 666 号建筑面积 4.18 万平方米的上海金陵海欣大厦出租率达到 98.48%，为公司不动产的继续增值作出了贡献。报告期内的 2009 年，是始终充满着挑战的一年。受全球金融危机的影响，公司的工业制造业也受到相当程度的波及，上半年该板块业务量骤减，企业订单不断下降，大部分企业开工不足，比较大的影响了制造业企业的盈利。正处在主营业务转型过程中的公司房地产，也是经受了严峻的考验。受国上海金陵股份有限公司 2009 年年度报告 14家宏观政策的影响，尤其是为应对金融危机，年中中央政府加大了 4 万亿的经济刺激计划的执行力度，使得房地产市场经历了从量价齐
48、跌到量升价稳，再到价量齐升的大好局面。因此，公司的房地产经营也同时取得了较好的业绩。面对国内外跌宕起伏的经济形势，公司管理层在公司董事会的正确领导下，坚定信念、积极应对经营过程中出现的各种难题，根据公司的发展战略，不断调整主营业务结构，进行了必要的资产重组，为公司的主业结构进一步调整奠定了基础。报告期内，为着眼长远发展，在控股股东上海仪电控股（集团）公司的支持下，公司启动了重大资产重组序幕，为主业结构调整，与公司控股股东上海仪电控股（集团）公司进行重大资产置换暨关联交易，历时数月。至 2009 年 11 月 5 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过公司重大资产置换暨关联交易报告书（
49、草案）及其摘要和逐项审议通过了公司重大资产置换暨关联交易方案。会后，有关公司重大资产置换暨关联交易的材料即报中国证监会。2009 年 12 月 26 日，中国证监会正式受理了的申报材料，现正在审查、核准中。若公司的重大资产置换暨关联交易得到中国证监会的核准，将标志公司的主业结构调整进入一个新的阶段。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 工业 807,492,043.20 732,
50、435,368.359.30-30.17-32.46 增加49.52个百分点运输 59,748,291.07 32,488,983.8745.62-9.18-21.94 增加24.20个百分点房地产 112,887,907.40 31,447,552.2472.14303.66385.81 减少 6.13 个百分点分产品 电子产品 807,492,043.20 732,435,368.359.30-30.17-32.46 增加49.52个百分点出租车服务 59,748,291.07 32,488,983.8745.62-9.18-21.94 增加24.20个百分点房地产服务 112,887,9
