1、 上海申通地铁股份有限公司 上海申通地铁股份有限公司 600834600834 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.60 上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长姓名 俞光耀 公司总经理姓名 顾诚 主管会计工作负责人姓名 朱稳根 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 朱稳根 公司董事长俞光耀、公司总经理顾诚、主管会计工作负责人朱稳根及会计机构负责人（会计主管人员）朱稳根声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程
3、序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海申通地铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 申通地铁 公司的法定英文名称 SHANGHAI SHENTONG METRO CO.，LTD 公司的法定英文名称缩写 SHENTONG METRO 公司法定代表人 俞光耀 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 孙安 联系地址 上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼 电话 54259985 传真 54257330 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦电路 489 号（由由燕乔大厦）5 楼 注册地址的邮政编码 200122 办公地址
4、 上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼 办公地址的邮政编码 201103 公司国际互联网网址 HTTP/WWW.SHTMETRO.COM 电子信箱 上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 申通地铁 600834 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期
5、 1992 年 6 月 12 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东大道 840 号 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 22 日 公司变更注册登记地点 上海市浦电路 489 号（由由燕乔大厦）5 楼 企业法人营业执照注册号 3100001000768 税务登记号码 310046132205518 组织机构代码 13220551-8 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号(文新报业大厦)20 楼 公司其他基本情况 1994 年 4 月 25 日，变更前法定代表人为芮友仁，变更后法定代表人为徐国祥。1
6、997 年 10 月 14 日，变更前注册资本为 18200 万元，变更后注册资本为 23660 万元。1999 年 7 月 14 日，变更前法定代表人为徐国祥，变更后法定代表人为费立夫。2000 年 7 月 11 日，变更前注册资本为 23660 万元，变更后注册资本为 34307 万元。2001 年 7 月 25 日，变更前公司名称为上海凌桥自来水股份有限公司，变更后公司名称为上海申通地铁股份有限公司。变更前法定代表人为费立夫，变更后法定代表人为宋孝鋆。变更前注册资本为 34307 万元，变更后注册资本为 39453.05万元。2003 年 9 月 2 日，变更前注册资本为 39453.0
7、5万元，变更后注册资本为 43398.05 万元。2005 年 8 月 22 日，变更前法定代表人为宋孝鋆，变更后法定代表人为钱耀忠。变更前注册资本为43398.05 万元，变更后注册资本为 47738.19 万元。上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 50,618,668.24 利润总额 127,084,889.42 归属于上市公司股东的净利润 102,338,293.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 102,340,641.43经营活动产生
8、的现金流量净额 190,639,108.43 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,934.40所得税影响额 586.88合计-2,347.52 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 840,536,445.66882,134,667.56-4.72 870,283,480.85 利润总额 127,084,889.4298,140,218.3229.49 140,930,832.93归属于上市公司股东的净利润
9、 102,338,293.9179,075,696.2829.42 122,898,954.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 102,340,641.4379,167,238.1829.27 122,897,846.02经营活动产生的现金流量净额 190,639,108.43 186,658,813.712.13 156,552,620.84 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,295,676,083.16 1,293,355,475.49 0.18 1,099,928,579.39所有者权益（或股东权益）1,032,900,
10、930.30 976,961,154.545.73 948,836,188.21 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.210.1723.53 0.26 稀释每股收益（元股）0.210.17 23.53 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.21 0.1723.53 0.26 加权平均净资产收益率（%）10.198.16增加 2.03 个百分点 13.45扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.198.10增加 2.09 个百分点 12.95上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 5每股经营活动产生
11、的现金流量净额（元股）0.3990.3912.05 0.328 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.16 2.05 5.37 1.99 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 爱建股份股票 104,256.62214,635.07110,378.45 城投控股股票 3,127,080.004,793,085.001,666,005.00 合计 3,231,336.625,007,720.071,776,383.45 四、股本变动及股东情况
12、 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50,179 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有
13、有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海申通地铁集团有限公司 国有法人 58.43 278,943,799.00 无 上海城投控股股份有限公司 国有法人 6.456 30,818,754-11,548,600 无 上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 6奚红光 境内自然人 0.286 1,367,000 未知 华润深国投信托有限公司-展博1期证券投资集合资金信托计划 其他 0.168 800,000 未知 张建华 境内自然人 0.147 700,000 未知 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 0.128 608,719 未知 胡明宵 境内自然人 0.109 5
14、20,488 未知 关平 境内自然人 0.105 500,000 未知 聂连文 境外自然人 0.102 485,030 未知 深圳展博投资发展有限公司 其他 0.096 457,842 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海申通地铁集团有限公司 278,943,799.00人民币普通股 278,943,799.00 上海城投控股股份有限公司 30,818,754人民币普通股 30,818,754 上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 7奚红光 1,367,000人民币普通股 1,367,000 华润深国投信托有限公司-展博 1 期
15、证券投资集合资金信托计划 800,000人民币普通股 800,000 张建华 700,000人民币普通股 700,000 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 608,719人民币普通股 608,719 胡明宵 520,488人民币普通股 520,488 关平 500,000人民币普通股 500,000 聂连文 485,030人民币普通股 485,030 深圳展博投资发展有限公司 457,842人民币普通股 457,842 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有本公司 5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司和上海城投控股股份有限公司。公司前 10 名股东中，申通集团与其他股东之间
16、不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海申通地铁集团有限公司 单位负责人或法定代表人 应名洪 成立日期 2000 年 4 月 19 日 注册资本 620 主要经营业务或管理活动 实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营，轨道交通设施设备的维护、保养、经营。(2)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海久事公司 单位负责人或法定代表人 张惠民 成立日期 1987 年 12 月 12 日 注册
17、资本 252.7 主要经营业务或管理活动 投资，服务 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 8公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单
18、位领取报酬、津贴 俞光耀 董事长 男 50 2009 年12 月 28日 2011 年6 月 20日 是 顾诚 董事、总经理 男 47 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 23.5 否 苏耀强 董事 男 49 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 是 达世华 董事 男 58 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 是 王保春 董事 男 43 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 是 刘强 董事 男 53 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 是 上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 9李惠珍 独
19、立董事 女 62 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 5.95 否 许强 独立董事 男 52 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 5.95 否 薛云奎 独立董事 男 45 2009 年12 月 28日 2011 年6 月 20日 否 徐宪明 监事长 男 48 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 是 史军 监事 男 41 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 是 隆振中 监事 男 59 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 12.8 否 朱稳根 副总经理 男 43 2008 年6 月 20日 2011
20、 年6 月 20日 21.6 否 孙安 董事会秘书 男 52 2008 年6 月 20日 2011 年6 月 20日 1,7031,703 17.5 否 俞光耀：1999.10-2009.09 上海铁路局副局长、常务副局长、党委委员 200909-至今 上海申通地铁集团有限公司总裁兼党委副书记 顾诚：1996 年 7 月至 2003 年 6 月江西省工业投资公司总经理 2003 年 6 月至今上海申通地铁股份有限公司总经理。苏耀强：2000 年 8 月至 2002 年 9 月上海市市政局高速办副主任 2002 年 9 月至 2005 年 6 月上海市市政局上海中鑫建设咨询有限公司总经理 200
21、5 年 6 月至 2007 年 3 月上海轨道交通明珠（二期）发展有限公司董事长 2007 年 3 月至今上海申通地铁集团有限公司投资策划部部长。达世华：1998 年 1 月至 2001 年 8 月上海浦东发展集团计划财务部总经理 2001 年 8 月至 2002 年 11 月上海浦东国有资产投资管理公司副总经理 2002 年 12 月至 2004 年 7 月上海申通集团公司资产管理部经理 2004 年 7 月至今上海申通地铁集团公司投资策划部副部长。王保春：2001 年 5 月至 2002 年 5 月上海永生数据科技股份公司财务部经理 2002 年 5 月至 2004 年 12月上海申通集团
22、有限公司资产管理部职员、经理助理 2004 年 12 月至 2006 年 7 月上海申通地铁集团有限公司投资策划部高级经理 2006 年 7 月至今上海申通地铁集团有限公司投资策划部副部长。刘强：上海水务资产经营发展有限公司总经理、上海城市建设投资开发总公司副总经理、上海市城投控股股份有限公司副董事长。李惠珍：2000 年 5 月至 2008 年 4 月上海国际集团有限公司副总经理（其中：2001 年 9 月至 2008 年 5月上海国际信托投资公司总经理）、2008 年 5 月至今上海国际集团有限公司顾问。许强：1984 年至今上海市华亭律师事务所律师。薛云奎：长江商学院会计学教授/副院长，
23、中国注册会计师（非执业），兼任上海财经大学教授/博士生导师，厦门大学管理学院教授。徐宪明：1998 年 5 月至 2002 年 3 月上海机场集团公司财务部经理 2002 年 3 月至 2004 年 7 月上海申通集团有限公司总会计师 2004 年 7 月至今上海申通地铁集团有限公司财务副总监。史军：2001 年 5 月至 2005 年 4 月上海市财务会计管理中心会计师 2005 年 4 月至今上海申通地铁集团有限公司审计室高级经理。隆振中：1995 年 6 月至 2001 年 6 月上海凌桥自来水股份有限公司工会主席 2001 年 6 月至今上海申通地铁股份有限公司工会副主席、组织人事部经
24、理。朱稳根：2000 年 3 月至 2002 年 4 月上海久事公司计财部总经理助理 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有限公司副总经理。孙安：1995 年 6 月至 2001 年 6 月上海凌桥自来水股份有限公司副总经理 2001 年 6 月至 2002 年 5 月上海申通地铁股份有限公司计财部经理 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有限公司董事会秘书。上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 俞光耀 上海申通地铁集团有限公司 总裁 2009 年 9 月 30日 是
25、苏耀强 上海申通地铁集团有限公司 投资策划部部长 2007 年3 月1 日 是 达世华 上海申通地铁集团有限公司 投资策划部副部长 2004 年 7 月 23日 是 王保春 上海申通地铁集团有限公司 投资策划部副部长 2006 年7 月1 日 是 徐宪明 上海申通地铁集团有限公司 财务副总监 2004 年 7 月 23日 是 史军 上海申通地铁集团有限公司 审计室高级经理 2005 年4 月1 日 是 刘强 上海城投控股股份有限公司 副董事长 2008 年 6 月 26日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李惠珍 上海国际集团有
26、限公司顾问 顾问 2008 年 5 月 1日 是 许强 上海市华亭律师事务所律师 主任律师 1984 年 1 月 1日 是 薛云奎 长江商学院 副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高管人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高管人员报酬由董事会参照行业标准，按本人岗位确定其薪酬标准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 结合公司内部考核按月发放。上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 钱耀
27、忠 董事长 离任 工作调动 张焰 董事长 聘任 工作调动 张焰 董事长 离任 工作调动 俞光耀 董事长 聘任 工作调动 向月华 独立董事 离任 工作调动 薛云奎 独立董事 聘任 工作调动 (五)公司员工情况 在职员工总数 15公司需承担费用的离退休职工人数 4专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 5行政人员 1财务人员 5技术人员 4教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 4本科 9大专 1其他 1 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等中国证监会有关规定和上海证券交易
28、所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，加强公司制度建设。公司已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度和信息披露事务管理制度等以及公司内部管理的各项规章制度。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司独立董事人数达到董事会成员的三分之一，符合监管部门和公司章程的相关要求。07 年，按照中国证监会证监公司字【2007】28 号文、上海证监局沪证监公司字【2007】39 号文要求，公司开展了上市公司治理专项活动并制定了整改报告。针对整改报告中需要整改的问题，认真制定了整改方案，逐条落实了整改措施和
29、整改责任人。08 年，按照监管部门要求，完成了上海申通地铁股份有限公司公司治理整改情况自查报告、上海申通地铁股份有限公司资金占用自查报告、上海申通地铁股份有限公司内部控制检查监督工作报告。截止到目前，所有需要整改的问题都得到了切实的整改，08 年 11 月顺利通过了上海证监局的回访。同时根据监管部门对上市公司的要求，先后制定了上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则、上海申通地铁股份有限公司独立董事年报工作制度、上海申通地铁股份有限公司内部审计制度等规章制度。报告期内，公司继续巩固上市公司治理专项活动成果，不断完善公司的治理结构，不断加强公司的内部控制制度建设，进一步提升公司的治理水平
30、。上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 12(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 俞光耀 否 1 1 顾诚 否 7 7 苏耀强 否 7 7 达世华 否 7 7 王保春 否 7 7 刘强 否 7 52 否 李惠珍 是 7 7 许强 是 7 52 否 薛云奎 是 1 1 未发现董事有连续两次未亲自出席董事会会议的情况。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有
31、关事项提出异议的情况 报告期内，未出现公司独立董事对公司有关事项提出异议的情况。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度，对独立董事的任职条件和独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的权力和职责、独立意见和工作条件等进行了详细的规定，独立董事的履职有了相关制度的充分保障。公司的独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核监督职责等作出了规定。报告期内，独立董事本着为全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，密切关心公司的经营管理和依法运作情况，积极参加董事会与股东大会的工作，充分发
32、表自己的意见和看法，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。为公司的关联交易、购买资产等发表了专业性意见，并出具独立意见书，很好地履行了独立董事的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力和独立的会计核算体系和财务管理制度,主业突出。上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 13人员方面独立完整情况 是 本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，并设立了独立的劳动人事职能部门组织人事部；公司总经理、副总经
33、理、职工监事、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何职务及领薪。资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立运营的地铁资产，特许经营权等无形资产由公司拥有。不存在任何被控股股东占用资产的情况。机构方面独立完整情况 是 本公司设立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，也不存在机构重叠、混合经营、合署办公、干预机构设置与经营活动的情况。财务方面独立完整情况 是 本公司设立了独立的计划财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备专职财务人员；并在银行独立开户、依法独立纳税。上海申通地铁股份有
34、限公司 2009 年年度报告 14(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司自上市以来，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，积极推行现代企业制度，不断完善公司法人治理结构。为了保证公司战略目标的实现，公司在财务管理、运营票务、资产管理等方面建立了符合自身特点的各项管理制度。随着公司的不断发展，公司仍致力于不断完善公司治理结构和内部控制制度，使之适应公司发展的需要并发挥应有的作用。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况1、公司股东大会、董事会、监事会、经理层层面的内部控制制度建立健全情况。公司建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
35、、独立董事工作制度、董事会审计委员会工作细则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、独立董事年报工作制度、内部审计制度等内部控制制度。上述内部控制制度符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够对公司股东大会、董事会、监事会、经理层的运作进行内部控制。2、公司各业务环节层面的内部控制制度建立健全情况 公司建立了一套完整的各业务环节层面的内部控制制度体系文件，该体系文件明确了机构设置和机构及人员授权，并在 7 个重要业务环节建立了13 个内部控制制度。具体如下：公司在销售及收款环节建立了票款结算暂行规定、定额发票管理规定、票务信息管理办法；采购与付款环节建立了采购付
36、款内部控制制度、固定资产管理环节建立了固定资产管理制度、经营性资产管理办法；货币资金管理环节建立了现金管理制度、银行账户及资金划拨审批办法；担保与融资环节建立了对外担保制度、募集资金管理制度；投资管理环节建立了对外投资管理制度；人事管理环节建立了劳动合同管理办法、考核管理办法。3、其他内部控制制度的建立情况 公司还对原管理制度进行了重新整理和归类，形成了包括财务工作、行政工作、计算机信息管理工作、资产管理工作、票务工作 5 个方面 14 个专项管理制度。2009 年，公司股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，经营决策合法、合规，符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件和公司内部控制制度的
37、要求。相关控制制度得到有效执行，能够对公司股东大会、董事会、监事会、经理层的运作进行有效的控制。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设了专门的审计委员会，并制定了审计委员会工作细则。公司设立了内部审计机构，由审计委员会领导。同时配备了专职内审人员。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计机构认真执行本年度内部控制检查上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 15监督工作计划，同时结合上市公司治理专项活动，对公司的内部控制制度进行了进一步梳理和检查。通过这项活动，公司对查找出的问题和不足，制定并落实了整改措施，进一步完善了公司治理和内部控制制度。董事会对内部控制有关工作
38、的安排 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告，公司董事会对内控检查监督工作报告进行审核并提出改进意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司执行新的企业会计准则，并根据公司法、企业会计准则等相关法律法规制定了公司的会计核算制度和相关的内部控制制度，分别对固定资产、预算管理、票款结算、现金管理、银行帐户及资金划拨审批管理、成本费用管理、募集资产管理、对外担保及会计基础工作等各方面制定了具体规章制度。上述制度在公司经济活动中得到了有效的执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司尚未发现目前公司的内部控制有重大或明显的缺陷，随着公司的不断发展，公司将不断完善内部控制制度，
39、使之始终适应公司的发展需要和监管部门的要求。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司准备在适当的时机在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司信息披露事务管理制度的规定：公司出现信息披露（包括年报、半年报、季报和其他临时公告）违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施、或被上海证券交易所依据股票上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采
40、取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内上报上海证券交易所备案。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、法定代表人、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任。报告期内，公司无年报信息披露重大差错发生。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度 2009 年 4 月 15 日 上海证券报 2009 年
41、4 月 17 日 本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共 97 人，代表股份 318,552,693 股，占公司总股本的66.7291%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、会计师事务所出席了本次股东大会。本次会议没有否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决。大会以记名投票表决的方式，逐项审议通过了如下决议：1、公司2008 年度董事会工作报告 2、公司2008 年度监事会工作报告 上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 163、公司2008 年度报告及2008 年度报告摘要 4、公司2008 年度财务决算报告 5、公司2008 年度利润分配预案 6、公司关于继续聘请上
42、海上会会计师事务所有限公司为本公司境内审计机构的议案 7、公司2009 年度日常运营车辆租赁关联交易的议案 8、公司2009 年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案 9、公司更换董事的议案 选举张焰为公司董事会董事 10、公司修改公司章程的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度第一次 2009 年12 月28 日 上海证券报 2009 年 12 月 29 日 本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共 50 人，代表股份 279,057,343 股，占公司总股本的58.4558%。公司董事、监事、高级管理人员及公司
43、聘请的律师出席了本次股东大会。本次会议没有否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决。大会以记名投票表决的方式，逐项审议通过了如下决议：1、“关于建议更换部分董事”的议案 选举俞光耀先生为公司董事会董事 2、“关于建议更换部分独立董事”的议案 选举薛云奎先生为公司董事会独立董事 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期数 上年同期数 增减幅度（）营业收入 840,536,445.66 882,134,667.56 -4.72 营业成本 739,386,066.03 720,571,995.53 2.61
44、 营业外收入 76,469,755.58 2440.00 净利润 102,338,293.91 79,075,696.28 29.42 经营活动产生的现金流量净额 190,639,108.43 186,658,813.71 2.13 股东权益 1,032,900,930.30 976,961,154.54 5.73 短期借款 158,000,000.00 财务费用 8,368,257.05 10,198,482.05 -17.95 1）主营业务收入减少的主要原因是：因网络化运营后换乘客流比例越来越高和轨道交通票价优惠政策的实施，09年的平均票价(2.52元)比08年的平均票价(2.66元)下降
45、了0.14元,因此减少票务收入5130万元。09 年公司部分车辆已完成“6 改 8”后上线运营，增加了运能，09 年增加客流量 386 万人次，增加票务收入 970 万元，09 年实际减少票务收入 4160 万元。2）主营业务成本增加的主要原因是：主要是大修理费用增加，今年开始公司有 72 节车辆按规程进入大修阶段，因此，09 年大修费用比去年增加了 2980 万元。3)营业外收入增加的主要原因是：主要是收到政府补贴 7646.92 万元。根据市政府提出的要求，老人免费乘车和地铁公交联乘优惠，在利民惠民的同时公司也承担了票务收入下降的实际状况。这部分优惠额度从09年起由政府陆续补贴，09年共收
46、到政府补贴7646.92万元，其中：07年10月-12月为440.37万元，08 年 1 月-12 月为 3113.93 万元，09 年 1 月-11 月为 4092.61 万元。4)净利润增加的主要原因是：营业外收入大幅增加。5）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：收到补贴收入。6）股东权益增加的主要原因是：09 年净利润增加。7）短期借款增加的原因是：去年向银行申请的承兑汇票到期后转换为短期借款。8）财务费用减少的原因是：银行贷款下降。上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 17 2、主营业务及其经营状况分析 2009 年地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好。列车正点率为
47、 99.10%，运营图兑现率为 99.31%，运营里程达 414.27 万列公里，实际开行列车数 21.74 万列次，继续保持了较高的运营质量。2009 年，主营业务收入实现 84053.64 万元，比上年同期下降了 4.72%。2009 年日均票务收入为 230.28 万元，比上年同期减少 9.97 万元。平均票价为 2.52 元，与上年相比年平均票价下降了 0.14 元。2009 年全年客流量 3.342 亿人次，比上年度增长 1.2%,日均客运量为 91.56 万人次，其中：本线客运量为 20505.5 万人次，日均为 56.2 万人次，比上年同期日均减少 0.91 万人次，由其他线路换
48、乘入量为 12912.42 万人次，日均为 35.4 万人次，比上年同期日均增加 2.2 万人次。全年实现净利润 10233.83万元。3、公司未来展望 2010 年上海将迎来世博盛会，公司要立足上海轨道交通网络发展机遇,不断开拓创新，做强做大，发展壮大公司主营业务。世博会期间轨道交通客流将进一步增加，公司要进一步增加运能。鉴于目前地铁一号线客流拥挤的现状,公司已采取措施,通过增加车辆等措施来提高运能。公司 08 年购买的 34 节地铁动车已有 30 节抵达上海，目前正由相关技术部门进行调试，预计在世博会期间都能上线运营。继续加强内部管理，控制运营等各类成本。健全公司制度建设，形成现代企业管理
49、的制度框架。加强企业内审工作，发挥董事会审计委员会和内审工作的作用，监督公司经济活动秩序，加强内控、防范风险。进一步完善财务管理，降低公司管理成本。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 地铁一号线 840,536,445.66 739,386,066.0312.03-4.722.61 减少 6.28 个百分点分产品 地铁一号线 840,536,445.66 739,386,066
50、.0312.03-4.722.61 减少 6.28 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 840,536,445.66-4.72 2、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。上海申通地铁股份有限公司 2009 年年度报告 18(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对
