1、 0 天津天士力制药股份有限公司 2009 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司 2009 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事会天津天士力制药股份有限公司董事会 2010 年年 3 月月 6 日日 2009 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况 2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告 15 九、监事会报告 25 十、重要事项.26 十一、审计报告.32 十二、备查文件目录.124 2009 年年度报告 2 一、重要提示(一)本公司董事
2、会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 独立董事王永炎先生因公出差未能出席本公司第四届董事会第七次会议，书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长闫希军先生、总经理李文先生及财务总监王瑞华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、
3、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 天津天士力制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天士力 公司的法定英文名称 TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 TASLY 公司法定代表人 闫希军 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 联系地址 天津北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 天津北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 电话 022-26736999 022-26736999 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 天津市北
4、辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）注册地址的邮政编码 300410 办公地址 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）办公地址的邮政编码 300410 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司证券部 (五)公司股票简况 2009 年年度报告 3公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天士力 600535 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期
5、1998 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点 天津北辰科技园区 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 19 日 公司变更注册登记地点 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）企业法人营业执照注册号 120000000001246 税务登记号码 12011323944464X 最近一次变更 组织机构代码 23944464X 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 391,138,
6、934.47 利润总额 399,098,576.80 归属于上市公司股东的净利润 316,706,340.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润308,207,970.60经营活动产生的现金流量净额 400,387,357.40(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,664,418.55计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）12,890,908.84除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,875,892.36小 计 14,679,435.03所得税影响额-4,561,
7、585.77少数股东权益影响额（税后）-1,619,479.56合计 8,498,369.70(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,992,645,337.103,434,215,527.4116.26 2,818,819,597.18 利润总额 399,098,576.80314,590,585.2326.86 237,344,938.15归属于上市公司股东的净利润 316,706,340.30255,887,518.4823.77 185,877,884.12归属
8、于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 308,207,970.60259,848,911.4018.61 152,507,162.56 2009 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 400,387,357.40 260,207,628.9753.87（注）223,390,450.89 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 4,025,330,514.76 3,448,124,882.53 16.74 3,231,385,490.11所有者权益（或股东权益）2,033,369,264.89 1,911,867,612.246.36 1,89
9、5,610,161.15注：经营性净现金流量较去年同期增长53.87%，主要系本年度销售回款良好，相应每股经营性净现金流量同比高于去年同期。主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.650.5223.77 0.38 稀释每股收益（元股）0.65 0.52 23.77 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.63 0.5318.61 0.31 加权平均净资产收益率（%）16.4613.58增加 2.88 个百分点 10.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.0213.79增加 2.23 个百分点 8.38每股
10、经营活动产生的现金流量净额（元股）0.820.5353.87（注）0.46 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.17 3.92 6.36 3.88 注：经营性净现金流量较去年同期增长 53.87%，主要系本年度销售回款良好，相应每股经营性净现金流量同比高于去年同期。四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持
11、股 240,740,55349.33-240,740,553-240,740,553 00其中：境内非国有法人持股 240,740,55349.33-240,740,553-240,740,553 00 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境 2009 年年度报告 5外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 247,259,44750.67 240,740,553240,740,553 488,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 488,000,000100 00 488,000,000100 股份变动的批准情况
12、 2009 年 1 月 5 日，公司股改后的最后一批解禁的限售流通股计 240,740,553 股上市流通（详见公司临2008-031 号公告天津天士力制药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告）。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天 津 天 士力 集 团 有限公司 240,740,553 240,740,55300股权分置改革 2009 年 1 月5 日 合计 240,740,553 240,740,55300/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其
13、衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 非 公 开 发行 2007 年 1 月24 日 14.3920,000,0002008 年 1 月24 日 20,000,000 公司于 2007 年 1 月 8 日至 1 月 10 日采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资者发行了 2,000 万股股份，本次非公开发行股票募集资金总额 28,780 万元。以上特定投资人均承诺认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之日（以本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记之日 2007 年 1 月 24日）起 12 个月,公司已向上海证券交易所申请
14、该部分股票 2008 年 1 月 24 日上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 2009 年年度报告 6 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,293 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津天士力集团有限公司 境内非国有法人 50.02 244,100,55300 质押 4,888,000 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金
15、其他 3.30 16,100,057200,0000 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 2.76 13,474,3906,053,0460 未知 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 2.00 9,771,8658,917,6150 未知 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 其他 1.45 7,096,7571,685,3850 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.42 6,909,4405,409,5070 未知 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 其他 1.15 5,629,3452,365,21
16、10 未知 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.09 5,312,7394,014,0000 未知 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 其他 0.91 4,420,3614,420,3610 未知 金鑫证券投资基金 其他 0.74 3,600,000-953,3290 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 天津天士力集团有限公司 244,100,553人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 16,100,057人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005L13,474,390人民币普
17、通股 2009 年年度报告 7FH002 沪 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 9,771,865人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 7,096,757人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 6,909,440人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 5,629,345人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 5,312,739人民币普通股 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 4,420,361人民币普通股 金鑫证券投资基金 3,600,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第
18、一大股东与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其余社会公众股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津天士力集团有限公司 单位负责人或法定代表人 闫希军 成立日期 2000 年 3 月 30 日 注册资本 237,843,846主要经营业务或管理活动 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类
19、经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津帝士力投资控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 闫希军 成立日期 1998 年 11 月 12 日 注册资本 35,000,000主要经营业务或管理活动 技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售
20、）技术及产品，以自有资金对保健食品、高科技行业投资。自然人 2009 年年度报告 8姓名 闫希军 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、天津天士力集团有限公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等职务。第十一届全国人大代表，第十四届、第十五届天津市人大代表，并任中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务、天津市工商业联合会副主席、天津市企业家协会副会长、天津市上市公司协会副会长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更
21、。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 闫希军 董事长 男 56 2008 年 12月 13 日 2011 年 12月 13 日 00-1,192,602.07 否 蒋晓萌 副董事长 男 47 2008 年 12月 13 日 20
22、11 年 12月 13 日 00-0 否 吴迺峰 董事 女 57 2008 年 12月 13 日 2011 年 12月 13 日 00-355,561.24 是 李文 董事、男 43 2008 年 122011 年 1200-705,561.24 否 天津帝士力投资控股集团有限公司 天津富华德科技开发有限公司 51%天津天士力制药股份有限公司天津天士力集团有限公司 61.68%50.02%自然人：闫希军 50%2009 年年度报告 9总经理 月 13 日 月 13 日 何显鸿 董事 男 52 2009年3月21 日 2011 年 12月 13 日 00-575,562.31 否 王永炎 独立董
23、事 男 71 2008 年 12月 13 日 2011 年 12月 13 日 00-100,000 否 王国刚 独立董事 男 55 2008 年 12月 13 日 2011 年 12月 13 日 00-100,000 否 王爱俭 独立董事 女 56 2008 年 12月 13 日 2011 年 12月 13 日 00-100,000 否 张建忠 监事会主席 男 57 2009年5月16 日 2012年5月16 日 00-355,561.24 是 李丽 监事 女 42 2009年5月16 日 2012年5月16 日 00-118,520.42 是 蔡金勇 监事 男 38 2009年5月16 日
24、2012年5月16 日 00-418,520.42 否 王瑞华 财务总监 男 47 2008 年 12月 13 日 2011 年 12月 13 日 00-655,561.24 否 刘俊峰 董事会秘书 男 42 2008 年 12月 13 日 2011 年 12月 13 日 00-655,561.24 否 傅得清（离任）监事 男 65 2006年5月18 日 2009年5月16 日 00-87,965.07 否 刘金平（离任）监事 男 49 2006年5月18 日 2009年5月16 日 00-87,965.07 否 合计/00/5,508,941.57/闫希军：曾任天津天士力制药集团有限公司董
25、事长兼总经理。现任本公司董事长、天津天士力集团有限公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等职务。第十一届全国人大代表，第十四届、第十五届天津市人大代表，并任中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务、天津市工商业联合会副主席、天津市企业家协会副会长、天津市上市公司协会副会长。蒋晓萌：曾任浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理、浙江尖峰集团股份有限公司常务副总经理、总经理等。现任本公司副董事长、天津天士力集团有限公司董事、浙江尖峰集团股份有限公司董事长、南方水泥有限公司董事等，兼任浙江省企业家协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商联
26、副会长等职务。吴迺峰：曾任天津天士力制药集团有限公司副总裁。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事长。第十一届、第十二届天津市政协委员，中国妇女第十次全国代表大会代表，并任中国女企业家协会副会长等职务。李文：曾任天津天士力集团有限公司总裁助理。现任本公司董事及总经理、天津天士力现代中药资源有限公司董事长、天津博科林药品包装技术有限公司董事长、天津天士力之骄药业有限公司董事等职务。何显鸿：曾先后担任美林证券香港及中国大陆研究部主管、摩根士丹利香港及中国大陆团队主管、瑞银中国股票策略师兼中国股票研究部主管，华尔街投资银行雷曼兄弟公司中国策略研究部门负责人、里
27、昂亚洲证券中国大陆及香港地区策略研究部门负责人，还曾担任香港特别行政区政府中央政策组专责小组成员等社会职务。现任本公司董事。王永炎：曾任北京中医药大学校长，中国中医科学院院长。现任中国中医研究院名誉院长、中国科协七届常委、中华中医药学会副会长。从事中医内科医疗、科研、教学 40 余年，主要从事中风病与脑病的临床与实验研究以及中药资源学研究。王国刚：现任中国社会科学院金融研究所副所长；主要从事金融市场、公司金融和经济体制改革等问题研究。现任本公司独立董事。王爱俭：曾任天津财经学院学报编辑部副主任、天津财经学院金融系主任。现任中国金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、天津财经大学经济学院副院长。
28、第十一届全国人大代表、民建天津市副主委、民建中央财金委员会副主任。张建忠：曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任本公司监事会主席、天津天士力集团有限公司常务副总裁、天津天时利服务有限公司董事长、天时利物业发展有限公司董事长等。并兼任中国老年协会健康与营养专业委员会副主任委员、天津市北辰区工商联合商会会长、天津市企业法律顾问协会常务理事、天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。2009 年年度报告 10李丽：曾任天津市中央药业有限公司计财部副部长，现任天津市中央药业有限公司审计部部长、纪委委员，天津天士力制药股份有限公司监事。蔡金勇：曾任本公司物流总监，现任本公司监事兼运营总监、天津博科林药
29、品包装技术有限公司董事。王瑞华：曾任本公司财务负责人兼财务部部长，2005 年 2 月担任公司财务总监至今，同时兼任天士力金纳生物技术（天津）有限公司董事等职务。刘俊峰：曾任本公司证券部经理兼董事长助理，2005 年 2 月担任公司董事会秘书兼证券部经理至今，兼任天津博科林药品包装技术有限公司董事、天津天士力之骄药业有限公司监事以及天津上市公司协会副秘书长等职务。傅得清（离任）：曾任浙江尖峰集团股份有限公司副总经理、总经理、副董事长、党委副书记、党委书记，浙江尖峰集团股份有限公司历届董事会董事，本公司监事。刘金平（离任）：曾任佳木斯医学院制药厂副厂长、中美合资青岛双龙联合制药有限公司生产总监，
30、本公司监事、生产总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴闫希军 天津天士力集团有限公司 董事长 2009-3 2010-4 否 蒋晓萌 天津天士力集团有限公司 董事 2007-4 2010-4 否 吴迺峰 天津天士力集团有限公司 董事、总裁2009-3 2010-4 是 张建忠 天津天士力集团有限公司 董事、常务副总裁 2007-4 2010-4 是 李丽 天津市中央药业有限公司 审计部部长2010-01 2010-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 闫希军 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事长 闫希
31、军 上海天士力药业有限公司 董事长 闫希军 天津天士力生物技术创业投资有限公司 董事长 闫希军 天津天士力我立得创业投资有限公司 董事长 闫希军 江苏天士力帝益药业有限公司 董事长 闫希军 江苏天士力贝特制药有限公司 董事长 闫希军 天津天士力进出口贸易有限公司 董事长 闫希军 天津天士力广告有限公司 董事长 闫希军 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 董事长 吴迺峰 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 吴迺峰 天津天士力医药营销集团有限公司 董事长 吴迺峰 陕西天士力医药有限公司 董事长 吴迺峰 广东天士力医药有限公司 董事长 吴迺峰 北京天士力医药有限公司 董事长 吴迺峰 山东天士力医药
32、有限公司 董事长 吴迺峰 湖南天士力民生药业有限公司 董事长 张建忠 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 张建忠 天津天时利物业管理有限公司 董事长 张建忠 天津天时利服务管理有限公司 董事长 李文 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 李文 天津天士力现代中药资源有限公司 董事长 李文 天津博科林药品包装技术有限公司 董事长 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 2009 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司 2008 年度董事、监事年薪是
33、根据 2001 年度股东大会决议所确定；本公司第二届董事会第七次会议提出的关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案，并经 2002 年度股东大会通过,2004 年第一次临时股东大会修订。该 制度 规定“将每年按年净利润实现数的 2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。”公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。2008 年度股东大会将独立董事津贴由5 万元
34、人民币/年调整为 10 万元人民币/年，并将独立董事调整出高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则适用范围。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 何显鸿 董事 增选 2009 年 2 月 14 日，经公司第四届董事会第二次会议讨论通过、并经公司 2008 年度股东大会批准了增选何显鸿先生为第四届董事会成员的议案。傅得清 监事 离任 根据公司 2009 年 4 月 21 日召开的 2009 年第一次临时股东大会选举结果，傅得清先生不再担任公司监事。刘金平 监事 离任 根据公司 2009 年 4 月 21 日召开的 2009 年第一次临时股东大会
35、选举结果，刘金平先生不再担任公司监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,411公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 775财务 62销售 1,342技术 1,025行政 207教育程度 教育程度类别 数量（人）博士以上 23研究生 78本科 669中专 1,740高中 825高中以下 76 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自 2002 年上市以来，始终以做强主业为前提，以实现股东利益最大化为目标，以规范运作为原则，遵循公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利
36、益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。2007 年 3 月份以来开展的的上市公司治理专项活动，使得公司法人治理公司有了长足提高。2009 年 12 月 18 日，在上海证券交易所首度开展的上市公司治理三大专项奖活动中，公司作为唯一制药行业企业获得“2009 年度董事会奖提名”奖。2010 年 1 月 22 日，在由和讯网发起、中国证券市场研究设计中心（SEEC）等机构联合主办的大型活动“财经中国 2009 年会暨第七届财经风云榜名仕之 2009 年年度报告 12夜”活动中，公司获得“2009 年度最佳投资者关系上市公司奖”。1公司规范运作情况 公司在公司章程框架下，建立了相应的股东大会议
37、事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理议事规则等，明确了授权范围、行使权力的方式与程序，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行上述规范；独立董事占董事人数的三分之一，董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考核委员会，公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。公司现任总经理由第四届董事会经过考核筛选，董事长提名产生。公司经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制的倾向，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。2公司内部控制情况 公司严格按照公司法、证券法、财政部发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易
38、所上市公司内部控制指引、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，建立健全公司内部控制制度。公司已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作制度、财务会计制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、项目投资管理制度、募集资金管理办法等，明确规定了公司各部门和人员的职责和权限，为公司内部履行职责提供了应遵循的准则和规范性指南。公司设有对董事会负责的审计部，对公司及控股子公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。随着公司发展的需要和外部环境要求的提高，公司还将进一步完善内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，确保公司
39、行为合法合规。3公司独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。4公司透明度情况 公司严格按照有关法律、法规、公司章程、信息披露制度、投资者关系管理制度等有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访、咨询和调研等。公司不存在因信息
40、披露问题被交易所或监管机构实施批评、谴责或受到其他处罚的情况。5公司治理专项活动情况汇报 根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和天津证监局“关于转发关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的通知”（津证监上市字200713 号）要求，公司于 2007 年 4 月至报告期开展了公司治理专项活动。通过开展专项治理活动，完善了公司治理结构，建立健全了公司内控制度，进一步增强了公司董事、监事和高管人员规范运作的意识，提高了公司治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会
41、次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 闫希军 否 8 8 1 0 0 否 蒋晓萌 否 8 8 3 0 0 否 吴迺峰 否 8 8 0 0 0 否 李文 否 8 8 0 0 0 否 何显鸿 否 8 8 0 0 0 否 王永炎 是 8 7 3 1 0 否 王国刚 是 8 7 3 1 0 否 王爱俭 是 8 8 0 0 0 否 2009 年年度报告 13 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议
42、案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事认真履行职责，发挥其在财务、金融、中医药等方面的专业知识，在董事会上积极为公司的发展发表意见，为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策科学性和客观性，维护了中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司的主营业务为以“中成药”和“生物药”为主的药品研发、生产和经营，本公司及控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、中药材提取、药品生产、药品销售的全部业务
43、环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。本公司与控股股东主营业务完全独立，不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。人员方面独立完整情况 是 本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照 公司法、公司章程的有关规定选举产生或任命。在本公司董事会中，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在本公司领薪。公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。资产方面独立完整情况 是 公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司和天津天士力医药营销集团
44、有限公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司拥有全套提取设备，拥有滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等。以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要求，保证了生产性资产的完整性。此外，公司拥有“天士力”商标、复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等主要产品专利技术、土地使用权等无形资产，保障了公司资产的完整性和生产经营的独立性。机构方面独立完整情况 是 本公司建立了健全、齐备的法人治理结构，并在运行中逐步规范。本公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，股东大会、董事会、监事会召开的程序符合公司法及公司章程的有关规
45、定，且每次会议均有会议记录，运作规范。财务方面独立完整情况 是 本公司成立后，单独设立了财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人员。本公司按照企业会计准则及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系、财务会计制度和管理制度，帐务独立，单独开设银行帐户，单独纳税。2009 年年度报告 14(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。在内部控制制度的建立与实施过程中，充分考虑：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、控制监督等五项基
46、本要素。公司已按照财政部发布的企业内部控制基本规范和上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司内部控制指引，建立健全了合理的内部控制制度，并得到有效执行，财务报告真实可靠，信息披露真实、准确、及时、完整，生产经营活动持续稳定。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 1、公司治理方面：公司按照相关法律、法规制订了公司章程，在公司章程框架下，建立了相应的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则等相应制度，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。2、信息沟通与控制管理方面：公司已根据实际情况建立了健全的制度管理体系
47、，并在本公司及子公司进行了推广及规范化管理，涵盖了公司治理、质量管理、研发管理、生产管理、采购管理、销售与收款管理、财务会计管理、子公司管理等公司生产运营的各个环节。主要有：不合格品管理程序，科研管理规程、SOP 文件，采购管理程序，关联交易制度，项目投资管理制度等。未来，公司将继续按照企业内部控制基本规范的要求，对公司及所属子公司的内部控制制度进行全面、系统的梳理，促进公司内控制度的健全与完善。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，公司设立审计部门，定期对公司内部控制制度的健全及有效性进行评估。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司及公司所属子公司的经营活
48、动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，监督内部审计制度及其实施，评价内部审计与外部审计工作，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度和流程的执行情况。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照企业会计准则及国家有关法律法规，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，具体包括会计制度、财务管理制度、全面预算管理制度、财务报告管理制度、成本管理程序、票据管理制度等，各项制度均得到较好执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现有内部控
49、制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，截至本报告期期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将进一步完善内部控制结构，及时修订、补充、完善各项内部控制制度，使相关内部控制程序更加系统化、制度化，以应对未来的变化。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司于2009年10月23日召开的第四届董事会第六次会议提出了基于公司业绩和股价情况的奖金递延支付方案天津天士力制药股份有限公司中长期激励基金实施办法，均旨在完善公司激励机制，促进公司业绩持续增长，保持管理
50、层和核心人员稳定，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，从而保证公司稳定健康发展。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告及履行社会责任的报告 名称为：天津天士力制药股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告、天津天士力制药股份有限公司 2009 年度社会责任报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 2009 年年度报告 15披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过了天津天士力制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，该制度进一步完善了信
