1、上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 83 页 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 600781600781 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 83 页 目 录 一、重要提示.3一、重要提示.3 二、公司基本情况.3二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12六、公司治
2、理结构.12 七、股东大会情况简介.15七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15八、董事会报告.15 九、监事会报告.19九、监事会报告.19 十、重要事项.20十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.81十二、备查文件目录.81 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 83 页 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会,应
3、当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 朱文臣 董事 委托其他董事出席 邱云樵 陈居德 董事 委托其他董事出席 吴永森 (三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 关永进 主管会计工作负责人姓名 董碧华 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 李成 公司负责人关永进、主管会计工作负责人董碧华及会计机构负责人(会计主管人员)李成声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 二、公司基本情况 (一)
4、公司信息 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海辅仁 公司的法定英文名称 SHANGHAI FUREN INDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 FR 公司法定代表人 关永进 (二)联系人和联系方式(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张海杰 孙佩琳 联系地址 上海市建国西路 285 号 13 楼 上海市建国西路 285 号 13 楼 电话 021-51573876 021-51573829 传真 021-51573830 021-51573830 电子信箱 (三)基
5、本情况简介(三)基本情况简介 注册地址 上海市建国西路 285 号 13 楼 注册地址的邮政编码 200031 办公地址 上海市建国西路 285 号 13 楼 办公地址的邮政编码 200031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 83 页(四)信息披露及备置地点(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市建国西路 285 号 13 楼 (五)公司股票简况(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所
6、股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海辅仁 600781*ST 辅仁 (六)其他有关资料(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 8 月 13 日 公司首次注册登记地点 上海市徐家汇路 300 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 3 月 6 日 公司变更注册登记地点 上海市徐家汇路 300 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019018 号 税务登记号码 310046607229055 组织机构代码 60722905-5 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京朝阳区八里庄西里
7、 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 公司其他基本情况 公司成立于 1993 年 8 月 13 日,成立时公司名称为“上海民丰实业股份有限公司”,注册地在“上海市徐家汇路 300 号”;2002 年 3 月 6 日更名为“上海民丰实业(集团)股份有限公司”,2002 年 6 月 14 日,公司注册地变更为“上海市西康路757 号”,2005 年 1 月 12 日,公司注册地变更为“上海市延安西路 300 号 12 楼”;2006 年 8 月 15 日,公司名称变更为“上海辅仁实业(集团)股份有限公司”,注册地变更为“上海市建国西路 285 号 13 楼”。三、会计数据和业务数据
8、摘要 (一)主要会计数据 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 35,973,481.61利润总额 38,142,972.60归属于上市公司股东的净利润 26,737,797.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,876,315.00经营活动产生的现金流量净额 71,423,932.59(二)非经常性损益项目和金额(二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,169,490.99无法支付的款项 其他符合非经常性损益定义的损益项目 707,0
9、15.49投资收益 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 83 页 所得税影响额-7,818.07 少数股东权益影响额(税后)-7,205.94 合计 2,861,482.47 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 243,642,939.16298,151,506.24-18.28 284,725,852.64 利润总额 38,142,972.6048,528,567.64-21.40 5
10、3,053,790.36归属于上市公司股东的净利润 26,737,797.4734,007,385.66-21.38 31,083,620.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,876,315.0031,908,847.62-25.17 27,018,117.76经营活动产生的现金流量净额 71,423,932.59-14,757,182.70583.99-67,572,938.98 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 561,923,748.39 506,764,419.47 10.88 453,743,687.45所有者权益
11、(或股东权益)204,669,687.39 177,931,889.9215.03 141,668,338.10 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益(元股)0.150.19-21.05 0.18 稀释每股收益(元股)0.15 0.19-21.05 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.13 0.18-27.78 0.15 加权平均净资产收益率(%)13.9821.43减少 7.45 个百分点 24.48扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)12.4817.93减少 5.45 个百分点 19.07每股经营活动产生的现金流
12、量净额(元股)0.40-0.08600.00-0.38 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元股)1.15 1.00 15.00 0.80 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 78,943,207 44.46000-6,915,346-6,915,346 72,027,86140.56上海辅仁实业(集团)股份有限公
13、司 2009 年年度报告 第 6 页 共 83 页 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,027,861 40.5600000 72,027,86140.56其中:境内非国有法人持股 72,027,861 40.5600000 72,027,86140.56 境内自然人持股、外资持股 6,915,3463.90-6,915,346-6,915,34600其中:境外法人持股 6,915,3463.90-6,915,346-6,915,34600 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 98,649,657 55.546,915,346 6,915,346105,565,0035
14、9.441、人民币普通股 98,649,657 55.546,915,346 6,915,346105,565,00359.442、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 177,592,864100177,592,864177,592,864 股份变动的批准情况:根据公司股权分置改革相关承诺,2009 年 7 月 6 日第三批有限售条件流通股上市(具体情况详见 2009 年 7 月 1 日上海证券报“上海辅仁实业(集团)股份有限公司有限售条件的流通股上市公告”)。2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数
15、限售原因 解除限售日期 金礼发展有限公司 6,915,346 6,915,3460股东股权分置改革承诺条件实现 2009 年 7 月6 日 合计 6,915,346 6,915,3460/(二)证券发行与上市情况(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年
16、年度报告 第 7 页 共 83 页 报告期末股东总数 19,394 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 辅仁药业集团有限公司 境内非国有法人 40.56 72,027,861072,027,861 质押 72,027,861 金礼发展有限公司 境外法人 7.38 13,102,713-8,115,9290 无 严春凤 未知 1.19 2,121,71400 无 上海第十印染厂 国有法人 0.65 1,153,715-1,375,9000 无 纪序 未知 0.63 1,111,7041,111,7040 无
17、 王继昌 未知 0.59 1,053,0251,053,0250 无 孙静 未知 0.49 874,099874,0990 无 民亿实业有限公司 境外法人 0.46 820,00000 无 赵大伟 未知 0.43 755,800755,8000 无 徐咏荣 未知 0.3 527,402527,4020 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 金礼发展有限公司 13,102,713人民币普通股 13,102,713 严春凤 2,121,714人民币普通股 2,121,714 上海第十印染厂 1,153,715人民币普通股 1,153,715 纪序 1
18、,111,704人民币普通股 1,111,704 王继昌 1,053,025人民币普通股 1,053,025 孙静 874,099人民币普通股 874,099 民亿实业有限公司 820,000人民币普通股 820,000 赵大伟 755,800人民币普通股 755,800 徐咏荣 527,402人民币普通股 527,402 凌庆平 461,500人民币普通股 461,500 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
19、1 辅仁药业集团有限公司 72,027,8612010年4月 21 日8,879,643 在追加对价安排义务履行完毕后的 12 个月禁售期后的 36 个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份,则出售价格将不低于 5.00 元/股,并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易,以利于保荐机构督促监管。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格按相应规则调整。上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 83 页 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制
20、人具体情况介绍 公司控股股东辅仁药业集团有限公司持有本公司股票 72027861 股,实际控制人朱文臣先生持有辅仁药业集团有限公司 97.36%的股权。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东情况 法人 单位:元 币种:人民币 名称 辅仁药业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 朱文臣 成立日期 1997 年 7 月 22 日 注册资本 400,000,000主要经营业务或管理活动 硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经
21、营进料加工和“三来一补”业务。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 朱文臣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 中共党员,硕士学历,十一届全国人大代表、河南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长兼总经理;现任辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海辅仁实业(集团)股份有限公司 200
22、9 年年度报告 第 9 页 共 83 页 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴关永进 董事长 男 562008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 19.5否 刘祥宏 副董事长 男 632008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 是 朱文臣 董事 男
23、 432008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 是 邱云樵 董事、总经理 男 412008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 19.5否 吴永森 董事 男 592008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 是 陈居德 董事 男 592008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 是 朱文亮 董事 男 412008 年 8月 17 日 2011 年 1月 16 日 00 10否 苗明三 独立董事 男 492008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 3否 辛作义 独立董事 男 472008 年
24、 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 3否 刘宏民 独立董事 男 492008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 4,3003,300二级市场减持 3否 叶剑平 独立董事 男 392008 年 8月 17 日 2011 年 1月 16 日 00 3否 徐承道 监事长 男 702008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 是 简再发 监事 男 552008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 是 任文柱 监事 男 322008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 6.6否 董碧华 财务总监 女 54200
25、8 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 13.1否 张海杰 董事会秘书 男 332008 年 1月 16 日 2011 年 1月 16 日 00 10否 合计/4,3003,300/90.7/关永进:曾任上海茉织华股份有限公司副总经理,曾于广东省白马集团公司、北京铁路局等单位就职,现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事长。刘祥宏:曾任上海民丰实业(集团)股份有限公司副董事长,现任刘祥宏建筑师事务所创办人、侨泰建设股份有限公司董事、台湾民兴国际开发股份有限公司副董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司副董事长。朱文臣:中共党员,硕士学历,十一届全国人大代表、河南省工商联副主
26、席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长兼总经理;现任辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。邱云樵:曾任辅仁药业有限公司董事、副总裁、董秘;现任辅仁药业集团有限公司董事、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事兼总经理。上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 共 83 页 吴永森:曾任台湾民兴国际开发股份有限公司监察人、董事。现任翰登国际管理顾问有限公司董事长兼总经理、驰城实业股份有限公司董事长兼总经理、统一企业集团一统鼎联合股份有限公司监察人和上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。陈居德:北市商,现任台湾民兴国际开发股份有限
27、公司董事长、侨泰建设股份有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。朱文亮:鹿邑县十三届人大常委、鹿邑县工商联合会会长。曾任河南辅仁药业有限公司总经理、鹿邑县十二届人大代表。现任河南辅仁堂制药有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事、副总经理。苗明三:河南中医学院药学院院长,河南省优秀专家,河南中医学院中药研究所所长、艾滋病研究所副所长,为中国实验动物学会常务理事、全国中药教育专业委员会副主任委员、河南中药专业委员会主任委员、河南应用药理专业委员会主任委员。为中国中药杂志、中国实验动物学报、中国老年医学杂志编委、上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。辛作义:现任郑州轻
28、工业学院财务处处长。为会计学教授、中国注册会计师、中国注册资产评估师,财务管理学专业硕士研究生导师、河南省会计学会理事、中国会计学会轻工分会理事、河南省价格协会理事、中国总会计师协会轻工分会会员、中国注册会计师协会会员、河南省高级会计师评审委员会委员;现任财务会计的研究生、本科生的教育工作,主持学院财务处的全面工作,上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。刘宏民:中国民主促进会会员,国家有突出贡献的中青年专家,郑州大学药学院院长。现为中国药学会理事、河南省化学会副理事长、河南省药学会药物化学专业委员会主任委员、中国药学会药物化学专业委员会委员,获得沙拉沙星合成新工艺研究省科技进步二等奖、河南
29、省自然科学优秀论文一等奖,河南省杰出青年基金优秀结项奖。现从事药物化学的研究生、博士生的教学工作,全面主持学院的工作。任上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。叶剑平:北京市华联律师事务所合伙人、河南分所主任;河南省人民政府企业上市专家顾问之一。1995 年任专职律师至今,担任了仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员、消费者协会理事等社会职务、近十次被评为“优秀律师”、荣立个人三等功一次,受到政府通令嘉奖一次。任公司独立董事。徐承道:现任民亿实业公司总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事长。简再发:曾任侨泰建设股份有限公司公务部经理,现任台湾民兴国际开发股份有限公司执行副总经理、上海辅仁
30、实业(集团)股份有限公司监事。任文柱:曾任辅仁药业集团有限公司审计部部长、上海民丰实业(集团)股份有限公司审计部部长,现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司审计部长、职工监事。董碧华:曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部部长、财务总监,现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司财务总监。张海杰:曾任辅仁药业集团有限公司信息中心主任,现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会秘书、办公室主任。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱文臣 辅仁药业集团有限公司 董事长 是 邱云樵 辅仁
31、药业集团有限公司 董事 否 陈居德 金礼发展有限公司 董事长 是 徐承道 香港民亿实业有限公司 总经理 是 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 共 83 页 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴永森 翰登国际管理顾问有限公司 董事长兼总经理 是 陈居德 侨泰建设股份有限公司 董事长 是 刘祥宏 侨泰建设股份有限公司 董事 是 叶剑平 北京市华联律师事务所 合伙人 是 苗明三 河南中医学院药学院 药学院院长 是 辛作义 郑州轻工业学院 财务处处长,教授 是 刘宏民 河南郑州大学 药学院院长 是 (三)
32、董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬变动由薪酬委员会提案,董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据岗位确定报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已于报告期内支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 在职员工总数 1,280公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 701销售人员 285技术人员 143财务人员 51管
33、理人员 82其他 18教育程度 教育程度类别 数量(人)研究生以上 5本科 172大中专 586其他 517上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 共 83 页 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,加强信息披露工作,规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确,公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下:1、关于股东与股东大会:公司依照中华人民共和国公司法、中华人民
34、共和国证券法、公司章程,以及公司股东大会议事规则的规定,不断完善公司股东大会的规范运行,从股东大会的召集、召开,到充分保障所有股东的话语权方面均取得了一定的进步。2、关于董事和董事会:公司董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士,专业委员会设立以来,公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接,各位董事勤勉尽职,认真审阅董事会和股东大会的各项议案,并提出有益的建议,为公司科学决策提供强有
35、力的支持。3、关于监事和监事会:公司监事会有 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表,监事会能够本着对股东负责的态度,认真地履行自己的职责,对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,并发表独立意见。4、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立,公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。控股股东在人力、资金和资源给予公司较大的帮助,未发生控股股东占用公司资金和资产的情况。5、关于相关利益者:公司本着公开、公平、守信的原则,对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益,同时能够充分
36、尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益,在经济交往中,做到诚实守信,公平交易,使公司稳健成长。同时,公司有较强的社会责任意识,在公益事业、环境保护、“节能减排”等方面积极的响应国家号召,投入资金建设了排污系统。6、信息披露:公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作,接待股东来访和咨询,指定上海证券报为公司信息披露的报纸;公司的会议决议能做到充分、及时地披露,能够按照法律、法规、公司章程,真实、准确、完整地披露有关信息,并做好信息披露前的保密工作,确保所有股东均能公开、公平、公正地获得信息。7、公司治理情况:本报告期内公司在上一年度公司治理结构的基础上,进行不断的完善和
37、改进。8、公司治理整改总结:为完善公司治理机制、加强内部控制建设,充分发挥独立董事及董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能,公司根据中国证监会发布的中国证券监督管理委员会公告(2008)48 号规定修订了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程,并于 2009 年 4 月 19 日召开的四届十次董事会审议通过。根据中国证监会令(2008)57 号文关于修改上市公司现金分红若干规定的决定修订了公司章程,对现金分红方案进行修订,并于 2009 年 5 月31 日公司四届十二次董事会和 2009 年 6 月 21 日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。年内完成整改的治理
38、问题 编号 问题说明 1 根据中国证监会发布的中国证券监督管理委员会公告200848 号规定修订独立董事年报工作制度,并于 2009 年 4 月 19 日公司四届十次董事会通过。2 根据中国证监会发布的中国证券监督管理委员会公告200848 号规定修订审计委员会对年报的审议工作规程,并于 2009 年 4 月 19 日公司四届十次董事会通过。3 根据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(中国证监会令200857 号)的规定修订公司章程,修订现金分红方案,并于 2009 年 5 月 31 日公司四届十二次董事会通过。上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 13
39、页 共 83 页(二)董事履行职责情况(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 关永进 否 6 6300 否 刘祥宏 否 6 4320 否 朱文臣 否 6 5310 否 邱云樵 否 6 6300 否 陈居德 否 6 3330 否 吴永森 否 6 5310 否 朱文亮 否 6 6300 否 苗明三 是 6 5310 否 辛作义 是 6 6300 否 刘宏民 是 6 5310 否 叶剑平 是 6 6300 否 年内召开董事会会议次数 6其中:现场会议次数
40、3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况(1)独立董事相关工作制度:根据证监会及公司的相关规定,公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事年报工作制度及审计委员会年报工作规程。(2)独立董事工作制度的主要内容:独立董事除具有法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,同时还赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
41、资产值的 5的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具财务报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会会议;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成;审计委员会、提名委员会中独立
42、董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事应当按时出席董事会会议。独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:1、重要事项未按规定提交董事会审议;2、未及时履行信息披露义务;3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;4、其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。在年度报告编制期间,公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况,并安排每位独立董事进行实地考察。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前,至少安排一次每位独立董事与年审会计师的沟通,
43、沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 共 83 页(3)独立董事履职情况:本公司独立董事涵盖了会计、法律及技术等方面的专家,人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度,按照法律法规的要求,勤勉尽职,积极并认真参加公司股东大会和董事会,为公司的长远发展和管理出谋划策,对公司对外担保、关联交易和大股东占用公司资金情况等重大事项发表了专业性独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用,切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内,独立董事分别对公司改聘会计师事务所、关联交易、对外担保情
44、况、修订公司章程发表了独立意见。在会计年度结束后,独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前,独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中,独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通,召开与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的
45、劳动、人事及工资管理制度。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立,不存在控股股东占用公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和专职财务人员,并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,独立开设银行帐户,独立纳税,能够独立做出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系,公司内部控制制度涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销管理、财务管理、信息披露管理等各个方面,保证了公司经营活动的
46、正常进行,对经营风险起到了有效的控制作用。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照证监会、交易所等监管机构的要求,不断完善公司内部控制制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部,为公司内控检查监督部门。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照中华人民共和国会计法、企业会计准则及其他有关规定,结合本公司实际核算情况制订了 财务会计管理制度及内部审计制度,明确了往来会计、结算会计、现金出纳、银行出纳、档案管理等各岗位职责规范,建立统一的财务管理与会计核算体系。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会
47、责任的报告:否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010 年 3 月 8 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过 年报信息披露重大差错责任追究制度。上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 第 15 页 共 83 页 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 31 日 上海证券报 2009 年 6 月 2 日 2008 年度股东大会审议通
48、过了如下议案:公司 2008 年董事会工作报告、公司 2008 年监事会工作报告、公司 2008 年度财务决算报告、公司 2008 年年度报告及摘要、公司 2008年度利润分配议案、提请聘请利安达会计师事务所有限公司为公司 2009 年度公司财务报告的审计单位的议案。(二)临时股东大会情况(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 11 日 上海证券报 2009 年 1 月 13 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 6 月 21 日 上海证券报 2009 年 6 月 23 日 公
49、司 2009 年第一次临时股东大会,会议审议通过了 关于提请变更利安达会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务报告审计机构的预案;关于公司 2008 年度日常关联交易增加的议案。公司 2009 年第二次临时股东大会,会议审议通过了关于修订公司章程的议案。八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划:否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)分行业 药品
50、 239,950,774.61 138,978,407.1442.08-18.18-22.81 增加 3.47 个百分点仓储 1,877,661.20 770,743.9358.95-16.16-23.14 增加 3.73 个百分点贸易 1,544,207.61 1,507,786.912.36-14.38-5.16 减少 9.49 个百分点分产品 胶囊剂 55,313,339.53 34,993,184.8536.74-18.43-12.87 减少 4.04 个百分点片剂 21,750,692.52 19,138,551.8812.01-29.49-16.02 减少 14.12 个百分点冲剂