1、 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年 年 度 报 告 600426 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年 年 度 报 告 600426 二一年二月 二一年二月 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节、重要提示.2 第二节、公司基本情况.3 第三节、会计数据和业务数据摘要.4 第四节、股本变动及股东情况.6 第五节、董事、监事和高级管理人员.10 第六节、公司治理结构.14 第七节、股东大会情况简介.18 第八节、董事会报告.18 第九节、监事会报告.29 第十节、重要事项.31 第十一节、财务会计报告.36 第十二节、备查文件目录.86 山
2、东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 2 第一节、重要提示 第一节、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人程广辉、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人（会计主管人员）侯宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
3、？否 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 3第二节、公司基本情况 第二节、公司基本情况 公司法定中文名称 山东华鲁恒升化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华鲁恒升 公司法定英文名称 SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 公司法定代表人 程广辉 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 董岩 董事会秘书联系地址 山东省德州市天衢西路 24 号 董事会秘书电话 0534-2465426 董事会秘书传真 0534-2465017 董事会秘书电子信箱 HL 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 高文军 证券事务代表联系
4、地址 山东省德州市天衢西路 24 号 证券事务代表电话 0534-2465426 证券事务代表传真 0534-2465017 证券事务代表电子信箱 HL 公司注册地址 山东省德州市天衢西路 24 号 公司办公地址 山东省德州市天衢西路 24 号 公司办公地址邮政编码 253024 公司国际互联网网址 http:/www.hl- 公司电子信箱 HL 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所
5、华鲁恒升 600426 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 4 月 25 日 公司首次注册地点 山东省德州市天衢西路 24 号 企业法人营业执照注册号 370000018060251 税务登记号码 371402723286858 组织机构代码 72328685-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26 楼 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 4 第三节、会计数据和业务数据摘要 第三节、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
6、项目 金额 营业利润 499,871,218.78利润总额 501,725,605.18归属于上市公司股东的净利润 425,102,826.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 423,526,597.92经营活动产生的现金流量净额 509,016,908.69(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-222,557.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 460,000.00 非货币性资产交换损益 168,737.56 除上述各项之外
7、的其他营业外收入和支出 1,448,205.94 所得税影响额-278,157.96 合计 1,576,228.44 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,997,894,916.793,443,663,114.3116.09 2,867,837,333.93 利润总额 501,725,605.18457,392,664.479.69 414,502,403.74归属于上市公司股东的净利润 425,102,826.36382,105,351.0411.25 320,288,223.
8、76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 423,526,597.92356,570,474.5018.78 309,782,711.57经营活动产生的现金流量净额 509,016,908.69 615,647,405.46-17.32 420,174,057.53 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 6,178,931,250.22 5,215,654,541.81 18.47 4,113,202,590.31所有者权益（或股东权益）2,758,964,455.01 2,383,436,628.6515.76 2,008,269,939
9、.44 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 5 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.8570.77111.15 0.646 稀释每股收益（元股）0.857 0.771 11.15 0.646 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.854 0.71918.78 0.625 加权平均净资产收益率（%）16.5617.37减少 0.81 个百分点 17.24扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.5016.21增加 0.29 个百分点 16.68每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.031.24-16.94 0.8
10、5 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.57 4.81 15.80 4.05 说明：根据企业会计准则第 31 号现金流量表的规定，公司现金流量表中只反映了公司现金、银行存款、其他货币资金等资金流入和流出情况。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 6第四节、股本变动及股东情况 第四节、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国
11、有法人持股 193,220,325 38.98-193,220,325-193,220,325 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 193,220,325 38.98-193,220,325-193,220,325 00二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 302,529,675 61.02 193,220,325193,220,325 495,750,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 302,529,675 61.02 193,220,3
12、25193,220,325 495,750,000100三、股份总数 495,750,000 100 00 495,750,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 山东华鲁恒升集团有限公司 193,220,325 193,220,32500股权分置改革 2009 年 2 月22 日 合计 193,220,325 193,220,32500/山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生
13、证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期获准上市 交易数量 交易 终止日期 人民币 普通股 2006 年11月13日 7.5080,000,0002006 年11 月 22日 80,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006110 号文核准,公司于 2006 年 11 月13日实施非公开发行股票方案,共向10名特定投资者发行人民币普通股8000万股,发行价格 7.50 元/股。2、公司股份总数及结构的变动情况 2009年2月23日，公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司持有的193,220,325股有限售条件流通股锁定期满，上市流通。至本报告期末，公司总股本为 49
14、575 万股，全部为无限售条件的流通股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,515 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东华鲁恒升集团有限公司 国有法人38.98193,220,3250 0无 易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 3.23 16,000,0002,092,342 0未知 全国社保基金一零四组合 未知 2.02 9,999,8269,999,826 0未知 诺安价值增长股票证券投资基
15、金 未知 1.82 9,000,6019,000,601 0未知 易方达价值精选股票型证券投资基金 未知 1.61 8,000,0002,956,127 0未知 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 未知 1.59 7,868,8407,868,840 0未知 易方达积极成长证券投资基金 未知 1.47 7,300,0006,300,000 0未知 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 未知 1.34 6,638,5526,638,552 0未知 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 未知 1.25 6,176,7096,176,709 0未知 南方成份精选股票型证券投资基金 未知 1.23 6,093
16、,5846,093,584 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 山东华鲁恒升集团有限公司 193,220,325 人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 16,000,000 人民币普通股 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 8全国社保基金一零四组合 9,999,826 人民币普通股 诺安价值增长股票证券投资基金 9,000,601 人民币普通股 易方达价值精选股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 7,868,840 人民币普通股 易方达积极成长证券投资基金 7,300,00
17、0 人民币普通股 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 6,638,552 人民币普通股 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 6,176,709 人民币普通股 南方成份精选股票型证券投资基金 6,093,584 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中易方达价值成长混合型证券投资基金与易方达价值精选股票型证券投资基金、易方达积极成长证券投资基金分别为易方达基金管理有限公司发行的基金，具有关联关系。其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、报告期末，持有公司股份达 5以上（含 5）股东所持股份无质押、冻结或托管的
18、情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务 山东华鲁恒升集团有限公司 吴瑞林 10,1171996 年 6 月 4 日 五金件、塑料制品制造，化工原料（不含化学危险品），（化工工程设计及咨询服务限分公司经营），资格证书范围内的进出口业务。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 华鲁控股集团有限公司 李同道 80,0002005 年 1 月 28 日对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。(3)控股股东及实际控制人变更
19、情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 9 持股比例：100%持股比例：100%持股比例：38.98%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。山东省国有资产管理委员会 华鲁控股集团有限公司 山东华鲁恒升集团有限公司 山东华鲁恒升化工股份有限公司 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 10第五节、董事、监事和高级管理人员 第五节、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性
20、别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 程广辉 董事长 男 53 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 10.74是 杨振峰 副董事长兼总经理 男 50 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 113.24否 韩惠忠 董事 男 55 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 7.79是 许延城 董事 男 5
21、2 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 7.79是 赵胜利 董事 男 59 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 0是 常怀春 董事兼副总经理 男 42 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 49.00否 潘 飞 独立董事 男 53 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 7.14否 李君发 独立董事 男 46 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 7.14否 盛杰民 独立董事 男 68
22、 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 4.76否 丁新林 监事会主席 男 47 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 19.95否 王爱民 监事 男 44 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 5.00是 张成勇 监事 男 37 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 2.81是 董 岩 董秘兼副总经理 男 45 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 42.12否 李 红 财务负责人 女
23、 54 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 43.36否 高景宏 副总经理 男 40 2009 年 4 月27 日 2012 年 4 月26 日 000 0 0 无 42.29否 刘伯哲 独立董事 男 45 2006 年 4 月27 日 2009 年 4 月26 日 000 0 0 无 2.38否 孙春生 监事 男 57 2006 年 4 月27 日 2009 年 4 月26 日 000 0 0 无 1.98是 合计/367.49/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.程广辉：2001.01-2004.12，山东华鲁集团有限公司、香
24、港华鲁集团有限公司副董事长、总经理；2004.12 至今，华鲁控股集团有限公司副董事长、总经理；2006.4 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事长。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 112.杨振峰：2002.01-2005.02，山东华鲁集团有限公司董事；2005.02 至今，华鲁控股集团有限公司董事；2003.04 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副董事长、总经理。3.韩惠忠：2001.10-2005.01，省委组织部人事处处长；2005.01 至今，华鲁控股集团有限公司董事；2006.4 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事。4.许延城：2002.01-2005.
25、02，山东华鲁集团有限公司、香港华鲁集团有限公司副总经理、董事；2005.02 至今，华鲁控股集团有限公司董事、副总经理，山东华鲁集团董事长；2004.4 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事。5.赵胜利：2000.04 至今，山东华鲁恒升集团有限公司董事、总经理，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事。6.常怀春：2000.04 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理；2003.04 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事。7.李君发：2002 年-2006 年，中国石油和化学工业规划院副总工程师、石化处处长；2007 年至今，中国石油和化学工业规划院总工程师。2008.05 至今，山东华鲁
26、恒升化工股份有限公司独立董事。8.潘飞：2000.10 至今，上海财经大学会计学院副院长。2008.05 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。9.盛杰民：2009 年4月当选公司第四届董事会独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长，国家重点学科经济法学学科带头人，兼任北京大成律师事务所律师。10.丁新林：2002.07 至今，先后担任山东华鲁恒升化工股份有限公司市场部副部长、审计部经理；2006.04 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会主席。11.王爱民：2002.03-2005.02，山东华鲁集团有限公司财务部总经理；2005.02至今，华鲁控股集团有限公
27、司财务部总经理；2003.04-2006.04，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事；2006.04 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司监事。12.张成勇：2005 年 1 月至 2006 年 8 月，华鲁控股集团有限公司规划发展部经理；2006 年 8 月至今，华鲁控股集团有限公司资本运营部副总经理（主持工作）。2009 年 4月，被选为公司监事。13.董岩：1999.10-2003.04 任山东华鲁恒升集团有限公司副总经理，2003.04 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会秘书兼副总经理。14.李红：2000.04 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司财务负责人。15.高景宏：2002.1
28、0 至今，先后担任山东华鲁恒升化工股份有限公司生产经营部副部长、生产部经理、总经理助理；2006.04 至今，担任山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理。16.刘伯哲：2001.04 至今，山东省高新技术投资有限公司副总经理；2003.06 至2009.4 任山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 1217.孙春生：2001.12-2005.02，山东华鲁集团有限公司规划发展部副总经理；2005.02 至今，华鲁控股集团有限公司稽核审计部高级经理；2003.04 至 2009.4 任山东华鲁恒升化工股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名
29、 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴赵胜利 山东华鲁恒升集团有限公司 董事、总经理 是 杨振峰 山东华鲁恒升集团有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴程广辉 华鲁控股集团有限公司 副董事长、总经理 是 杨振峰 华鲁控股集团有限公司 董事 否 韩惠忠 华鲁控股集团有限公司 董事 是 许延城 华鲁控股集团有限公司 董事 是 赵胜利 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司董事长 否 王爱民 华鲁控股集团有限公司 财务部总经理 是 张成勇 华鲁控股集团有限公司 资本运营部副总经理 是 孙春生 华鲁控股集团有限公司 稽核审计部高级经理 是 潘飞 上
30、海财经大学会计学院 副院长 是 李君发 中国石油和化学工业规划院 总工程师 是 盛杰民 北京大学法学院、经济法研究所所长 教授、博士生导师 是 刘伯哲 山东省高新技术投资有限公司 副总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高级管理人员的执行标准由董事会根据年度经营计划、经营状况和考核结果决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司一届十一次董事会和 2002 年公司第二次临时股东大会审议通过了 公司董事、监事和高级管理人员年薪及激励制度，公司二届七次董事会对该制度进行了修订，确定了公司董事、监事和高级管理人员实行年薪制和津贴制。公
31、司三届五次董事会对该制度进行了再次修订。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵胜利 是 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 13(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘伯哲 独立董事 任期届满 孙春生 监事 任期届满 鉴于公司第三届董事会、监事会成员任期届满，2009 年 4 月 26 日公司召开 2008年度股东大会，审议通过了关于公司董事会、监事会换届选举的议案，结果如下：第四届董事会由程广辉、杨振峰、韩惠忠、许延城、赵胜利、常怀春、李君发、潘飞、盛杰民组
32、成；第四届监事会由丁新林、王爱民、张成勇组成。其中盛杰民为新聘独立董事，张成勇为新聘监事。2009 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了聘任杨振峰为公司总经理，常怀春为常务副总经理，董岩、高景宏为公司副总经理，董岩为董事会秘书，李红为财务负责人等议案。2009 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了选举丁新林为公司监事会主席的议案。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,758 公司需承担费用的离退休职工人数 11 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 72生产人员 2344经营人员 71技术人员 152财务人员 30其
33、他人员 89 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 1102 其他 1656 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 14 第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、关于提高上市公司质量的意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全内部控制制度，促进公司规范运作。报告期内，公司及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。报告期内，根据中国证监会关于进一步加快推进清欠
34、工作的通知、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的相关规定，对公司章程进行了修订完善；根据关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定对募集资金管理办法进行了重新修订。公司始终把规范运作视为企业健康发展的基础保障，今后将继续按照监管部门的要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，持续提高规范运作水平，实现公司持续、稳定、健康的发展。目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序
35、完全符合公司章程的相关规定，公司有方便社会公众投资者参与决策的制度，股东大会提案审议符合法定程序，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务独立，控股股东没有越过股东大会干预公司决策和生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。3、关于董事与董事会 山东华鲁恒升化工股
36、份有限公司 2009 年年度报告 15公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能够履行勤勉尽责义务，积极参加有关培训，认真参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，各委员会建立了明确的工作制度，并在公司重大事项的科学决策方面发挥了积极作用。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序均符合法律法规的要求，公司监事能够做到勤勉尽责，能够本着对股东负责的态度，严格按照法律法规与公司章程的规定，对公司的经营管理、财务状
37、况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司制定了公司董事、监事和高管人员薪酬管理制度，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据年度经营计划和实际经营状况决定兑现年度薪酬。6、关于利益相关者 公司秉承“客户首选”的经营理念，追求投资者、消费者、员工、供应商和其他利益相关者第一时间的第一选择，并通过共建共享，实现共同发展，提升客户价值。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠互利的基础上努力扩大相互间的合作与交流，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行信息披
38、露事务管理制度，明确了信息披露的责任人。董事会秘书具有履行职责所必需的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障，公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员能够在信息披露前保守秘密。报告期内，公司能够及时、准确、完整地完成定期报告和临时报告的信息披露工作，认真对待投资者来信、来电、来访和咨询，并积极与投资者沟通，处理好投资者关系，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司将进一步健全完善内幕信息知情人管理制度，杜绝利用内幕信息买卖公司股票的行为。(二)董事履行职责情况 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 161、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加
39、董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 程广辉 否 6 4200 否 杨振峰 否 6 4200 否 韩惠忠 否 6 4200 否 许延城 否 6 4200 否 赵胜利 否 6 4200 否 常怀春 否 6 4200 否 潘 飞 是 6 4200 否 李君发 是 6 4200 否 盛杰民 是 4 3100 否 刘伯哲 是 2 1100 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他
40、非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度和独立董事年报工作制度。独立董事制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。报告期内，公司独立董事刘伯哲先生、李君发先生、潘飞先生、盛杰民先生严格履行职责，对公司新建项目、资产收购、关联交易、高管年薪兑现、财务报告等议案发表了专业性意见，对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书
41、，作为独立董事，维护了公司及广大的中小投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具有独立完整的生产销售体系和自主经营、自我发展能力。人员方面独立情况 公司的人员独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东担任除董事以外的职务。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 17资产方面独立情况 公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营，形成了独立的生产、销售系统和配套设施。机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股
42、东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将按照公司法、证券法和企业内部控制基本规范等法律、法规的规定，不断规范完善内控制度，降低各项经营风险，确保公司持续健康发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据有关法律法规和证监部门的要求，结合公司实际状况，完善内部控制制度体系，提高制度的严谨性、时效性和适用性，同时加大内部监督检查力度，确保各项制度得到有效
43、执行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部门，行使内部审计职能和内控职能，对购买和出售资产、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项进行有效监控。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部门定期对公司内控制度的建设情况和执行情况进行检查，并出具了内部审计报告，认为公司内控制度建设基本健全有效，对公司经营发展起到了较好的保证作用。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会责成审计委员会专门负责内部控制的指导工作，按照企业内部控制基本规范的要求，以年度审计和专项审计相结合的方式开展内部审计工作。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已建立健全了会计核算制度
44、、财务管理制度、继续教育培训制度，使财务自身的内控管理体系得到完善；在此基础上，公司以全面预算管理为基础,以流程控制为手段，较合理地保证财务核算的交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使与财务核算相关的内部控制制度符合会计准则的相关要求，有效地促进企业管理水平的提高。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据企业内部控制基本规范要求，结合企业实际情况，进一步规范和完善内部控制制度，更加有效地保证公司生产经营的顺利开展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 18报告期内，公司依据董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度，
45、建立了较为合理的绩效考核评价机制，根据公司年度经营业绩情况对高级管理人员实施年度兑现。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司信息披露事务管理制度规定，信息披露相关当事人因工作失职或违反该制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的，依情节轻重追究当事人的责任。公司未制定专门的年报信息披露重大差错责任追究制度。截止报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。第七节、股东大会情况简介 第七节、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息
46、披露日期 2008 年度 股东大会 2009 年 4 月 26 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 4 月 28 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第 1 次临时股东大会 2009 年 9 月 25 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 9 月 26 日 第八节、董事会报告 第八节、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况 2009 年，在国家一系列刺激经济增长的政策带动下，经济形势出现了反弹向上的复苏信号，但国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，全球市场需求不足的局面依
47、然存在，公司面临的外部经济环境更加复杂，市场竞争进一步加剧。报告期内，公司充分发挥洁净煤气化及“一头三线”循环经济多联产优势，实现产销一盘棋，强化产销衔接管理，即根据市场变化情况柔性生产，及时调整产品结构，始终保持较高的开工率。公司采取产品组合营销和个性化营销策略，整合客户资源和营销渠道，坚持竞合创造共赢，以稳定的货源供应、可靠的质量保证、周到的营销服务增强了客户的依赖度。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2009 年年度报告 19在煤炭和大宗物资的采购上，公司强化供应链管理，向战略大客户转移，提高了战略物资保障能力,降低了源头成本。在生产管理上，公司以技术创新和节能减排为重点，优化运行条件，节能
48、降耗取得明显成效，进一步夯实了成本优势。报告期内，公司强化投资和项目管理，20 万吨/年醋酸项目如期建设完工、一次开车成功，试生产期间稳定达产运行并全部投放市场，以洁净煤气化和甲醇羰基化等先进技术为依托，醋酸产品成为公司新的效益增长点。2009 年 4 月，公司收购了山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司的锅炉、发电相关经营性资产及相关负债项目，进一步完善了公司产业链条。2009 年，公司实现营业收入 39.98 亿元，与去年同期相比上升 16.09%；实现利润总额 5.02 亿元，同比增加 9.69%；实现净利润 4.25 亿元，同比增加 11.25%；实现经营性现金净流量 8.69 亿元（含
49、银行承兑汇票）同比增加 22.26%。在克服金融危机带来的影响因素后，公司实现了“三不一保”，即不限产、不压库、不赊销和保经营，生产经营衔接有序，新建项目投产达产，继续保持着平稳健康的发展势头。2、公司技术创新、环保节能情况 公司始终坚持以提高资源利用率为重点的可持续发展和以提升主业竞争力为核心的相关多元化发展定位。按照“四个领先”（技术领先一步、质量高人一等、成本低人一块、服务胜人一筹）和“四高两低”（即科技含量高、资本回报率高、项目投资高、人力资源要求高、资源能源消耗低、污染排放低）的发展方向，推动产业升级，吸收和采用先进节能技术、节能工艺，提升一次资源的梯级利用和二次资源的综合利用水平。
50、在自主创新方面，报告期内，公司健全完善技术创新组织和管理体系，出台了专业带头人、特殊资质人才管理办法，引导广大技术人员自主创新。20 万吨/年醋酸项目实现了一次开车成功、当日投放市场、当月盈利的目标，创造了令行业瞩目的多项第一。2009 年申请实用新型专利 13 项，发明专利申请受理 3 项，被山东省政府授予产学研技术创新优秀企业。在循环利用方面，按照以利用为前提、以治理为保障的思路，公司采取高硫煤掺烧、有效介质回收、调整氨醇比例、增加产品产出等有力措施，不断优化原材料利用网络、三废利用网络和热能利用网络，各项生产消耗明显降低，节能降耗成效显著。在环境保护方面，公司持续进行技术改造和源头治理，
