1、 河北衡水老白干酒业股份有限公司 河北衡水老白干酒业股份有限公司 600559600559 2009 年年度报告 2009 年年度报告 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.89 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本
2、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张新广 主管会计工作负责人姓名 陈辅珍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李玉雷 公司负责人张新广、主管会计工作负责人陈辅珍及会计机构负责人（会计主管人员）李玉雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保
3、的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 河北衡水老白干酒业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 老白干酒 公司的法定英文名称 HEBEI HENGSHUI LAOBAIGAN LIQUOR CO.，LTD.公司法定代表人 张新广 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘勇 刘宝石 联系地址 河北省衡水市人民东路 809 号 河北省衡水市人民东路 809 号 电话 0318-2122755 0318-2122755 传真 0318-2669976 0318-2669976 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河北省衡水市人民东路
4、809 号 注册地址的邮政编码 053000 办公地址 河北省衡水市人民东路 809 号 办公地址的邮政编码 053000 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 老白干酒 600559 裕丰股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 30
5、 日 公司首次注册登记地点 河北省衡水市人民东路 39 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 10 月 22 日 公司变更注册登记地点 河北省衡水市人民东路 39 号 企业法人营业执照注册号 1300001002826 1/1 税务登记号码 131101721676019 组织机构代码 72167601-9 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 5 月 21 日 公司变更注册登记地点 河北省衡水市人民东路 809 号 企业法人营业执照注册号 130000000021426 1/1 税务登记号码 131101721676019 组织机构代码 72167601-9 公司聘请的
6、会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 46,896,494.12 利润总额 53,417,333.68 归属于上市公司股东的净利润 35,719,442.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,224,373.79经营活动产生的现金流量净额 100,650,297.67 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 4,
7、159,372.83出售京安分公司无形资产、固定资产所致 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,389,780.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,014,762.99出售京安分公司资产所致 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-28,313.27 所得税影响额-40,534.33 合计 8,495,068.22 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收
8、入 934,972,831.11601,748,796.4555.38 461,626,175.49 利润总额 53,417,333.6842,886,452.6924.56 33,665,286.09归属于上市公司股东的净利润 35,719,442.0131,147,616.5514.68 17,392,849.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,224,373.7928,285,781.36-3.75 15,723,577.54经营活动产生的现金流量净额 100,650,297.67-46,327,414.31不适用 252,517,436.22 2009 年末 200
9、8 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,179,126,132.55 1,114,128,550.62 5.83 1,005,332,127.41所有者权益（或股东权益）400,737,464.08 365,018,022.079.79 347,870,405.52 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.260.2218.18 0.12 稀释每股收益（元股）0.26 0.22 18.18 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.19 0.20-5.00 0.11 加权平均净资产收益率（%）
10、9.338.77增加 0.56 个百分点 4.99扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.117.96减少 0.85 个百分点 4.51每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.72-0.33不适用 1.80 2009 年末 2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.86 2.61 9.58 2.48 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份
11、65,920,339 47.09-15,061,208-15,061,208 50,859,131 36.331、国家持股 65,566,939 46.84-15,018,800-15,018,800 50,548,139 36.112、国有法人持股 3、其他内资持股 353,400 0.25-42,408-42,408 310,992 0.22其中：境内非国有法人持股 353,400 0.25-353,400-353,400 0 0 境内自然人持股 0 0 310,992310,992 310,992 0.22、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2
12、009 年年度报告 5二、无限售条件流通股份 74,079,661 52.91 15,061,20815,061,208 89,140,869 63.671、人民币普通股 74,079,661 52.91 15,061,20815,061,208 89,140,869 63.672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,000,000 100 140,000,000 100 股份变动的批准情况 2006 年 8 月 3 日公司收到河北省人民政府国有资产监督管理委员会 关于河北裕丰实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（冀国资发产权2006211 号）文件,
13、公司股权分置改革方案获国有资产监督管理委员批准。2006 年 8 月 14 日公司股权分置改革方案经公司相关股东会议审议通过，并以 2006 年 8 月 28 日作为股权登记日实施，当日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3股股份作为对价，公司股票于 2006 年 8 月 30 日实施后首次复牌。2009 年 8 月，公司根据股权分置改革方案，为衡水京安集团有限公司办理了第三批限售股份上市流通事宜。股份变动的过户情况 2009 年 4 月 28 日，公司第一大股东河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司收到为公司非流通股股东偿还公司股权分置改革方案中的股改对价 42,
14、408 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 50,505,731 42,40850,548,139根据股权分置改革方案，自获得上市流通权之日起，在60 个月内不上市交易或者转让。2011 年 8 月30 日 衡水京安集团有限公司 15,061,208 15,061,2080 张军 353,400-42,408310,992 合计 65,920,339 15,061,208050,859,131/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末
15、至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 63、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,396 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 国家 36.1150,548,13942,40850,548,139 质押 10,000,000衡水京
16、安集团有限公司 国家 10.8515,196,208-6,905,000 全国社保基金一零九组合 其他 3.564,990,360 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 3.494,887,015-914,098 交通银行股份有限公司建信优势动力股票型证券投资基金 其他 3.104,343,423 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 其他 2.503,500,000 交通银行科瑞证券投资基金 其他 2.503,500,000 全国社保基金一零四组合 其他 2.142,999,459 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.572,199,894 交通银
17、行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 其他 1.431,999,919 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 衡水京安集团有限公司 15,196,208 人民币普通股全国社保基金一零九组合 4,990,360 人民币普通股中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,887,015 人民币普通股交通银行股份有限公司建信优势动力股票型证券投资基金 4,343,423 人民币普通股交通银行科瑞证券投资基金 3,500,000 人民币普通股中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股全国社保基金一零四组合 2,999
18、,459 人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 2,199,894 人民币普通股交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 1,999,919 人民币普通股中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 1,963,956 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 上述公司前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间，河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司是本公司第一大股东，衡水京安集团有限公司是本公司第二大股东，除此之外，公司其他股东与本公司不存在关联关系；中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金、中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金同属于华夏基金管理有限责任公司，全国社保基金
19、一零九组合、全国社保基金一零四组合同属于全国社保基金，其他股东之间公司未知其关联关系，也未知其是否存在一致行动人的情况。河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 50,548,1392011 年 8 月 30 日50,548,139 自获得上市流通权之日起，在 60 个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人
20、民币 名称 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 张永增 成立日期 1996 年 12 月 12 日 注册资本 96,820,000主要经营业务或管理活动 本集团国有资产经营、参股、控股。销售白酒；生产销售食用酒精（有效期到 2012年 6 月 29 日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 衡水市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 田大峰 成立日期 2004 年 3
21、月 20 日(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 衡水京安集团有限公司 魏志强 1997 年 9 月 22 日肉食品加工及销售，蔬菜储运及销售；出口本企业自产肉制品；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。30,000,000 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员
22、 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张新广 董事长 男 46 2009 年4月2日2012 年4月2日00 15 否 刘彦龙 副董事长、总经理 男 45 2009 年4月2日2012 年4月2日00 12 否 魏志民 副董事长 男 61 2009 年4月2日2012 年4月2日00 12 否 张永增 董事 男 62 2009 年4月2日2012 年4月2日00 是 陈辅珍 董事、财务负责人 女 54
23、 2009 年4月2日2012 年4月2日00 8 否 刘兰春 董事、副总经理 男 54 2009 年4月2日2012 年4月2日00 8 否 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 9申富平 独立董事 男 46 2009 年4月2日2012 年4月2日00 6 否 秦玉昌 独立董事 男 47 2009 年4月2日2012 年4月2日00 6 否 石静霞 独立董事 女 40 2009 年4月2日2012 年4月2日00 6 否 甄小平 监事会主席 男 47 2009 年4月2日2012 年4月2日00 是 王香茶 监事 女 44 2009 年4月2日2012 年4月2日00 是
24、王建忠 监事 男 49 2009 年4月2日2012 年4月2日00 2.9 否 魏永 监事 男 35 2009 年4月2日2012 年4月2日00 2.9 否 马怀让 监事 男 61 2009 年4月2日2012 年4月2日00 是 商清艳 副总经理 男 48 2009 年4月2日2012 年4月2日00 8 否 张煜行 副总经理 男 42 2009 年4月2日2012 年4月2日00 8 否 润艳廷 副总经理 男 45 2009 年4月2日2012 年4月2日00 8 否 王占刚 副总经理 男 38 2009 年4月2日2012 年4月2日00 8 否 刘勇 董事会秘书 男 45 2009
25、 年4月2日2012 年4月2日00 8 否 合计/00/118.8/张新广：2002 年 1 月至今任公司董事长。刘彦龙：2002 年 1 月至今任公司副董事长兼总经理，2007 年 8 月至今兼任衡水老白干营销有限公司董事长。魏志民：1999 年 12 月至今任公司副董事长。张永增：1996 年 12 月任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记。1999 年12 月至 2000 年 3 月兼任公司董事长、总经理，2000 年 3 月至 2002 年 1 月兼任公司董事长，现任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司董事长、党委书记兼任公司董事。陈辅珍：1999 年 12 月至
26、今任公司董事、财务负责人。刘兰春：1999 年 12 月至今任公司董事、副总经理。申富平：2002 年 8 月至 2006 年 6 月任河北省石家庄经济学院副院长，2006 年 6 月至今任河北经贸大学副校长，现任公司独立董事。秦玉昌：2001 年 1 月至 2007 年 9 月任中国农科院饲料研究所副所长，2007 年 9 月至今任中国农科院饲料研究所副所长、副书记，现任公司独立董事。石静霞：1998 年 8 月至今任中国对外经济贸易大学法学院教授，现任公司独立董事。甄小平：1996 年 12 月至今任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司副总经理，2007 年 4 月 24 日任公司监事会主席
27、。王香茶：1996 年 11 月至今任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司办公室主任，2009 年 4 月 2 日至今任公司监事。王建忠：1999 年 12 月至 2006 年 7 月任公司供应部主任，2006 年 7 月任公司工会主席，2007 年 4 月至今任公司职工监事。2007 年 8 月至今任衡水老白干营销有限公司董事。魏永：2003 年 1 月至今任公司京安分公司总经理助理，2006 年 3 月至今任公司职工监事。马怀让：2003 年 3 月至今任公司监事。商清艳：2003 年 3 月至今任公司副总经理。张煜行：1999 年 12 月至今任公司副总经理。润艳廷：1999 年 12 月
28、至今任公司副总经理。王占刚：2001 年 4 月至 2007 年 8 月任公司销售公司总经理，2006 年 1 月至今任公司副总经理，2007年 8 月至今兼任衡水老白干营销有限公司总经理。刘勇：1999 年 12 月至今任公司董事会秘书。河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张永增 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 董事长 1996 年 12 月 1 日 是 甄小平 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 副总经理 1996 年 12 月 1 日 是 王香茶 河北衡水老白干酿
29、酒（集团）有限公司 办公室主任 1996 年 11 月 1 日 是 马怀让 衡水京安集团有限公司 办公室副主任 1994 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘彦龙 衡水老白干营销有限公司董事长 2007 年 8 月 2 日 否 王占刚 衡水老白干营销有限公司总经理 2007 年 8 月 2 日 否 王建忠 衡水老白干营销有限公司董事 2007 年 8 月 2 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司 2007 年年度股东大会审议通过了关于调整公司董事、高管、
30、证券事务代表年薪的议案。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据 2007 年年度股东大会审议通过的关于调整公司董事、高管、证券事务代表年薪的议案发放标准，根据公司效益情况及考核结果发放年薪。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙凤娟 监事 离任 因工作原因离任。王香茶 监事 聘任 公司监事会换届选举。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,469公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,342销售人员 496技术人员 382财务人员 67行政人员 182教育程度 教育程
31、度类别 数量（人）本科以上 276大专 579中专及高中 819初中及以下 795 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 11六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按公司法、证券法及上市公司治理准则等有关法律、法规、规章的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立并逐步的完善现代企业制度，努力提升公司的治理水平和经营实效；严格按照公司章程和各项法人治理规则规范运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。报告期内,公司的治理状况简述如下：（1）股东与股东大会：公司已经制订了股东大会议事规则；公司能够确保所有股东
32、，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。（2）控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）董事与董事会：公司董事会制定了董事会议事规则并得到了执行；公司已建立了董事选举的累积投票制度；公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事
33、项。公司已经按照有关规定成立了董事会审计、薪酬与考核专业委员会，各委员会根据职责分工就相关问题积极开展工作，对提高董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。（4）监事和监事会：公司监事会已制定了监事会议事规则；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）经理层：公司制定了总经理工作细则；经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在内部人控制的倾向；公司经营领导班子在日常经营过程中，规范运作，诚信经营，
34、不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。（6）绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。公司根据相关法律、法规的规定制订了董事、监事的绩效评价和激励约束机制；独立董事根据股东大会的决议领取津贴。（7）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（8）信息披露与透明度：报告期内，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引、河北衡水老白干酒业股
35、份有限公司信息披露事务管理制度等有关法律、法规、规章、管理制度的规定，严格遵守定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；建立敏感信息排查机制和敏感信息的归集、保密及披露制度，保证信息披露的真实、及时、准确、完整和公平，提高了信息披露的质量。（9）公司已经制定了投资者关系管理制度，指定了相关部门专项从事投资者关系管理工作，以加强公司与投资者的联系与沟通。（10）公司治理专项活动开展情况 按照中国证监会的部署，公司于 2007 年 4 月启动了加强上市公司治理专项活动，先后完成了自查、公众评议、整改阶段的各项工作，收到了良好的
36、成效。2008 年，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知200827 号文件和河北监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（冀证监发200889 号）的有关要求，对 2007 年法人治理专项整改活动的落实情况及整改效果进行了系统梳理，将公司治理专项活动持续推进，不断深入，总结了公司开展上市公司治理专项活动以来各项整改措施的落实情况，完成了关于公司治理专项活动整改情况的报告，并在上海证券交易所网站上进行了披露。2009 年 8 月，根据中国证监会河北监管局关于持续推进上市公司治理整改活动的通知（2009100 号）文件要求，公司对 2007 年 3 月以来开展的上市公司治理专项
37、活动情况进行了全面认真的梳理，通过开展公司治理专项活动，公司全面查找了在治理方面存在的问题和不足，并全部进行了整改，健全了公司治理结构，完善了各项内控制度，进一步提高了公司的规范运作意识，为公司的稳定、持续、健康的发展奠定了良好基础。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 12董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张新广 否 5 5000 否 刘彦龙 否 5 5000 否 魏志民 否 5 5000 否 张永增 否 5 5000 否 陈
38、辅珍 否 5 5000 否 刘兰春 否 5 5000 否 申富平 是 5 5000 否 秦玉昌 是 5 5000 否 石静霞 是 5 5000 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度和独立董事年度报告工作制度。独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换做了严格的规定，明确了独立董事的职责权限。独立董
39、事年度报告工作制度对独立董事在公司年报编制和信息披露过程中需要切实履行的责任和义务等做了具体规定。报告期内，公司独立董事按照公司独立董事工作制度及其他法律法规的规定，切实履行职责，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的生产经营情况，为公司的发展出谋划策，对公司的董事会换届、高管聘任、对外担保、出售资产等重大事项均作出了客观、公正的判断，并发表了专业性意见，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益。独立董事在公司年报的编制和披露过程中，严格按照独立董事年度报告工作制度的规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。认真听取公司经理层对上年度的生产经营情况和重大事项的进展
40、情况的工作汇报，并实地考察公司的生产经营情况；认真听取财务负责人、年审注册会计师的审计工作安排和审计工作汇报，沟通审计过程中发现的问题，确保了年报的如期披露。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动，公司在业务经营上与股东之间不存在同业竞争，除土地租赁和综合服务外，不存在对业务经营产生重要影响的关联交易。人员方面独立完整情况 是 公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相
41、互独立。公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的其它重要职务。不存在控股股东及其他关联单位影响或操控公司人员任用的情况；公司的人事及工资管理已与控股股东完全分开，并制定了严格的人事及工资管理制度；不存在公司高级管理人员及财务和技术人员在股东及其他关联单位交叉任职或兼职的情况。资产方面独立完整是 公司拥有独立完整的经营资产，与业务经营相关的实物资产已全部划转到公司，公司控股股东老白干集团已将“衡水”牌商标无偿转 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 13情况 让给股份公司,与生产经营相关的生产技术和特许经营权也全部转由公司所有。公司有独立于发起人股东
42、的经营场所，拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立完整的生产经营性资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司建立了较为规范的财务管理体系，设立了独立的财务部门，具有规范的会计核算和财务管理制度，并进行独立的会计核算和帐务管理；公司在银行独立开户，不存在与控股股东混用帐户和资金的情况；公司各纳税主体均依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照财政部和证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性
43、文件要求，并结合公司多年来的管理经验，形成了涵盖公司治理、安全生产、财务会计、内部审计、供应销售、人力资源等公司生产经营全过程的内控制度，保证了正常的生产经营和规范运作。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已建立了相对完善的内控制度。同时，根据公司的实际情况和监管部门的法律法规要求，不断健全和完善公司内控制度，报告期内，公司修订了公司章程，完善了大股东所持股份占用即冻结机制，明确了现金分红政策；制订了董事会审计委员会年报审议工作规程，充分保障了审计委员会在年报等相关工作中的监督作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责监督审查公司内控制度的建立和实施情况。
44、公司审计科是审计委员会的日常办事机构，负责公司内控制度的日常检查监督工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了内部审计制度，公司审计科对公司的内控制度建立和实施情况、子分公司的经营活动，依据事前、事中、事后监督管理的原则，进行动态的监控和评审，对在审计过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施，明确整改时间，并对内部控制的后续审查、监督整改等情况进行落实，发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向董事会和董事会审计委员会报告，有效确保了公司内控制度的不断完善和贯彻实施。董事会对内部控制有关工作的安排 根据公司的实际情况，董事会的不断完善公司内控制度，使内控制度涵盖公司
45、生产经营活动各层面和各环节，并通过加强对公司各部门、分公司、子公司的监督检查，积极推进公司的规范运作。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照国家相关会计政策和制度制订了公司财务管理办法和募集资金等管理办法。定期对应收款项、固定资产、存货、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行核查，根据谨慎性原则，按照会计政策合理地计提资产减值准备。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司当前的各项内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证了公司的平稳运行，有效防范经营风险的发生。公司将根据公司的实际情况和监管部门的要求，不断完善公司内控制度，提高公司经营决策水平和风险防范能力，提升公
46、司规范运作水平。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，董事会根据年度生产经营情况对高级管理人员进行绩效考核，并把选任考核、日常考核结合起来，高级管理人员的聘任公开、透明。公司坚持任人唯贤、能者上、庸者下的用人原则，充分调动了高级管理人员的积极性、创造性。公司将继续完善绩效考核体系，在董事、监事和高管人员中推行有效激励机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步强化信息披露责任意识，公司根据相关法律法规和规范性文件精神，修订了公司信息 披露事务管理制度，并经 2010 年 2 月 10 日召开的公司
47、 2010 年第一次临时股东大会审议通过。对信息披露相关责任人因工作失职或违反本制度规定，导致公司信息披露存在重大差错的，给公司及投资者造成严重影响或损失的，依照情节轻重追究当事人的责任。河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009 年年度报告 14报告期内公司信息披露工作符合相关法律法规和规范性文件的规定，没有发生信息披露存在重大差错的情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 22 日 (二)临
48、时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 4 月 2 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 3 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司的总体经营情况 2009 年，公司继续实施品牌战略，坚持以管理创新、机制创新、技术创新和营销创新着力推进企业持续发展。对内不断完善公司的法人治理结构，加快现代企业制度建设，深化企业内部改革，加强企业管理，狠抓产品质量，不断研发新产品，夯实公司基础；对外以品牌建设为核心，以市场精耕细作为着眼点，全面拓展各地市场，同时加大产品的宣
49、传力度，把握市场变化，及时调整产品结构和营销策略，全年共实现主营业务收入 934,972,831.11 元、营业利润 46,896,494.12 元、净利润35,719,442.01 元，分别比 2008 年增长 55.38%、17.64%、14.68%。公司收入大幅增长主要是由于公司加大衡水老白干酒的销售网络建设和宣传力度，实施积极的销售政策，白酒销量增加同比收入增加所致。2、报告期内公司的主营业务及其经营状况 公司的主营业务主要是衡水老白干酒的生产与销售，商品猪及种猪的饲养与销售。2009 年，公司坚持走技术创新、产品创新的道路，精心打造企业形象和品牌形象，“衡水”老白干酒的知名度和美誉度
50、不断得到提高。通过加强品牌建设，不断研发中高档产品，优化产品质量，提高产品内涵，抓住营销与研发两个关键环节，加大产品宣传力度，2009 年公司白酒业务取得了良好的经济效益和社会效益。全年销售商品酒 30110 吨，实现销售收入 874,830,566.15 元，利润总额62,923,495.63 元，净利润 45,225,603.96 元，分别比上年增长 69.08%，41.70%，42.05%。2009 年，公司生猪养殖业面对饲养成本较高等不利因素的影响，充分发挥公司规模化养猪的优势，积极的调整生猪销售策略,加大市场开拓力度，狠抓市场机遇，通过科学管理，挖潜降耗，加大品牌宣传，完善售后服务等
