1、 河南东方银星投资股份有限公司 河南东方银星投资股份有限公司 600753600753 2009 年年度报告 2009 年年度报告 河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.14 十、重要事项.14 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.65 河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会
2、、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)利安达会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李大明 主管会计工作负责人姓名 邓显畅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王秀梅 公司负责人李大明、主管会计工作负责人邓显畅及会计机构负责人（会计主管人员）王秀梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
3、？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 河南东方银星投资股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东方银星 公司的法定英文名称 HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD公司的法定英文名称缩写 HOSSI 公司法定代表人 李大明 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 温泉 蒋晓博 联系地址 河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东方银星 河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东方银星 电话(0370)2790635(0370)2790609 传真(0370)2790630(
4、0370)2790630 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省民权县府后街 22 号 注册地址的邮政编码 476800 办公地址 河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东方银星 办公地址的邮政编码 476000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股
5、上海证券交易所 东方银星 600753 ST 冰熊 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 10 月 11 日 公司首次注册登记地点 河南省民权县府后街 22 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 11 月 2 日 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 15 日 第三次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 21 日 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 公司其他基本情况 企业法人营业执照注册号：4100001002738 税务登记号码
6、：412323169997985 组织机构代码：16999798-5 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-5,507,337.93 利润总额 2,874,951.02 归属于上市公司股东的净利润 3,417,252.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,195,942.40经营活动产生的现金流量净额-899,283.43(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-369,231.40债务重组损益 9,341,142.88 除上述各项之外的
7、其他营业外收入和支出-589,622.53少数股东权益影响额（税后）230,906.07合计 8,613,195.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 362,506.8726,007,132.47-98.61 54,457,743.29 利润总额 2,874,951.02-43,148,522.61106.66 6,517,815.00归属于上市公司股东的净利润 3,417,252.62-37,942,165.08109.01 5,037,269.59归属于上市公司
8、股东的扣-5,195,942.40-20,826,893.8676.16-10,419,050.15河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 4除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额-899,283.43 523,393.63-271.82-1,336,477.84 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 228,890,173.61 239,149,888.65-4.29 301,769,734.36所有者权益（或股东权益）110,372,956.15 106,955,703.533.2 143,097,868.61 主要财务
9、指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.03-0.30110 0.039 稀释每股收益（元股）0.03-0.30 110 0.039 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.04-0.1675-0.08 加权平均净资产收益率（%）3.14-19.47增加 22.61 个百分点-7.28扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.78-16.78增加 12 个百分点-7.84每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0070.004-275-0.01 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属
10、于上市公司股东的每股净资产（元股）0.86 0.84 2.38 1.12 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 36,906,668 28.83-4,378,134-4,378,134 32,528,53425.41其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 91,09
11、3,332 71.17 4,378,1344,378,134 95,471,46674.592、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 128,000,000 100 128,000,000100 河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 5股份变动的过户情况 2009 年 12 月 4 日，公司有限售条件流通股 4,378,134 股上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 喻天晴 3,851,653 3,851,6530股权分置改革 2009 年 12 月 4
12、 日 海南易方达经济发展有限公司 464,614 464,6140股权分置改革 2009 年 12 月 4 日 重庆德厚投资顾问有限公司 61,867 61,8670股权分置改革 2009 年 12 月 4 日 合计 4,378,134 4,378,134/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,2
13、37 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量重庆银星智业（集团）有限公司 境内非国有法人 22.11 28,305,06623,057,066 冻结 28,305,066 浙江省建设房地产开发有限公司 国有法人 4.44 5,680,0005,680,000 未知 重庆赛尼置业发展有限公司 境内非国有法人 3.75 4,800,000-859,9970 未知 商丘市天祥商贸有限公司 境内非国有法人 3.13 4,003,268-4,000,0001,791,468 冻结 4,003,268 北京维拓时代建筑设
14、计有限公司 境内非国有法人 1.56 2,000,0002,000,0002,000,000 未知 陆大妹 境内自然人 1.25 1,600,9331,600,9330 未知 北京天颐融信投资顾问有限公司 境内非国有法人 0.8 1,026,8641,026,8640 未知 于紫娟 境内自然人 0.6 780,000780,0000 未知 陈寅莹 境内自然人 0.56 713,000713,0000 未知 胡小乐 境内自然人 0.49 627,627627,6270 未知 前十名无限售条件股东持股情况 河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 6股东名称 持有无限售条件股份的数量股份
15、种类及数量 重庆银星智业（集团）有限公司 5,248,000人民币普通股 重庆赛尼置业发展有限公司 4,800,000人民币普通股 商丘市天祥商贸有限公司 2,211,800人民币普通股 陆大妹 1,600,933人民币普通股 北京天颐融信投资顾问有限公司 1,026,864人民币普通股 于紫娟 780,000人民币普通股 陈寅莹 713,000人民币普通股 胡小乐 627,627人民币普通股 吴丽雅 550,000人民币普通股 成韵 507,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，四名持有有限售条件流通股股东之间不存在关联关系和一致行动人关系，且与其它无限售流通股
16、股东之间不存在关联关系和一致行动人关系。未知其他流通股股东间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 重庆银星智业（集团）有限公司 23,057,066 2010 年 5 月 22 日23,057,066 股权分置改革 2 浙江省建设房地产开发有限公司 5,680,000 2009 年 7 月 17 日5,680,000 股权分置改革 3 北京维拓时代建筑设计有限公司 2,000,000 2009 年 7 月 17 日2,000,00
17、0 股权分置改革 4 商丘市天祥商贸有限公司 1,791,468 2009 年 7 月 17 日1,791,468 股权分置改革 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 重庆银星智业(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 李大明 成立日期 1998 年 12 月 8 日 注册资本 75,000,000 主要经营业务或管理活动 旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信息咨询服务（国家法律法规有专项管理规定的除外），设备租赁，销售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、机电产品、木材及制品、针织品、日用百货。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 李
18、大明 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 1998 年至今任重庆银星智业（集团）有限公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 7 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末
19、持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李大明 董事长 男 52 2006 年 12月 9 日 2009年12月 9 日 是 程琥 副董事长 男 33 2007 年 6月 27 日 2009年12月 9 日 是 金鑫 董事 男 35 2008 年 9月 1 日 2009年12月 9 日 是 宋心平 董事 女 52 2007 年 6月 27 日 2009年12月 9 日 是 何安兰 董事 女 57 2007 年 6月 27 日 2009年12月 9 日 是 王俊峰 董事 男 32 2006 年 122009年12 是 河南东方银星投资
20、股份有限公司 2009 年年度报告 8月 9 日 月 9 日 高大勇 独立董事 男 47 2006 年 12月 9 日 2009年12月 9 日 5 否 赵万一 独立董事 男 47 2006 年 12月 9 日 2009年12月 9 日 5 否 杨宇 独立董事 男 48 2006 年 12月 9 日 2009年12月 9 日 5 否 漆国华 监事会召集人 女 52 2006 年 12月 9 日 2009年12月 9 日 是 周绍荣 监事 男 56 2006 年 12月 9 日 2009年12月 9 日 是 刘应洪 监事 男 31 2006 年 12月 9 日 2009年12月 9 日 3 否
21、曹家福 总经理 男 50 2006 年 12月 9 日 2009年12月 9 日 25 否 陈伯富 副总经理 男 48 2006 年 12月 9 日 2009年12月 9 日 15 否 何志伟 副总经理 男 39 2006 年 12月 9 日 2009年12月 9 日 是 邓显畅 财务总监 女 32 2007 年 1月 25 日 2009年12月 9 日 10 否 温泉 副总经理、董秘 男 30 2007 年 4月 27 日 2009年12月 9 日 10 否 李大明：2001 年 1 月至 2002 年 2 月，任重庆银星智业（集团）有限公司董事长兼总裁；2002 年3 月至 2005 年
22、12 月，任重庆银星智业（集团）有限公司党委书记、董事长兼总裁；2006 年 1 月至今任重庆银星智业（集团）有限公司党委书记兼董事长；2006 年 12 月起任河南东方银星投资股份有限公司董事长。程琥：2003 年研究生毕业于厦门大学化学化工学院物理化学专业，获理学硕士学位，2007 年 3 月毕业于厦门大学化学化工学院物理化学专业，获理学博士学位。2007 年 6 月至今任东方银星副董事长。金鑫：2002.5 至 2006.1 就职于重庆泰鸿置业有限公司，历任综合管理部主管、经理；2006.3 至今就职于重庆银星智业（集团）有限公司，任集团行政办公室主任。宋心平：1993 年至 2007
23、年重庆梦佳装饰工程有限公司任办公室主任。何安兰：2002 年 5 月至今重庆半岛财务咨询服务有限公司任总经理。王俊峰：2003 年 9 月至今任商丘天祥商贸公司销售主管；2003 年 10 月至 2006 年 12 月任本公司监事；2006 年 12 起担任本公司董事。高大勇：2003 年 1 月至 2004 年 4 月任重庆工学院副教授；2004 年 4 月至 2006 年 2 月任北京理工中兴科技股份有限公司董事、财务总监；2006 年 2 月至今任北京西都地产发展有限公司财务总监。赵万一：1997 年 10 月至 2003 年 7 月,西南政法大学研究生部任副主任、教授；2003 年 7
24、 月至今，担任西南政法大学民商法学院院长、博士生导师。杨宇：2001 年 1 月至 2003 年 7 月，担任重庆大学建设管理与房地产学院院长助理；2003 年 8 月至今，担任重庆大学建设管理与房地产学院副院长。漆国华：2002 年 1 月至 2004 年 7 月任重庆银星智业（集团）有限公司办公室主任、集团党委副书记；2004 年 8 月至 2006 年 12 月任重庆富恒物业有限公司副总经理、银星集团党委副书记。2007年 1 月至今任银星集团人力资源部总监。周绍荣：2002 年至 2005 年 1 月就职于四川达州市通川区第八小学；2005 年 2 月 2007 年 4 月，担任重庆赛
25、尼置业发展有限公司办公室主任，2007 年 4 月至今任重庆赛尼置业发展有限公司总经理。刘应洪：2004 年至今，任河南东方银星投资股份有限公司任保卫科长 曹家福：2002 年 1 月至 2003 年 9 月任重庆银星（涪陵）实业公司总经理；2003 年至今任河南东方银星投资股份有限公司总经理。陈伯富：2002 年 4 月至 2003 年 11 月，担任重庆昌伟制冷设备厂经理；2003 年 11 月至今，任河南东方银星投资股份有限公司副总经理。何志伟：2000 年 9 月至 2004 年 3 月，先后任北京恒世同方房地产开发有限公司副总经理、总经理；2004 年 4 月至今，北京海润创建房地产
26、开发有限公司，任副董事长。河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 9邓显畅：2001 年 7 月至 2007 年 1 月，在银星智业（集团）有限公司从事财务工作，历任出纳、会计、财务经理等职；2007 年 1 月至今，任河南东方银星投资股份有限公司财务总监。温泉：2003 年 7 月至 2003 年 12 月：重庆劲隆摩托车制造有限公司开发部工作。2004 年 1 月至2007 年 4 月，任重庆赛尼置业发展有限公司经理，2007 年 4 月至今任河南东方银星投资股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬
27、津贴 李大明 重庆银星（智业）集团有限公司 董事长 1998 年 12 月 1 日 是 王俊峰 商丘天祥商贸有限公司 副总经理 2003 年 9 月 1 日 是 金鑫 重庆银星（智业）集团有限公司 行政办公室主任 2006 年 3 月 1 日 是 漆国华 重庆银星（智业）集团有限公司 人力资源部总监 2004 年 8 月 16 日 是 周绍荣 重庆赛尼置业发展有限公司 总经理 2007 年 4 月 8 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴高大勇 北京西都地产发展有限公司 财务总监 2006 年 2 月 6 日 是 赵万一 西南政
28、法大学民商法学院 院长、博士生导师 2003 年 7 月 10 日 是 杨宇 重庆大学建设管理与房地产学院 副院长 2003 年 8 月 18 日 是 何志伟 北京海润创建房地产开发有限公司 副董事长 2004 年 4 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的工资、福利待遇按本公司工资管理办法执行。未在公司担任职务的董事、监事其报酬由股东单位支付，独立董事由本公司支付津贴，在公司担任职务的董事、监事及高管人员，公司根据其担任的职务按公司工作制度支付劳动报酬和员工福利。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司工资管理办
29、法、独立董事工作制度、2002 年第三次临时股东大会关于独立董事津贴的决议。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员中李大明、程琥、金鑫、宋心平、何安兰、王俊峰、漆国华、周绍荣、何志伟共 9 人不在公司领取报酬津贴，3 位独立董事按照 2002 年第三次临时股东大会关于独立董事津贴的决议执行，独立董事每人年领取津贴人民币 5 万元，其余 5 人领取的报酬系其担任相应职务按公司工资制度执行的工资报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按
30、照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关要求规范运作，通过建立、健全内控制度，不断推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平。目前公司的法人治理结构及相关的规章制度，符合上市公司治理准则河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 10等规范性文件的要求。公司不断完善股东大会、董事会、监事会制度；公司控股股东重庆银星智业（集团）行为规范，依法行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公
31、司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所对信息披露的相关规定及公司信息披露事务管理制度及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。本报告期内，公司按照相关规定制定了东方银星投资股份有限公司内幕信息知情人报备制度，对原有内控制度也进行了完善。同时，公司通过加强生产和安全管理、绩效管理、内部审计及内控培训等有效措施来进一步加强内部控制制度的执行力度。公司治理是一项长期的工作。公司将严格按照监管部门的要求，不断完善公司治理，建立健全各项内控制度，进一步提高公司规
32、范运作水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李大明 否 3 3300 否 程琥 否 3 3300 否 金鑫 否 3 3300 否 宋心平 否 3 3300 否 何安兰 否 3 3300 否 王俊峰 否 3 3300 否 高大勇 是 3 3300 否 赵万一 是 3 3300 否 杨宇 是 3 3300 否 年内召开董事会会议次数 3其中：现场会议次数 0通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召
33、开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度。其中独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职资格、独立董事的产生和更换、职权、工作条件以及法律责任等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状
34、况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在经营业务中独立运作，产、供、销体系独立健全，经营方案和措施由公司自主决定，银星集团未对公司正常生产经营进行干预。河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 11人员方面独立完整情况 是 公司的行政管理和生产经营独立于银星集团。公司高管人员包括总经理、副总
35、经理、财务负责人、董事会秘书等未在银星集团担任任何职务。控股股东推荐的董事候选人和高管人员都依照法定程序进行选举和聘任。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整，权属清晰，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。银星集团未违规占用公司资金、资产和其他资源，也未违规支配本公司的资产和干预公司对资产的管理。机构方面独立完整情况 是 公司与银星集团的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司相应部门与控股股东及关联企业的内设机构没有上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立做出财务决策。独立在银行开户，依法
36、独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已全面转型为房地产开发企业，正致力于建立完善的内部控制体系。公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。在内部控制制度的建立与实施过程中，充分考虑：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、控制监督等五项基本要素。公司按照上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司内部控制指引，已建立起较为全面的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环
37、节，以保证财务报告真实可靠，信息披露真实、准确、及时、完整，生产经营活动持续稳定。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关规定和公司章程，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、董事会战略委员会、提名委员、审计委员、薪酬与考核委员会等专业委员会工作细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。并根据实际公司经营，对现有的流程和管理制度不断进行完善，及时预防和发现问题、保证内部控制目标得以实现。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照中华人民共和国会计法、企业会计准则等国家有关法律法规，建
38、立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系规范和统一公司整体财务会计工作，具体有财务管理制度、资金管理及审批权限规定、固定资产管理制度、费用管理规定 等会计核算及财务管理制度。以符合公司内部控制制度的管理要求。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 东方银星 2008 年度股东大会决议公告 2009 年 6 月 26 日 上海证
39、券报 2009 年 6 月 27 日 河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 12 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，由于公司无新的开发项目，且公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司开发的项目已基本结束，可销售面积减少，致使营业收入比去年同期减少，报告期内营业收入比去年同期下降 98.61。报告期内公司营业成本比去年同期减少了 98.81。报告期内，公司积极处理历史债务，为公司减轻历史包袱，经公司与公司债权人的有效协商，争取到了债权人对公司债务的减免，使公司营业外收入增加，营业利润比去年同期增加 42.05。2、公司
40、重大资产出售进展情况 公司经中国证监会证监许可2008324 号文关于核准河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组方案的批复核准，并经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了将公司总额为163,272,500.55 元的应收账款和存货按账面价值出售给公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司的方案。至 2010 年 4 月 23 日，该重大资产出售方案已实施完毕。德邦证券有限责任公司和重庆百君律师事务所分别出具了关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见书和关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之
41、法律意见书对该事项进行了确认。公司于 2010 年 4 月 24 日，在上海证券报及上海证券交易所网站上进行了相关公告。该方案的实施极大地改善了公司资产质量，提高了公司可持续经营能力。3、公司具备的优势 公司目前主要在重庆地区从事房地产开发，重庆作为西部唯一的直辖城市，正在努力构建“三个中心”西部物流中心、西部商贸中心、西部金融中心，对于重庆的房地产开发也会面临一个新的发展机遇；公司重大资产出售已经完成，历史包袱已经不多，使公司能较好较平稳的发展；公司管理团队均由职业经理人出任,管理团队较为稳定,具备丰富的行业管理经验和良好的职业素养。4、公司面临的主要风险和应对策略 主要风险：（1）、宏观调
42、控导致的盈利能力下降风险。（2）、公司控股的雅佳公司开发项目基本结束，拟购入的土地进行开发实现销售还有一个过程，影响近期销售收入的增长。（3）、与同行企业相比，我公司的股本规模，资产规模都相对较小。公司应对策略 2010 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了关于向关联方购买土地的议案，即公司以经北京海地人房地产评估事务所海地人房地字2010007 号-渝-万州-出土地估价报告的评估值 15960.42 万元为准的价格，购买控股股东重庆银星智业（集团）有限公司关联方重庆天仙湖置业有限公司名下位于重庆市万州区天仙湖总面积为 109698.04 平方米（折 164.55
43、亩）的土地，增强公司的持续经营能力，提高公司盈利能力。公司在积极面对种种不确定性和新的挑战的同时，将进一步加强房地产开发力度，积极寻找并把握市场机会，继续完善公司内控体系，推进精细化管理，持续提升综合经营管理能力，确保公司稳步健康发展。5、公司发展计划 A、经营计划 2010 年，公司将密切把握宏观经济形势，稳健经营，保持发展；同时公司将密切关注市场的各种发展机遇，重点关注重庆市的发展方向和发展规划，关注有成本优势的土地资源或条件优越的合作项目，努力将公司做大做强。2010 年，公司初步预计营业收入 1500 万元左右，营业成本 1200 万元左右。B、人员扩充计划和培训计划 公司将进一步把培
44、养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务素质和经营管理水平。公司将从两方面加强人力资源管理：一是加强公司现有人力资源管理。针对公司现有员工，公司将通过同行调研、学习、业务培训等多种途径提高他们的业务技术素质。二是以社会招聘的方式吸纳优秀的职业经理人和房地产相关的业务技术骨干力量，以优化公司人力资源结构。C、融资计划 公司将根据业务发展需要及房地产项目开发销售计划制订合理的资金需求计划，根据房地产行业的发展趋势、公司发展战略和公司业务开展规划和具体实施计划，分析比较自有资金、商业信用、银河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告
45、13行贷款、发行债券等多种融资工具的成本与优势，结合公司的资本结构，利用多种融资工具，选择最优的融资组合，以尽可能低的融资成本为公司持续发展筹措资金。公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 房地产 362,506.87 350,614.34 3.39-97.83-98.71 增加42.0
46、5个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）重庆 362,506.87-97.83 2、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补
47、充以及业绩预告修正。(四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 董事会第二十五次会议 2009 年 4月 26 日 公司 2008 年度报告全文及摘要；2008年度董事会报告；2008 年度利润分配预案；2008 年度财务决算报告；关于续聘会计师事务所的议案；董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明；公司董事会审计委员会年报工作规程；关于出售生产冷柜相关资产的决议；公司 2009 年第一季度报告全文及摘要 上海证券报 2009 年 4 月 28日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公
48、司召开了 2008 年度股东大会。董事会能 够按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范 围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。河南东方银星投资股份有限公司 2009 年年度报告 14 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会主任委员由公司独立董事高大勇先生担任。审计委员会认真行使公司所赋予的权利，工作勤勉尽责，严格按照东方银星审计委员会年报工作规程流程，为公司 2009 年度审计开展了一系列工作，具体情况如下：(1)、在年审会计机构利安达会计师事务所会计师进场前，听取了公司管理层对公司本
49、年度的生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报；听取了财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；充分了解了公司 2009 年度的经营情况，对公司未经审计的 2009 年度财务会计报表进行了审阅。审阅后同意将该报表提交年审会计师审计。(2)、2010 年 3 月 22 日，在年审会计师进场时，审计委员会与会计师事务所进行了第一次当面沟通，沟通中，审计委员会首先对参与审计的相关人员的独立性和保密性提出了要求并介绍了公司 2009年度经营的主要情况及重大事项，在听取了年审会计师的年报审计工作暂定计划后，与年审会计师沟通确定了本年度财务报告审计工作的计划。(3)、在年审注册会计师进场后，采取电
50、话等方式了解年报审计的进展情况和出现的问题，并督促年审会计师按要求及时提交初步审计意见。(4)、2010 年 4 月 17 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与参与年审的会计师进行了第二次当面沟通，在听取了年审会计师对年报审计的基本情况介绍和对经初步审计后的公司财务会计报表的说明后，审计委员会对公司财务会计报表进行了审阅，认为公司财务会计报表能够真实、准确、完整地反映公司的整体情况。(5)、2010 年 4 月 22 日，在年审会计师事务所基本完成审计报告后，审计委员会与参与年审的会计师进行了第三次当面沟通，在听取了年审会计师对审计报告的介绍和说明后，审计委员会认为该审计报告的
