1、 双钱集团股份有限公司 双钱集团股份有限公司 600623600623 2009 年年度报告 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 2 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员 9 六、公司治理结构 12 七、股东大会情况简介 17 八、董事会报告 17 九、监事会报告 26 十、重要事项 28 十一、财务会计报告 33 十二、备查文件目录 33 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
2、确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘训峰先生 主管会计工作负责人姓名 薛建民先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 薛建民先生 公司负责人刘训峰先生、主管会计工作负责人薛建民先生及会计机构负责人（会计主管人员）薛建民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 双钱集团股份有限公司 公司
3、的法定中文名称缩写 双钱集团 公司的法定英文名称 DOUBLE COIN HOLDINGS LTD.公司的法定英文名称缩写 DCHL 公司法定代表人 刘训峰 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王玲 孙文 联系地址 上海市四川中路 63 号 上海市四川中路 63 号 电话 021-33024666-6379 021-33024666-6378 传真 021-63390367 021-63390367 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市四川中路 63 号 注册地址的邮政编码 200002 办公地址 上海市四川中路 63 号 办公地址的邮政编码 200002 3公司
4、国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市四川中路 63 号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 双钱股份 600623 轮胎橡胶 B 股 上海证券交易所 双钱 B 股 900909 轮胎 B 股 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 8 月 5 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东即墨路 97 号 末次变更 公司变更注册登记日期 2008
5、 年 6 月 2 日 公司变更注册登记地点 上海市四川中路 63 号 企业法人营业执照注册号 310000400018734（市局）税务登记号码 310112607218997 组织机构代码 60721899-7 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 1、注册资本变更：1995 年 3 月 13 日，注册资本由 62200.54 万元变更为 80860.702 万元；1998 年 12 月 14 日，注册资本由 80860.702万元变更为 88946.7722 万元。2、公司名称变更：2007
6、 年 5 月 30 日，公司名称由“上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司”变更为“双钱集团股份有限公司”。3、经营范围变更：1999 年 8 月 13 日，经营范围由“轮胎，力车胎，胶鞋，配件及橡胶制品，橡胶机械，橡胶原辅材料，模具”变更为“轮胎，力车胎，胶鞋，配件及橡胶制品，橡胶机械，橡胶原辅材料，模具，轮胎橡胶制品钢丝”。4、公司住所变更：1996 年 5 月 8 日，公司住所由“上海市浦东即墨路 97 号”变更为“上海市浦东南路 2178 弄 2号 205 室”；1999 年 8 月 13 日，公司住所由“上海市浦东南路 2178 弄 2 号 205 室”变更为“上海市四川中 4路 63 号
7、”；2003 年 9 月 9 日，公司住所由“上海市四川中路 63 号”变更为“上海市闵行区江川路 1251号 605 室”；2008 年 6 月 2 日，公司住所由“上海市闵行区江川路 1251 号 605 室”变更为“上海市四川中路 63 号”。5、公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。6、公司美国存托凭证（ADR）托管机构：纽约银行。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 263,099,620.84利润总额 261,025,213.20归属于上市公司股东的净利润 168,610
8、,931.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 166,906,318.15经营活动产生的现金流量净额 1,215,305,048.03(二)境内外会计准则差异 无 (三)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-17,611,625.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）11,405,529.92除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1
9、4,607,892.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,131,687.69 所得税影响额 727,165.83少数股东权益影响额（税后）-11,556,036.82合 计 1,704,613.54 5(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 7,294,054,550.398,126,968,773.63-10.25 7,730,771,004.48利润总额 261,025,213.20-176,253,731.43248.10 211,721,910.38归属
10、于上市公司股东的净利润 168,610,931.69-147,010,077.57214.69 168,756,714.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 166,906,318.15-396,959,718.55142.05 162,565,173.86经营活动产生的现金流量净额 1,215,305,048.03171,997,235.87606.58 796,723,632.04 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%)2007 年末 总资产 8,728,485,446.588,691,635,712.420.42 7,717,686,194.47所有者权益（
11、或股东权益）1,741,023,294.961,478,013,895.6317.79 1,838,852,962.98 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.190-0.165215.15 0.190稀释每股收益（元股）0.190-0.165215.15 0.190扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.188-0.446142.15 0.183加权平均净资产收益率（%）10.476%-8.924%增加 19.4 个百分点 10.060%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.370%-24.097%增加 34
12、.47 个百分点 9.690%每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.3660.193607.77 0.896 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.9571.66217.75 2.067(五)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期未余额 当期变动 对当期利润的影响金额 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 62.可供出售金融资产 93,967,572.29 217,075,000.80 123,107,428.51 金融资产小计 93,967
13、,572.29 217,075,000.80 123,107,428.51 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 93,967,572.29 217,075,000.80 123,107,428.51 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 506,931,283 56.99-501,051,022-501,051,022 5,880,2610.661、国家持股 501,051,022 56.3
14、3-501,051,022-501,051,022 002、国有法人持股 5,880,261 0.66 5,880,2610.663、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 382,536,439 43.01501,051,022501,051,022 883,587,46199.341、人民币普通股 139,436,439 15.68501,051,022501,051,022 640,487,46172.012、境内上市的外资股 243,100,000 27.33 243,100,00027.333、境
15、外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 889,467,722 10000 889,467,722100 股份变动的过户情况 2009 年 5 月 22 日，上海华谊（集团）公司持有的 501,051,022 股国家股按照股改说明书的承诺如期上市流通。72、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上 海 华 谊（集团）公司 501,051,022 501,051,0220股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的相关承诺。2009 年 5 月22 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情
16、况 截止本报告期末的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市的情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数无变动；因有限售条件流通股的上市，公司无限售条件流通股的持股比例由期初的 43.01%上升为 99.34%。3、现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 71,046 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海华谊（集团）公司 国家 65.66584,002,584-5,995,210 质
17、押294,998,800 徐州轮胎集团公司 国有法人0.665,880,2610 5,880,261 冻结700,000 刘春富 未知0.242,097,038-555,062 未知 陈磊 未知0.232,090,0000 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 未知0.211,892,969619,029 未知 DEBORAH WANG LIN 未知0.171,500,0000 未知 王炜 未知0.161,416,7941,416,794 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.未知0.151,350,300479,199 未知 NORG
18、ES BANK 未知0.141,275,4711,275,371 未知 HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED CLIENTS 未知0.111,016,638-48,000 未知 8ACCOUNT 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海华谊(集团)公司 584,002,584人民币普通股 刘春富 2,097,038境内上市外资股 陈磊 2,090,000境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,892,969境内上市外资股 DEBORAH WANG LIN 1,5
19、00,000境内上市外资股 王炜 1,416,794境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.1,350,300境内上市外资股 NORGES BANK 1,275,471境内上市外资股 HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED CLIENTS ACCOUNT 1,016,638境内上市外资股 NOMURA INTERNATIONAL（HONG KONG）LIMITED-CUSTOMERS SEGREGATED ACCOUNT 1,000,000境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市
20、公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 徐州轮胎集团公司 5,880,2612007 年 5 月 22 日5,880,261 徐州轮胎集团公司的有限售条件股份在上市流通前应先征得上海华谊（集团）公司的同意，并偿还上海华谊（集团）公司股改时代垫的股份对价。战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 无 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 上海华谊（集
21、团）公司 单位负责人或法定代表人 金明达 成立日期 1997 年 1 月 23 日 9注册资本 328,108主要经营业务或管理活动 授权范围内国有资产经营和管理、实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。(2)实际控制人情况 名称 上海市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，除上海华谊（集团）公司外，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事
22、、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘训峰 董事长 男 44 2008年9月5日 2011年7月8日 00 0是 陈耀 董事、副总经理 男 45 2008年9月5日 2011年7月8日 00 33.00否 岳春辰 董事、总经理 男 61 2008年7月8日 2011年7月8日 00 50.33否 钱瑞瑾 董事、总工程师 男 48 2008年7月8日 2011年7月8日 00 3
23、3.20否 10郑国培 独立董事 男 68 2008年7月8日 2011年7月8日 00 15.00是 施德容 独立董事 男 61 2008年7月8日 2011年7月8日 00 0是 章曦 独立董事 男 38 2008年7月8日 2011年7月8日 00 15.00是 秦健 监事会主席 男 42 2008年7月8日 2011年7月8日 00 0是 时来荣 监事会副主席 男 58 2008年7月8日 2011年7月8日 00 32.33否 孙昌明 监事 男 58 2008年7月8日 2011年7月8日 729729 0是 金晓敏 监事 女 52 2008年7月8日 2011年7月8日 00 25
24、.33否 姚玉蒙 监事 女 40 2008年7月8日 2011年7月8日 00 18.33否 薛建民 总会计师 男 51 2008年7月8日 2011年7月8日 00 35.33否 柳啟岳 副总经理 男 55 2008年7月8日 2011年7月8日 00 35.33否 章万友 副总经理 男 38 2009年8月7日 2011年7月8日 00 25.74否 王玲 董秘 女 52 2008年7月8日 2011年7月8日 8,2008,200 18.33否 合计/8,9298,929/337.25/刘训峰，男，1965 年 5 月出生，研究生学历，工学硕士，教授级高级工程师。曾任上海化学工业区发展有
25、限公司董事、副总经理。现任上海华谊（集团）公司党委副书记、总裁、董事，上海化学工业区发展有限公司副董事长，本公司董事长。陈耀，男，1964 年 3 月出生，研究生学历，化学工程硕士及工商管理硕士，工程师。曾任上海涂料有限公司副总经理兼上海新华树脂厂党总支书记、厂长，上海国际油漆有限公司副总经理（中方），上海华谊（集团）公司对外合作部经理。现任本公司党委书记、副总经理，公司下属双钱集团（如皋）轮胎有限公司董事长，公司下属双钱集团（重庆）轮胎有限公司董事长。岳春辰，男，1948 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任公司副总经理，兼任公司下属双钱载重轮胎分公司总经理、党委书记。现任公司总经
26、理，公司下属双钱集团（如皋）轮胎有限公司总经理，公司下属双钱集团（重庆）轮胎有限公司总经理。钱瑞瑾，男，1961 年 8 月出生，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任公司副技术总监。现任公司总工程师，公司下属双钱载重轮胎分公司总经理兼党委副书记，公司下属轮胎研究所所长。郑国培，男，1941 年 8 月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海市轻工业局副局长、局长，上海市轻工控股（集团）公司董事长、党委书记，上海闵行联合发展有限公司董事长、党委书记。现任上海闵行联合发展有限公司名誉董事，本公司独立董事。施德容，男，1948 年 11 月出生，研究生学历，博士学位。曾任上海市民政局局
27、长、党委书记。现任上海盛融投资有限公司总裁、党委书记，上海建材（集团）总公司董事长，上海国盛集团有限公司董事长、党委书记，本公司独立董事。章曦，男，1971 年 6 月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师、注册会计师、注册评估师。曾任上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理等职。现任上海国盛集团有限公司财务总监，本公司独立董事。秦健，男，1967 年 11 月出生，研究生学历，工商管理硕士，工程师。曾任上海化工厂有限公司执行董事、总经理，上海太平洋生物高科技有限公司总经理，上海华谊生物技术有限公司总经理，上海华谊（集团）公司副总裁。现任上海华谊（集团）公司党委副书记，上海太平洋生物高科技有限
28、公司董事长，上海氯碱化工股份有限公司监事会主席，上海涂料有限公司监事长，上海华谊聚合物有限公司监事长，本公司监事会主席。时来荣，男，1951 年 1 月出生，大专学历，高级政工师。1997 年 12 月至今任公司党委副书记、纪委书记，2003 年 6 月起兼任公司工会主席，2005 年 1 月起兼任公司综合办公室主任。孙昌明，男，1951 年 8 月出生，大专学历，高级政工师。1996 年 6 月至 2007 年 4 月曾 11任公司纪委副书记，期间2003年3月至7月兼任公司下属上海制皂有限公司党委书记，2005年 1 月至 2007 年 4 月兼任公司法律顾问室主任。从 2007 年 4
29、月至今任上海华谊（集团）公司纪委副书记，2007 年 12 月兼任上海华谊(集团)公司监察审计部总经理，上海工程化学设计院有限公司监事长，本公司监事。金晓敏，女，1957 年 11 月出生，大专学历，高级政工师。曾任公司工会副主席，兼任部室党委书记、工会主席。现任公司下属双钱载重轮胎分公司党委书记、纪委书记、工会主席。姚玉蒙，女，1969 年 9 月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任公司财务部财务副总监，财务部副部长，财务资产部副部长。现任公司财务资产部副部长，上海华向橡胶制品有限公司财务总监。薛建民，男，1958 年 9 月出生，专业会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任公司
30、副总会计师、总会计师，兼任财务部部长、资产部部长。现任公司总会计师，兼任财务资产部部长。柳啟岳，男，1954 年 12 月出生，工商管理硕士，工程师。曾任公司物资部部长兼采购总监，公司下属上海制皂（集团）有限公司总经理、党委副书记。现任公司副总经理。章万友，男，1971 年 9 月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任公司下属双钱集团（如皋）轮胎有限公司党委副书记兼副总经理，双钱载重轮胎分公司常务副总经理，公司总经理助理兼双钱载重轮胎分公司常务副总经理、党委副书记。现任公司副总经理，上海双钱轮胎销售有限公司总经理。王玲，女，1957 年 11 月出生，工商管理硕士，会计师。曾任公司财务部
31、经理、财务部财务总监。现任公司董事会秘书室主任、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴刘训峰 上海华谊（集团）公司 党委副书记 2007 年 10 月 1 日 刘训峰 上海华谊（集团）公司 总裁、董事 2007 年 10 月 1 日 是 秦 健 上海华谊（集团）公司 党委副书记 2008 年 6 月 1 日 是 孙昌明 上海华谊（集团）公司 纪委副书记 2007 年 4 月 1 日 孙昌明 上海华谊（集团）公司 监察审计部总经理2007 年 12 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始
32、日期任期终止日期是否领取报酬津贴刘训峰 上海化学工业区发展有限公司副董事长 2007 年 10 月 1 日 否 郑国培 上海闵行联合发展有限公司 名誉董事 2004 年 3 月 1 日 是 施德容 上海国盛集团有限公司 党委书记、董事长2007 年 8 月 1 日 是 施德容 上海盛融投资有限公司 党委书记、总裁 2003 年 4 月 1 日 施德容 上海建筑材料（集团）总公司董事长 2003 年 12 月 1 日 否 章 曦 上海国盛集团有限公司 财务总监 2009 年 12 月 29 日 是 秦 健 上 海 太 平 洋 生 物 高 科 技 有 限 公 司 董事长 2004 年 11 月 1
33、 日 秦 健 上海氯碱化工股份有限公司 监事会主席 2009 年 11 月 12 日 秦 健 上海涂料有限公司 监事长 2006 年 10 月 20 日 秦 健 上海华谊聚合物有限公司 监事长 2006 年 7 月 10 日 否 孙昌明 上海工程化学设计院有限公司监事长 2008 年 5 月 9 日 否 姚玉蒙 上海华向橡胶制品有限公司 财务总监 2008 年 1 月 1 日 否 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事报酬由股东大会决定，其他高管人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据年度经营指标完成情况，以及公司
34、的经营业绩和年终考评结果发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员共支付报酬 337.25 万元（税前），其中向独立董事支付津贴共计 30 万元（税前）。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 章万友 公司副总经理 聘任 2009 年 8 月 7 日，经公司第六届董事会第十次会议表决通过，聘任章万友为公司副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,481公司需承担费用的离退休职工人数 5,636专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,188销售人员 128技术人员 264财务人员 42行政管
35、理人员 231其他人员 628教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及本科以上 263大学专科 349中专、高中、技校 839初中及以下 1,030 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，根据中国证监会公告200848 号文的有关规定，公司认真组织学习文件精神并贯彻落实各项要求，为了加强年报编制和披露工作，公司制订了董事会审计委员会年报工作规程，并组织开展了相关活动，发挥了董事会审计委员会在公司年报编制过程中的作用；根据中国证监会关于修改上市公司现
36、金分红若干规定的决定的规定，公司结合实际情况修改了公司章程，将现金分红政策明确写进公司章程。一年来，公司根据上市公司章程指引、股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等法律法规的规定开展公司治理实践，并严格按照上述法律法规和规章的规定依法规范运作，通过对照证监会颁发的 上市公司治理准则，现就公司法人治理的实际情况说明如下：13 1、关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见和公司章程，制定了股东大会议事规则，以最大限度地保护股东权益；平等对待所有股东，中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励股东参与公司治理，能够在股东大会上就公司的经营管理发
37、表自己的意见和建议，并行使自己的投票权。2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接、间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，公司董事会、监事会和内部机构功能健全、独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和公司章程的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相应义务；公司董事会共有 7 名成员，其中独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一以上，并成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
38、员会，使得公司董事会的决策更具科学性和专业性。4、关于监事和监事会：公司制定了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益直接挂钩，对员工的任用实行公开招聘，做到公平、公正、公开、高效、透明，符合法律、法规的有关规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及
39、其他债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司建立了信息披露制度；公司设立董秘室负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询工作；能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的相关资料和股份的变化情况。公司根据在上市公司治理专项活动中做出的公司关于公司治理专项活动整改的报告和公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告，使公司治理存在的问题得到了切实有效的整改和提高。报告期内，本着实事求是的原则，公司继续推
40、进公司治理工作，不断完善公司治理制度体系，加强和改进公司内控制度建设，提高公司规范运作水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘训峰 否 6640 0 否 陈耀 否 6640 0 否 岳春辰 否 6640 0 否 钱瑞瑾 否 6640 0 否 郑国培 是 6640 0 否 施德容 是 6640 0 否 章曦 是 6640 0 否 14 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的
41、情况 独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内董事会，认真履行了作为独立董事应承担的职责，积极了解公司的各项运作情况，就公司经营决策、投资战略、对外担保和关联交易等事项作出了客观、公正的判断，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订了独立董事工作制度，进一步完善了公司治理结构，促进了公司规范运作，保障了公司独立董事依法独立行使职权。报告期内，三位独立董事全部亲自出席了董事会会议，未对表决事项提出异议。独
42、立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，为董事会正确决策起到了积极的作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营等情况进行持续关注，并亲自到位于重庆双桥的公司三大轮胎生产基地之一的双钱集团（重庆）轮胎有限公司进行现场考察，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说
43、明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的生产、供应、销售系统。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东；公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管理人员专职于公司工作，并在公司领取报酬，没有在大股东处兼任任何职务；大股东推选董事经过了合法的程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、收益和处置的权利，可独立支配其拥有的各类资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了独立健全的组织机构体系，同时配置相应的管理
44、人员，定岗定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，在银行独立开设帐户，对银行帐户拥有独立的使用权，公司资金完全存入公司帐户，不存在与控股股东共同帐户现象；公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依法纳税；公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立聘用财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。15(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司的内部控制制度以公司的基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责，以及控股子公司的
45、各项制度等。基本管理制度包括公司章程及其“三会”议事规则、业务管理制度、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；各控股子公司、各部门按照各自的职责或业务内容制定相应的管理制度，使内部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据监管要求、市场环境和企业实际需要加强制度建设，公司及各控股子公司结合各自具体业务情况制定了较为系统、成文的制度和程序。报告期内，公司对已建立的制度进行了梳理和完善，为配合相关部门制度的梳理，规范公司本部以及下属控股子公司生产经营的管理工作，确保公司生产经营的正常秩序，2009 年公司监审部门着重对现在正在执行的75项制度进行了梳
46、理，为适合公司发展战略及健康运行，对上述制度的完善与合理提出了相应的建议。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会，负责审查公司的重要内控制度，监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立监审部门，该部门是公司内部控制的监督和评价部门，负责对各业务条线和分支机构的内部控制状况实施全面的监督和评价，负责对公司整体内部控制的有效性进行年度自我评价，负责组织内控评审会议，经办或督办内控评审会决定事项并向董事会审计委员会报告情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司监审部门年初制订全年内控工作计划并组织实施活动。报告期内，公司内部审计依
47、据内部控制体系，对控股子公司的内部控制制度执行情况进行了抽查。开展了对本公司 24 个下属控股子公司及部室经济责任完成情况开展了一系列的检查和考核。报告期内，公司监审部门参与了公司工程项目、维修项目审计工作，配合审计师事务所完成公司各单位工程项目、维修项目审计共 207 项，送审金额 5.87 亿元，审核了 261个公司所属各单位工程项目合同。报告期内，公司监审部门对子公司及职能部门的内控制度执行情况进行了 13 次检查。其中 3 次“飞行”检查，包括对公司下属制皂有限公司货币资金管理、东海公司鼓模具管理和公司本部仓储管理的检查。10 次专项审计包括重庆一期项目后期管理的审计、如皋公司 70
48、万套扩建项目财务竣工审计整改意见跟踪检查和橡胶供销公司亏损原因审计、默特克公司审计以及公司有关单位废料销售管理的审计等。2009 年，公司对子公司及职能部门内控制度执行情况的十次检查已经形成检查或审计报告，提出并下达了整改意见。对于上述活动情况监审部门通过工作报告形式向管理层进行了汇报，年度向董事会审计委员会提交公司内部控制 16监督工作和自我评价报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会每年听取和审查公司内部控制的自我评价情况，并提出健全和完善的意见。审计委员会还定期听取公司各项制度和流程的执行情况。公司定期组织监审部门对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部
49、控制制度的完善情况 公司在执行企业会计准则和国家其他规定前提下，对企业财务管理规范建设和主要会计业务处理程序等诸多方面制订了一系列企业制度，从制度上完善和加强会计核算、财务管理的职能和权限。公司的会计系统能够准确记录所有交易的真实情况，并且在会计报表中进行适当表达与披露。近年来，公司不断提高财务管理内控水平，公司修订后的资金业务管理制度、财务审批制度、不实资产核销管理制度等 20 个相关制度经公司五届十三次董事会审议通过后实施。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司的内部控制制度设计合理并总体上得以执行，相关制度尚需进一步系统化，但未导致重大的控制缺陷，并在审计过程中均已得到了整改。随着国家法律法
50、规的进一步完善和公司的进一步发展，公司的内控制度也将作进一步的完善和健全，公司将通过不断地建立和健全内控制度，与公司的发展相协调，进一步保证公司在加快发展的同时，符合国家法律法规的要求，有效地规避风险，保护好广大股东、投资者、债权人的利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了经营者群体考核奖励办法，作为对公司高层和中层管理人员考核和奖励的依据，高级管理人员的考评和奖励方案具体由公司董事会薪酬与考核委员会制订，并报董事会审议。报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员的年度薪酬均根据公司的经营业绩和年终考评结果发放。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七
