1、 四川金顶(集团)股份有限公司 四川金顶(集团)股份有限公司 600678600678 2009 年年度报告 2009 年年度报告 四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.7 十二、备查文件目录.0 四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、
2、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 范晓岚 董事 外出 杨佰祥 程浙山 董事 外出 杨佰祥 周功贤 董事 私人原因 骆国良 杨国华 董事 身体原因 骆国良 (三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。信永中和会计师事务所有限责任公司审计了公司的 2009 年度财务报表，并出具了
3、XYZH/2009CDA3058号无法表示意见的审计报告。一、导致无法表示意见的事项 1、2009 年 5 月 13 日，四川金顶公司因涉嫌违反证券法律法规接受中国证券监督管理委员会成都稽查局立案调查；四川金顶公司前任董事长陈建龙涉嫌背信损害上市公司利益被乐山市公安局立案侦查，侦查工作正在进行中。以下事项对财务会计报表的影响无法估计和判断：（1）如四川金顶公司 2009 年度财务报表附注十一 1（2）所述，经四川金顶公司对 2009 年 4 月以后浙江大地纸业集团有限公司等公司的债权人将四川金顶公司列为债权担保被告人的涉诉案件统计，截至 2009 年 12 月 31 日，四川金顶公司为浙江大地
4、纸业集团有限公司、华伦集团有限公司、富阳市鹳山电缆电线有限公司、攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司提供的未经决策程序的担保金额为 13,165 万元。上述担保涉及四川金顶公司前任董事长陈建龙涉嫌背信损害上市公司利益案。四川金顶公司不能对截至 2009 年 12 月 31 日止是否还存在对包括浙江大地纸业集团有限公司、华伦集团有限公司、富阳市鹳山电缆电线有限公司、攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司在内的其他公司提供担保作出判断，无法对截止 2009 年 12 月 31 日是否存在上述 13,165 万元担保承担责任作出判断，也就无法对这些担保可能产生的损失进行预计和确认。（2）如四川金顶公司
5、 2009 年度会计报表附注八.5、其他应收款和附注九.（三）.2 所述，四川金顶公司 2009 年度共有 7,232.11 万元的资金被关联方占用，因各关联方纷纷陷入债务危机而无法偿还，四川金顶公司2009 年度对其计提了90%的坏账准备。如四川金顶公司 2009 年度会计报表附注八.5.其他应收款所述，四川金顶公司 2009 年与峨眉山市金州物资有限公司、峨眉山市天翼包装有限公司、浙江神州特缆有限公司、富阳万连通信器材有限公司、四川荆子商贸有限公司、四川金杭建材有限公司及江金林等单位和个人发生大量异常的资金往来，四川金顶公司对与这些单位和个人发生的交易、资金往来形成其他应收款计提了 60-
6、90%的坏账准备；同时，四川金顶公司对这些资金往来的性质以及是否为四川金顶公司的关联方，难以作出判断。此外，如四川金顶公司 2009 年度会计报表附注八.3.应收帐款所述，四川金顶公司对合营企业峨眉协和水泥有限公司款项计提了 86.47%的坏账准备。由于未能取得这些债务人经审计的会计报表和应收款项函证的回函等资料，所以我们无法根据各关联方及上述有关单位和个人偿债能力的资料判断这些债权的可收回性，也就无法判断四川金顶公司计提坏账准备的合理性。2、根据四川金顶公司编制的 2009 年度会计报表，四川金顶公司 2009 年度发生亏损 55,526.22万元，2009 年 12 月 31 日归属于母公
7、司的股东权益为-13,989.99 万元，流动负债高于流动资产93,415.76 万元，资产负债率高达 92.88%，财务状况严重恶化。此外，四川金顶公司陷入债务和经营危机后，各债权人通过司法途径追偿债权，主要生产经营性资产被抵押和查封，持有的主要子公司股权被债权人冻结，存在大量逾期未偿还债务以及被起诉承担连带偿债责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。除子公司峨眉山特种水泥有限公司外，四川金顶公司经营业务基本处于停止状态，目前难以通过自身及子公司的生产经营或对外融资解决面临的债务危机和生产经营困境，持续经营能力存在重大不确定性。尽
8、管四川金顶公司管理层在财务报表附注十四.6 中表示已开始采取包括出租设备、受托加工、寻求新的投资者等多项措施以维持持续经营能力，但由于这些措施正处于实施初期，我们无法获取充分、适当的审计证据证明这些措施能够有效改善四川金顶公司的持续经营能力，无法判断四川金顶公司按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表是否适当。四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 3二、审计意见 由于上述事项对财务报表可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对四川金顶公司 2009 年度财务报表发表意见。(四)公司负责人姓名 杨佰祥 主管会计工作负责人姓名 杜受华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 帅宏英 公
9、司负责人杨佰祥、主管会计工作负责人杜受华及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 是 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 四川金顶(集团)股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 四川金顶 公司的法定英文名称 SICHUAN GOLDERN SUMMIT（GROUP）JOINT-STOCK CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SCGS 公司法定代表人 杨佰祥 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名
10、 周正 赵丽鸿 联系地址 四川省峨眉山市乐都镇 四川省峨眉山市乐都镇 电话 0833-5578117 0833-5578055 传真 0833-5578054 0833-5578054 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 四川省峨眉山市乐都镇 注册地址的邮政编码 614224 办公地址 四川省峨眉山市乐都镇 办公地址的邮政编码 614224 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四川金顶(集团)股份有限公司
11、 2009 年年度报告 4(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 金顶 600678 四川金顶 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1988 年 9 月 7 日 公司首次注册登记地点 四川省峨眉山市乐都镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地点 四川省峨眉山市名山路东段 企业法人营业执照注册号 5111001800056 税务登记号码 川国税字 511181206955128 号 组织机构代码 20695512-8 二次变更 公司变更注册登记日期 2005 年
12、 8 月 2 日 公司变更注册登记地点 四川省峨眉山市乐都镇 企业法人营业执照注册号 5111001800056 税务登记号码 川国税字 511181206955128 号 组织机构代码 20695512-8 三次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 11 月 22 日 公司变更注册登记地点 四川省峨眉山市乐都镇 企业法人营业执照注册号 5111001800056 税务登记号码 川国税字 511181206955128 号 组织机构代码 20695512-8 四次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点 四川省峨眉山市乐都镇 企业法人营业执照注册号
13、 5111001800056 税务登记号码 川国税字 511181206955128 号 组织机构代码 20695512-8 五次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 20 日 公司变更注册登记地点 四川省峨眉山市乐都镇 企业法人营业执照注册号 5111001800056 税务登记号码 川国税字 511181206955128 号 组织机构代码 20695512-8 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 四川省成都市航空路 1 号国航世纪中心大厦 A 座12 层 公司其他基本情况 公司首次变更为变更注册地址；公司二次变更为变更
14、注册地址；公司三次变更为变更注册资本；公司四次变更为变更法定代表人；公司五次变更为变更法定代表人。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-500,619,307.17 利润总额-521,052,651.00 归属于上市公司股东的净利润-575,679,446.57四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 5归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-555,246,102.74经营活动产生的现金流量净额 47,355,682.86(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目
15、 金额 说明 非流动资产处置损益-1,371,307.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,500,000.00详八、39 营业外收入 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-18,525,027.98详八、30 预计负债 违约损失-5,025,590.00详八、40 营业外支出 其他营业外收入和支出净额-11,418.05 合计-20,433,343.83(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 661,00
16、4,663.69545,629,238.4621.15 415,267,929.20 利润总额-521,052,651.0070,641,875.76-837.60 35,104,616.12归属于上市公司股东的净利润 -575,679,446.5722,657,144.59-2,640.83 25,705,318.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -555,246,102.7412,368,043.43-4,589.36 12,946,288.16经营活动产生的现金流量净额 47,355,682.86 59,475,379.57-20.38 59,687,956.07 200
17、9 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,744,686,062.21 2,118,155,140.24-17.63 1,276,503,145.69所有者权益（或股东权益）-139,899,863.58 435,779,582.99-132.10 416,251,170.04 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）-1.64960.0649-2,641.76 0.0737 稀释每股收益（元股）-1.6496 0.0649-2,641.76 0.0737 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-
18、1.5910 0.0354-4,594.35 0.0371 加权平均净资产收益率（%）-389.135.32下降 394.45 个百分点 6.19扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-375.322.89下降 378.21 个百分点 3.12每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.1360.170-20.00 0.171 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.4009 1.249-132.10 1.193 四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股
19、东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 70,414,27320.18 70,414,27320.181、国家持股 70,414,27320.18 70,414,27320.182、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 278,575,72779.82 278,575,72779.821、人民币普通股 278,575,72779.82 278,
20、575,72779.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 348,990,000100.00 348,990,000100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据国务院国资委有关文件，华伦集团有限公司和浙江华硕投资管理有限公司持有股份应为“其他内资股”，“股本情况变动表”中仍列为原持股性质“国家持股”。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数
21、及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,607 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华伦集团有限公司 境内非国有法人 15.5454,232,251-7,893,00047,499,535 冻结 54,232,251 浙江华硕投资管理有限公司 境内非国有法人 8.0127,958,791-9,141,10722,914,738 冻结 27,958,791 四川金顶(集团)股份有限公司 200
22、9 年年度报告 7中国建筑材料集团有限公司 国有法人 4.6616,250,235 未知 西安徐醇投资管理有限公司 未知 1.274,426,835 未知 郑州市永诚投资管理有限公司 未知 1.123,900,700 未知 于晓莉 境内自然人 0.441,548,200 未知 胡琦艳 境内自然人 0.441,518,900 未知 郑莉莉 境内自然人 0.421,477,910 未知 陈品薇 境内自然人 0.341,200,000 未知 陈品旺 境内自然人 0.301,050,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国建筑材料集团公司 1
23、6,250,235人民币普通股 华伦集团有限公司 6,732,716人民币普通股 浙江华硕投资管理有限公司 5,044,053人民币普通股 西安徐醇投资管理有限公司 4,426,835人民币普通股 郑州市永诚投资管理有限公司 3,900,700人民币普通股 于晓莉 1,548,200人民币普通股 胡琦艳 1,518,900人民币普通股 郑莉莉 1,477,910人民币普通股 陈品薇 1,200,000人民币普通股 陈品旺 1,050,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。前十名有限售条件股东持股数量及
24、限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 华伦集团有限公司 47,499,5352009 年 8 月 17 日0 详见公司股权分置改革方案 2 浙江华硕投资管理有限公司 22,914,7382009 年 8 月 17 日0 详见公司股权分置改革方案 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 2009 年 6 月 1 日,浙江省富阳市人民法院裁定受理本公司第一大股东华伦集团有限公司重整一案,指定被申请人华伦集团有限公司重组工作组为被申请人华伦集团有限公司管理
25、人,该裁定自即日起生效。详情请见 6 月 2 日刊登在中国证券报、上海证券报和证券日报上公司公告临 2009-047号。(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 新控股股东变更情况刊登报刊 新实际控制人名称 华伦集团有限公司管理人 新实际控制人变更日期 2009 年 6 月 1 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 6 月 2 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报和证券日报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上
26、的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨佰祥 董事长、总经理 男 47 2007 年11 月 23日 2010 年11 月 22日 11.43 否 范晓岚 董事 男 49 2009 年9 月 10日 2010 年11 月 22日 0.56 否 程浙山 董事 男 56 2009 年7 月 19日 2010 年11 月 22日 0.82
27、 否 李美农 董事 女 47 2007 年11 月 23日 2010 年11 月 22日 1.8 是 杨国华 董事 男 47 2007 年11 月 23日 2010 年11 月 22日 1.8 是 周功贤 董事 男 38 2007 年11 月 23日 2010 年11 月 22日 1.8 是 骆国良 独立董事 男 47 2007 年11 月 23日 2010 年11 月 22日 5 否 夏建中 独立董事 男 44 2007 年11 月 23日 2010 年11 月 22日 5 否 李 静 独立董事 男 43 2007 年11 月 23日 2010 年11 月 22日 5 否 王 忠 监事会主席
28、 男 62 2008 年4 月 11日 2010 年11 月 22日 10,59010,590 21.43 否 四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 9汪晓红 监事 女 50 2008 年4 月 11日 2010 年11 月 22日 1.2 是 但小梅 监事 女 47 2008 年4 月 11日 2010 年11 月 22日 8.04 否 陈 静 监事 女 38 2008 年4 月 11日 2010 年11 月 22日 1.2 是 邱明富 监事 男 45 2008 年4 月 11日 2010 年11 月 22日 6.2 否 袁 平 执行总经理 男 48 2009 年4 月 22日
29、 2010 年11 月 22日 31.25 否 吴飞龙 常务副总经理男 男 54 2009 年4 月 22日 2010 年11 月 22日 13.6 否 吴俊勇 副总经理 男 50 2009 年4 月 22日 2010 年11 月 22日 19.77 否 杜受华 财务总监 男 44 2009 年4 月 22日 2010 年11 月 22日 19.77 否 周 正 副总经理、董事会秘书 女 38 2009 年4 月 22日 2010 年11 月 22日 1,9501,950 19.77 否 张劲辉 副总经理 男 48 2009 年4 月 22日 2010 年11 月 22日 17.13 否 胡耀
30、君 副总经理 男 47 2009 年4 月 22日 2010 年11 月 22日 17.13 否 帅宏英 副总经理 女 46 2009 年4 月 22日 2010 年11 月 22日 16.07 否 陈建龙 解任董事 男 46 2007 年11 月 23日 2009 年5 月 20日 0.7 顾 谨 离任董事 女 54 2007 年11 月 23日 2009 年9月9日 0.69 是 陈秋彦 解任总经理 女 41 2009 年6月2日2009 年9月3日 8.18 成志红 离任执行总经理 男 43 2007 年10 月 26日 2009 年2 月 21日 3.33 董齐芳 离任副总经理 男 6
31、2 2005 年1 月 10日 2009 年2 月 21日 3.33 否 合计/12,54012,540/242/杨佰祥：2004 年 10 月至 2009 年 12 月,任本公司第四届、第五届董事会董事、副董事长;2009 年 12 月至今,任本公司第五届董事会董事、董事长。范晓岚：山西阳光焦化集团股份有限公司董事、总经理、党委书记，2009 年 9 月至 2009 年 12 月，任本公司第五届董事会董事、董事长，2009 年 12 月至今，任本公司第五届董事会董事。程浙山：2007 年 6 月前,在杭州市委工作部门工作;2007 年 6 月 2009 年 9 月,在浙江环龙环境保护有限公司
32、任副总经理，2009 年 7 月至今，任本公司第五届董事会董事。四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 10李美农：2003 年 11 月至 2004 年 9 月任四川金顶（集团）股份有限公司财务总监；现任华伦集团有限公司副总经理。2004 年 10 月至今任本公司第四届、第五届董事会董事。杨国华：2004 年 1 月至 2005 年 8 月先后任本公司财务部副部长、财务总监；2005 年 8 月至 2005 年 9月任华伦集团有限公司财务部部长。现任华伦集团有限公司企管部部长。2005 年 10 月至今任本公司第四届、第五届董事会董事。周功贤：2000 年 6 月至 2006 年
33、 3 月任浙江华硕投资管理有限公司投资发展部经理；2006 年 3 月至今任浙江华硕投资管理有限公司副总经理；2007 年 3 月至今任本公司第四届、第五届董事会董事。骆国良：2000 年 1 月至今，任杭州富春会计师事务所有限公司董事长、总经理；2005 年 10 月至今任本公司第四届、第五届董事会独立董事。夏建中：1997 年 3 月至今，在浙江科技学院建筑工程学院从事教学、科研、管理和工程实践工作，现任建筑工程学院院长；2007 年 3 月至今任本公司第五届董事会独立董事。李 静：1998 年至今为浙江六和律师事务所高级合伙人；2007 年 4 月至今任本公司第五届董事会独立董事。王 忠
34、：2001 年起曾任本公司监事会主席、执行总经理；现任本公司第五届监事会主席。汪晓红：2010 年至今任华伦集团有限公司人力资源部负责人，2003 年 10 月至今兼任本公司第四届、第五届监事会监事。但小梅：2004 年至今，任本公司董事会办公室副主任、监事会办公室主任、审计部副部长、本公司第四届、第五届监事会监事。陈 静：2007 年 1 月至今任华伦集团有限公司会计，2007 年 3 月至今任公司第五届监事会监事。邱明富：2005 年 3 月至 2009 年 12 月任四川金顶（集团）股份有限公司风险控制科科长、物流中心副主任、主任。现任本公司第五届监事会监事。袁 平：2002 年至今任公
35、司副总经理、执行总经理。吴飞龙：2004 年 1 月至 2005 年 1 月任本公司董事会办公室主任;2005 年 1 月至 4 月、2006 年 6 月至2007 年 10 月任本公司副总经理;2006 年 10 月至今,任峨眉协和水泥有限公司董事长;2007 年 10 月至2008 年 8 月任陕西秦岭水泥股份有限公司副总经理;2008 年 9 月至 2009 年 4 月，任仁寿县人民水泥有限公司常务副总经理.2009 年 4 月至今,任本公司常务副总经理。吴俊勇：2003 年 6 月至今，任本公司副总经理。杜受华：2004 年 2 月至 2006 年 6 月，任本公司总经理助理。其中，2
36、000 年 11 月至 2004 年 10 月，任本公司第三届董事会董事。2006 年 6 月至今任公司财务总监。2009 年 4 月至今，任本公司副总经理。周 正：2003 年 1 月至今，任本公司第三届、第四届、第五届董事会秘书；2007 年 6 月至今兼任本公司副总经理。张劲辉：2004 年 5 月至 2006 年 5 月,任本公司矿山厂厂长兼支部书记;2006 年 5 月至今,任本公司执行总经理助理、峨眉水泥厂厂长,2009 年 4 月至今，任本公司副总经理。胡耀君：2004 年 3 月至 2005 年 5 月任本公司对外投资部部长兼信息管理中心负责人；2005 年 5 月至2007
37、年 7 月任本公司人力资源部部长；2007 年 7 月至 2007 年 10 月任四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司副总经理；2007 年 10 月至 2009 年 4 月，任本公司执行总经理助理，期间至 2009 年 1 月兼任公司办公室主任、2008 年 8 月起兼任本公司党委副书记、2008 年 12 月任仁寿县人民特种水泥有限公司监事；2009 年 4 月至今，任本公司副总经理。帅宏英：2004 年至今，任本公司财务部部长；2009 年 4 月至今，任本公司副总经理。陈建龙：2007 年 3 月至 2009 年 5 月，任本公司第四届、第五届董事会董事、董事长，现已离任。顾 谨：2
38、007 年 3 月至 2009 年 9 月，任本公司第四届、第五届董事会董事，现已离任。陈秋彦：2009 年 6 月至 2009 年 9 月，任本公司总经理，现已离任。成志红：2007 年至 2009 年 2 月，任本公司执行总经理，现已离任。董齐芳：2000 年 7 月至 2009 年 2 月任公司副总经理兼总工程师，现已离任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨佰祥 华伦集团有限公司 协助华伦管理人工作2009 年 6 月 1 日 否 杨国华 华伦集团有限公司 协助华伦管理人工作2009 年 6 月 1 日 是 李美农 华
39、伦集团有限公司 协助华伦管理人工作2009 年 6 月 1 日 是 周功贤 浙江华硕投资管理有限公司 副总经理 2006 年 3 月 1 日 是 四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 11汪晓红 华伦集团有限公司 协助华伦管理人工作2009 年 6 月 1 日 是 陈 静 华伦集团有限公司 协助华伦管理人工作2009 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 范晓岚 山西阳光焦化集团股份有限公司 董事、总经理 2001 年 6 月 1 日 是 骆国良 杭州富春会计师事务所有限公司 董事长、总经理 20
40、01 年 1 月 1 日 是 夏建中 浙江科技学院建筑工程学院 建筑工程学院院长2007 年 4 月 30 日 是 李 静 浙江六和律师事务所 高级合伙人 1998 年 12 月 8 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定；公司高级管理人员报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依照公司治理细则有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核后分别报公司董事会、股东大会审议决定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事和高级管理人员持股变动和报酬情况表”
41、(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈建龙 董事长 离任 辞职 顾 谨 董事 离任 辞职 范晓岚 董事长 聘任 补选 程浙山 董事 聘任 补选 范晓岚 董事长 离任 辞职 陈秋彦 总经理 聘任 工作需要 陈秋彦 总经理 解任 工作需要 杨佰祥 董事长、总经理 聘任 补选 成志红 执行总经理 离任 工作变动 董齐芳 副总经理 离任 工作变动 杜受华 副总经理 聘任 工作需要 张劲辉 副总经理 聘任 工作需要 胡辉君 副总经理 聘任 工作需要 帅宏英 副总经理 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,827公司需承担费用的离退休职工人数
42、1,788专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 1,336销售 50技术 244财务 26行政 124其他人员(含内退、病托、歇岗）47教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及大专以上 423中专（含技校）821其他 536 四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 12六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理规范性文件要求，结合公司实际情况，树立依法规范运作，不断完善法人治理结构的观念，进一步完善和修订公司治理细则。根据上海证券交易所关于修改上市公司现金分
43、红若干规定的决定，公司重视对投资者的合理投资回报并在公司章程修订案中予以确定；公司董事会拟定并审议通过了公司的印章管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、内幕信息管理制度、内部审计制度、资金管理制度等，对公司印章的使用管理、对外担保、关联交易、信息披露、内部审计及资金的管理等方面做了相关规定；修订了控股、参股子公司、分公司及分支机构重大事项报告制度、公司董事会审计委员会年报工作规程等部分条款，使各项管理制度更有效地服务于公司的生产经营管理。2、公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能；董事、监事构成符合相关法律、法规和章程规定，董事会各专门委员
44、会均能够按照各自的职责开展工作。3、公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露管理办法等有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信息披露前的保密工作，认真接待投资者的来电和来访，建立良好的投资者管理关系。4、2009 年 5 月 13 日，公司接中国证券监督管理委员会成都稽查局立案调查通知书（成稽局立通字 2009001号），因涉嫌违反证券法律法规一案，中国证券监督管理委员会成都稽查局决定对本公司立案调查。2009 年 6 月 1 日，公司收到四川省乐山市公安局立案决定书，根据国家有关法律规定，决定对公司原董事长陈建龙涉嫌背信损害上市公司利益案立案侦查。
45、5、公司于 2009 年 10 月 22 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局20097 号行政监管措施决定书关于对四川金顶（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定，经查发现公司存在未披露担保事项、未披露向非金融机构和自然人借款事项、未披露仁寿水泥核心生产线征用土地的性质及影响、大量交易未按规定进行会计核算问题。决定书要求公司在 2009 年 12 月 31 日前予以改正，且达到对未按规定进行会计核算的交易事项进行差错更正；对未披露的事项依据相关法规和会计规则进行补充披露的要求。收到决定书后公司领导非常重视，立即通知全体董监高，按照决定书的整改要求，专门召集相关部门先后两次召开了整改情况工
46、作会议，对整改工作做出了具体安排，并组织公司董事会议、监事会议专题审议责令改正事项。按照决定书责令改正要求，公司对未披露事项以临时公告形式对投资者进行了补充披露；针对公司“大量交易未按规定进行会计核算”等涉及前期会计差错问题，公司对差错事项进行了补充入帐和相应的帐务处理，公司审计机构对公司前期会计差错更正情况出具了专项意见，公司董事会为此召开专门会议，审议公司前期会计差错的更正情况，对差错更正事项进行了说明并形成决议。2009 年 12 月 31 日，公司董事会发布提示性公告，向投资者说明了公司前期会计差错更正进展情况，本公司将根据相关规定要求尽早召集召开会议，审议公司前期会计差错整改议案，及
47、早完成该项整改工作。报告期内，公司在治理方面存在对子公司的控制力度不够、重大事项未履行决策程序或决策程序滞后、内控制度未有效执行，管理存在漏洞、资金管理不严等问题。在今后的工作中，公司将继续深入落实企业内部控制基本规范的各项要求，规范三会运作，通过建立健全公司制度建设、建立重大差错问责追责制度、严格加强财务信息的管理及披露等一系列措施，进一步健全并逐步完善内控机制，加强内部控制的执行和监督检查力度。通过完善法人治理、强化内控制度建设不断提高公司规范运作和法人治理水平。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 关于中国证券监督管理委员会四川监管局20097 号 行政监管措施决定书 关于对四川金
48、顶（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定中发现公司存在未披露担保事项、未披露向非金融机构和自然人借款事项、未披露仁寿水泥核心生产线征用土地的性质及影响：1、公司于 2009 年 12 月 25 日以关于公司按照行政监管措施决定书整改并进行相关事项补充披露的公告披露了为香溢融通子公司涉诉债务人提供担保事项、为浙江真盛担保涉诉债务人担保的民事起诉状基本情况。关于公司 2006 年、2007 年为浙江大地纸业集团有限公司提供的担保授信情况未及时披露问题，也在该次临 2009-125 号公告中作了补充披露。2、公司于 2009 年 12 月 31 日以临 2009-127 号公告关于公司按照行政监
49、管措施决定书实施整改进展情况的公告补充披露了仁寿县人民特种水泥有限公司核心生产线征用土地性质和影响和向非金融机构和自然人借款事项。四川金顶(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 132 关于中国证券监督管理委员会四川监管局20097 号 行政监管措施决定书 关于对四川金顶（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定中“大量交易未按规定进行会计核算”等涉及公司前期会计差错问题：公司对涉及前期会计差错事项进行了补充入帐和相应的帐务处理，公司审计机构对公司前期会计差错更正情况出具了专项意见，公司以临时公告形式对公司前期会计差错的更正进展情况向投资者进行了详细说明。2010 年 2 月，公司已对决定
50、书中“大量交易未按规定进行会计核算”等涉及公司前期会计差错情况进行了全面更正，并以临时公告形式披露了更正后经公司审计机构审计的公司 2008 年度财务报告、2009 年中期财务报告。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨佰祥 否 17 7100 否 范晓岚 否 4 130 否 程浙山 否 7 1610 否 李美农 否 17 51110 否 杨国华 否
