1、 云南绿大地生物科技股份有限公司 YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.2008年年度报告 股票简称：绿大地 股票代码：002200 披露日期：二零零九年三月二十七日 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。2、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事
2、会。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长兼总经理何学葵女士、主管会计工作负责人蒋凯西先生及会计机构负责人陈玢竹女士声明：保证公司 2008 年年度报告中财务报告的真实、完整。云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 2 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节第三节 股本变动及股东情况 6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节第五节 公司治理结构 18 第六节第六节 股东大会情况简介 30 第七节第七节
3、 董事会报告 31 第八节第八节 监事会报告 58 第九节第九节 重要事项 60 第十节第十节 财务报告 67 第十一节第十一节 备查文件目录133 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：云南绿大地生物科技股份有限公司 法定英文名称：YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.法定中文名称缩写：绿大地 法定英文名称缩写：YUNNAN GREENLAND 二、法定代表人：何学葵 三、董事会秘书：唐林明 联系地址：昆明市国家经济开发区经浦路 6 号 联系电话：0871-7279185
4、传 真：0871-7279185 电子邮箱： 四、注册地址和办公地址：昆明市国家经济技术开发区经浦路 6 号 邮政编码：650217 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、指定信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 指定信息披露网址：巨潮资讯网（http:/）年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：绿大地 股票代码：002200 七、首次注册登记日期：2001 年 3 月 28 日 最近一次变更登记日期：2008 年 2 月 8 日 注册登记地点：云南省工商行政管理局 企业法人营业执照号：530000400002476 税务登记号码：5301112
5、18154686 组织机构代码：218154686 会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 会计事师务所办公地点：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：人民币 元 项项 目目 金金 额额 营业利润 84,914,549.33 利润总额 87,505,730.37 归属于上市公司股东的净利润 86,767,925.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,302,816.13 经营活动产生的现金流量净额 44,023,205.96
6、扣除非经常性损益项目和涉及金额扣除非经常性损益项目和涉及金额 项项 目目 金金 额额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-68,402.37 计入当期损益的政府补贴 2,713,200.40 其他营业外收支净额-53,616.99 所得税影响数-83,186.67 少数股东损益影响数-42,885.01 合 计 2,465,109.36 二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币 元 项项 目目 2008 年年 2007 年年 本年比本年比上年增上年增减减 2006 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 营业
7、收入 341,947,610.92 257,465,463.96 257,465,463.96 32.81%190,544,530.36 190,544,530.36 利润总额 87,505,730.37 65,691,341.55 65,691,341.55 33.21%47,841,289.25 47,841,289.25 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 5归属于上市公司股东的净利润 86,767,925.49 64,414,729.25 64,414,729.25 34.70%47,037,304.12 47,037,304.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
8、益的净利润 84,302,816.13 60,620,874.58 60,620,874.58 39.07%46,471,450.53 46,471,450.53 经营活动产生的现金流量净额 44,023,205.96-45,309,789.93-45,309,789.93 197.16%47,517,183.28 47,517,183.28 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末本年末比上年比上年末增减末增减 2006 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 总资产 966,804,583.94 829,688,862.51 829,688,862.51 1
9、6.53%363,393,911.90 363,393,911.90 所有者权益（或股东权益）746,291,174.01 651,550,764.56 659,474,948.52 13.16%258,200,372.59 266,124,556.55 股本 83,937,280.00 83,937,280.00 83,937,280.00 0.00%62,937,280.00 62,937,280.00（二）主要财务指标 单位：人民币 元 项项 目目 2008 年年 2007 年年 本年比本年比 上年增减上年增减 2006 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 基本
10、每股收益 1.03 1.01 1.01 1.98%0.84 0.84 稀释每股收益 1.03 1.01 1.01 1.98%0.84 0.84 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.00 0.95 0.95 5.26%0.83 0.83 全面摊薄净资产收益率 11.63%9.89%9.77%1.86%18.22%17.67%加权平均净资产收益率 12.34%22.11%21.52%-9.18%22.88%22.04%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.30%9.30%9.19%2.11%18.00%17.46%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.99%20.94%20.25
11、%-8.26%22.61%21.77%每股经营活动产生的现金流量 0.52-0.54-0.54 196.30%0.75 0.75 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减 2006 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 8.89 7.76 7.86 13.10%4.10 4.23 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 6第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行
12、新股新股 送送股股 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 67,137,280 79.99%-36,855,066-36,855,066 30,282,214 36.08%1、国家持股 0 2、国有法人持股 11,424,630 13.61%-11,424,630-11,424,630 0 3、其他内资持股 44,525,194 53.05%-15,292,980-15,292,980 29,232,214 34.83%其中：境内非国有法 人持股 15,517,998 18.49%-10,817,998-10,817,998 4,7
13、00,000 5.60%境内自然人持股 29,007,196 34.56%-4,474,982-4,474,982 24,532,214 29.23%4、外资持股 11,187,456 13.33%-11,187,456-11,187,456 0 其中：境外法人持股 11,187,456 13.33%-11,187,456-11,187,456 0 境外自然人持股 5、高管股份 1,050,000 1,050,000 1,050,000 1.25%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 16,800,000 20.01%36,855,066 36,855,066 53,655,066 63.92
14、%1、人民币普通股 16,800,000 20.01%36,855,066 36,855,066 53,655,066 63.92%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 83,937,280 100.00%0 0 83,937,280 100%云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 7二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限年初限 售股数售股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 年末限年末限 售股数售股数 限售限售 原因原因 解除限解除限 售日期售日期 何学葵 24,032,214
15、24,032,214 股票上市交易之日起36 个月内限售 2010 年 12月 21 日 Treasure Land Enterprise Limited 11,187,456 11,187,456 股票上市交易之日起12 个月内限售 2008 年 12月 21 日 中国科学院昆明植物研究所（SLS）6,712,474 6,712,474 股票上市交易之日起12 个月内限售 2008 年 12月 21 日 北京歌元投资咨询有限公司 6,617,998 6,617,998 股票上市交易之日起12 个月内限售 2008 年 12月 21 日 云南省红河热带农业研究所（SLS）4,712,156 4
16、,712,156 股票上市交易之日起12 个月内限售 2008 年 12月 21 日 严文艳 3,074,982 3,074,982 股票上市交易之日起12 个月内限售 2008 年 12月 21 日 四川万佳投资有限责任公司 2,700,000 2,700,000 自公司 2007 年 2 月 8日完成增资扩股工商变更登记手续之日起的 36 个月内限售 2010年2月8 日 深圳市殷图科技发展有限公司 2,000,000 2,000,000 自公司 2007 年 2 月 8日完成增资扩股工商变更登记手续之日起的 36 个月内限售 2010年2月8 日 蒋凯西 1,900,000 1,400,
17、000 500,000 股票上市交易之日起12 个月内限售，其中50 万股自公司 2007 年2 月 8 日完成增资扩股工商变更登记手续之日起的 36 个月内限售 2008 年 12月 21 日，其中 50 万股解除限售日期 为 2010年 2 月 8 日 配售新股网下申购的股东 4,200,000 4,200,000 股票上市交易之日起 3个月内限售 2008年3月21 日 合计 67,137,280 37,905,066 29,232,214 三、证券发行与上市情况（一）经中国证券监督管理委员会证监发行字2007450号文核准，公司首云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 8
18、次公开发行不超过2,100万股人民币普通股，发行价格为16.49元/股。发行后，公司总股本为8,393.73万股。（二）经深圳证券交易所关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2007200号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,680万股股票于2007年12月21日起上市交易；向网下询价对象配售的420万股股票锁定期为三个月，于2008年3月21日起上市交易。2008年12月22日，公司部分公开发行前已发行股份32,655,066股上市流通。（三）2008年12月23日，公司授予首期股票
19、期权激励计划激励对象100万份股票期权。公司已于2008年12月24日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http:/）上予以公告。（四）公司无内部职工股。四、公司股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 7,087 户户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 何学葵 境内自然人 28.63%24,032,214 24,032,214 0 TREASURE LAND ENTERPRISES LIMITED 境外法人 13.33%11,187,456 0 中国科学院昆明植物
20、研究所 国有法人 8.00%6,712,474 0 北京歌元投资咨询有限公司 境内非国有法人 7.88%6,617,998 0 云南省红河热带农业科学研究所 国有法人 5.49%4,605,685 0 严文艳 境内自然人 3.66%3,073,000 0 四川万佳投资有限责任公司 境内非国有法人 3.22%2,700,000 2,700,000 0 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 其他 2.57%2,159,787 未知 中国工商银行南方稳健成长贰号证其他 2.53%2,121,401 未知 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 9券投资基金 深圳市殷图科技发展有限公司
21、境内非国有法人 2.38%2,000,000 2,000,000 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 TREASURE LAND ENTERPRISES LIMITED 11,187,456 人民币普通股 中国科学院昆明植物研究所 6,712,474 人民币普通股 北京歌元投资咨询有限公司 6,617,998 人民币普通股 云南省红河热带农业科学研究所 4,605,685 人民币普通股 严文艳 3,073,000 人民币普通股 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 2,159,787 人民币普通股 中国工商银行南方稳健成
22、长贰号证券投资基金 2,121,401 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 1,343,000 人民币普通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 1,260,721 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 910,665 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司确认上述股东中发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注：报告期内，上述持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东中，云南省红河热带农业科学研究所共减持公司股份 106,471 股，减持股份占公司总股本比例为0.1
23、3%，减持后持股比例下降为 5.49%。（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人为自然人何学葵女士，是本公司的发起人，目前持有本公司 24,032,214 股，除持有本公司股份外并无其他控股或参股公司，亦未在本公司、子公司以外的其他单位任职。何学葵女士：中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。2001 年以来一直任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长，2008 年 10 月起兼任公司总经理。何学葵 云南绿大地生物科技股份有限公司 28.63%云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 10 五、其它持股 10%以上（含 10%）的股东情况（一）Treasure Lan
24、d Enterprises Limited 2003年3月通过现金增资而成为本公司股东，报告期末Treasure Land Enterprises Limited持股比例为13.33%。该公司成立于2002年8月8日，授权资本US$50,000.00，是在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，其注册地址位于Sea Meadow House,Blackburne Highway,（P.O.Box 116）,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。经营范围：买卖、投资、经营和管理各种金融资产以及土地和建筑物等不动产。云南绿大地生物科技股份有限公司 2008
25、 年年度报告 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期任期 股票期权或股票期权或限制性股票限制性股票 年初持股年初持股数（股）数（股）年末持股年末持股数（股）数（股）增减变增减变动原因动原因 何学葵 董事长 总经理 女 39 2007.42010.4 无 24,032,214 24,032,214 赵国权 副董事长 男 54 2007.42010.4 无 0 0 胡 虹 董 事 女 46 2007.42010.4 无 0 0 蒋凯西 董 事 财务总监 男 51 2007.42010.4 无 1,90
26、0,000 1,843,000 减持 黎 钢 董 事 男 42 2007.42010.4 无 0 0 钟佳富 董 事 男 43 2007.42010.4 无 0 0 普 乐 独立董事 男 51 2007.42010.4 无 0 0 谭焕珠 独立董事 男 39 2007.42010.4 无 0 0 罗孝银 独立董事 男 46 2007.42010.4 无 0 0 刘玉红 监事会召集人 女 37 2008.112010.4 无 0 0 石廷富 监 事 男 43 2007.42010.4 无 0 0 王云川 监 事 男 29 2007.42010.4 无 0 0 陈德生 副总经理 男 40 2007
27、.42010.4 130000 0 0 徐云葵 副总经理 女 39 2007.42010.4 130000 0 0 唐林明 董事会秘书 副总经理 男 36 2008.12010.4 130000 0 0 李梦龙 副总经理 男 53 2008.22010.4 130000 0 0 二、董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况（一）董事 1、何学葵：、何学葵：本科，高级经济师,曾任云南河口永安有限责任公司董事长、河云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 12 口花卉有限责任公司、云南河口绿大地实业有限责任公司董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。兼职情况：成都绿大地园艺有限责任公
28、司董事。2、赵国权：、赵国权：硕士，曾出任海南国际投资合作公司总裁、中保信实业投资公司总裁、香港昌运风险投资公司总裁，现任公司副董事长。兼职情况：华夏西部投资有限公司副董事长兼总裁、昆明百货大楼（集团）股份有限公司副董事长、北京阳光君桥科技投资有限公司董事长。3、胡虹：、胡虹：1995 年在中国科技大学获硕士学位，受聘为中国科学院昆明植物研究所研究员，博士研究生导师，现任公司董事。兼职情况：中国科学院昆明植物研究所生物技术研究室主任,国家知识创新工程西南基地花卉选育项目主持人、全国细胞学会、遗传学会、植物学会会员，中国植物生理学会理事、云南植物学会植物生理专业主任委员、云南省细胞学会理事。4、
29、蒋凯西：、蒋凯西：本科，曾在贵州财经学院任教，曾任云南省审计厅科长、云南天元国际商务股份有限公司副总经理，现任公司董事、财务总监。兼职情况：深圳市绿大地园艺科技开发有限公司董事长。5、黎钢：、黎钢：历任深圳发展银行支行行长助理、总行国际业务部总经理助理兼交易室主任、总行发展研究部副总经理等职务，现任公司董事。兼职情况：任 Treasure Land Enterprises Limited 董事。6、钟佳富：、钟佳富：曾任中国建设银行北海分行信托公司副总经理、总经理，北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事、副董事长，广西国力投资担保公司总经理，现任公司董事。兼职情况：北京德长固废科技产业公司副董事
30、长，深圳市殷图科技发展有限公司企业发展部总经理，北京东方雨虹防水技术股份有限公司副董事长。7、普乐：、普乐：研究生学历，高级工程师，曾任昆明贵金属研究所试制开发处副处长、进出口贸易部副总经理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司副董事长、总经理，现任公司独立董事。兼职情况：云南锡业集团有限责任公司党委副书记、贵研铂业股份有限公司党委书记兼副董事长。云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 13 8、谭焕珠：、谭焕珠：曾在北京市工商行政管理局、中国证券监督管理委员会、北京国方律师事务所工作，任天同证券投资银行部副总经理、东吴证券投资银行部总经理、云南文山电力股份有限公司副总经理，现
31、任公司独立董事。兼职情况：四川广安爱众股份有限公司独立董事，山东施可丰化工股份有限公司独立董事。9、罗孝银：、罗孝银：研究生学历，高级会计师、注册会计师，曾任四川注册审计师协会秘书长，现任公司独立董事。兼职情况：四川注册会计师协会副秘书长，四川省国栋建设股份有限公司独立董事，泸州老窖股份有限公司独立董事。（二）监事 1、刘玉红：、刘玉红：本科，曾就职于工商银行云南省分行营业部、工商银行云南省分行营业部单证中心、工商银行云南省分行公司业务部，现任公司监事会召集人。兼职情况：工商银行云南省分行公司营业部。2、石廷富：、石廷富：本科，曾任红光集团第三产业开发总公司总经理助理、财务经理，现任公司监事。
32、兼职情况：四川万佳实业开发有限责任公司财务总监，四川万佳投资有限责任公司财务总监，四川上善实业有限公司任财务总监。3、王云川：、王云川：历任本公司办公室主任、行政总监、营销总监，现任公司职工监事、生产总监。兼职情况：未兼任其他单位职务。（三）高级管理人员 1、唐林明：、唐林明：曾任成都聚友网络股份限公司证券部经理、行政人事部经理，2006年12月至今先后任本公司总经理助理、证券投资部经理，现任公司董事会秘书、副总经理。兼职情况：未兼任其他单位职务。2、陈德生：、陈德生：曾任临沧市森林病虫防治检疫站负责人，云县头道水乡副乡长，临沧市森林病虫防治检疫站站长，2005 年 3 月2007 年 4 月
33、先后任本公司生产部副总监、总监，现任公司副总经理。云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 14 兼职情况：未兼任其他单位职务。3、徐云葵：、徐云葵：本科，注册税务师、会计师，曾在昆明市燃料公司从事出纳、统计、会计等工作，2002 年至今一直在云南绿大地生物科技股份有限公司任职，曾任办公室主任、行政总监、董事会秘书等职，现任公司副总经理。兼职情况：成都绿大地园艺有限责任公司董事长。4、李梦龙：、李梦龙：本科，国家二级注册建造师，曾任云南华龙园林绿化公司总工程师、云南今业生态建设集团公司任总工办副主任、园建部经理、总工程师、2007年4月至今先后任公司总经理助理、工程部经理、总工程师
34、，现任公司副总经理。兼职情况：未兼任其他单位职务。（四）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓姓 名名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 职职 务务 任任 期期 黎 钢 Treasure Land Enterprises Limited 董事 2007 年 4 月至 2010 年 4 月 胡 虹 中国科学院昆明植物研究所 生物技术研究室主任 2000 年 7 月起 钟佳富 深圳市殷图科技发展有限公司 企业发展部总经理 2006 年 5 月起 石廷富 四川万佳投资有限责任公司 财务总监 2004 年起 三、现任董事、监事、高级管理人员报告期报酬情况（一）公司董事、监事、高级管理人员
35、的报酬决策程序、报酬确定依据：由公司薪酬与考核委员会初定董事、监事、高级管理人员的薪酬，分别报董事会、监事会审议通过。其中，董事、独立董事和监事的津贴经公司股东大会审议通过后执行，高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。（二）公司独立董事的津贴及其他待遇为：经公司2007年年度股东大会审议通过，公司向每位独立董事支付津贴5万元/年（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。（三）现任董事、监事和高级管理人员 2008 年度报酬情况 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 15 单位：人民币 万元 姓姓 名名 职职 务务 200
36、8 年度年度 报酬总额报酬总额 是否在股东单位或其他是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴关联单位领取报酬津贴 何学葵 董事长、总经理 20.00 否 赵国权 副董事长 0.50 否 胡 虹 董事 0.50 是 蒋凯西 董事、财务总监 12.00 否 黎 钢 董事 0.50 否 钟佳富 董事 0.50 否 普 乐 独立董事 5.00 否 谭焕珠 独立董事 5.00 否 罗孝银 独立董事 5.00 否 刘玉红 监事会召集人 0.50 否 石廷富 监事 0.50 否 王云川 职工监事 5.00 否 唐林明 董事会秘书 副总经理 12.00 否 陈德生 副总经理 12.00 否 徐云葵 副总经理
37、12.00 否 李梦龙 副总经理 12.00 否（四）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 人数人数 获授的股获授的股票期权数票期权数量（万份）量（万份）股票期权占授股票期权占授予股票期权总予股票期权总量的比例（量的比例（%）标的股票占授标的股票占授予时公司总股予时公司总股本的比例（本的比例（%）1 陈德生 副总经理 1人 13 13%0.15%2 徐云葵 副总经理 1人 13 13%0.15%3 李梦龙 副总经理 1人 13 13%0.15%4 唐林明 董事会秘书副总经理 1人 13 13%0.15%合计 4人 52 52%0.60%云南绿大地生
38、物科技股份有限公司 2008 年年度报告 16 四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况（一）董事变化情况 报告期内，公司董事会成员没有发生变化。（二）报告期内监事变化情况 2008 年 10 月 11 日，公司第三届监事会第八次会议同意高中林先生辞去监事会召集人及监事职务，同时提名刘玉红女士为公司第三届监事会独立监事候选人。2008 年 11 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会选举刘玉红女士为公司第三届监事会独立监事。（三）高级管理人员变化情况 2008 年 1 月 4 日，徐云葵辞去董事会秘书职务，公司第三届董事会第三次会议聘任其为公司副总经理，同时聘任唐林明为公司董
39、事会秘书。2008 年 2 月 17 日，公司第三届董事会第六次会议聘任李梦龙为公司副总经理。因公司总经毛志明先生因身体状况欠佳，请求辞去公司总经理职务，2008年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十一次会议聘任何学葵为公司总经理，聘任唐林明为公司副总经理。五、公司员工情况（一）员工构成情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 337 人，其专业构成、教育程度的情况如下：分类分类 人数（人）人数（人）占公司总人数比例占公司总人数比例 专业构成 生产人员 113 33.5%供销人员 43 12.8%技术人员 120 35.6%云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年
40、年度报告 17 财务人员 38 11.3%行政人员 23 7.4%教育程度 研究生及以上 8 2.37%本科 79 23.44%大专 38 11.30%中专及以下学历 212 62.9%（二）公司没有需承担费用的离退休员工。云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 18 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中
41、国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，制订了股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序；平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，要求关联股东回避以有效保护全体股东的利益。（二）关于公司与控股股东 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董
42、事会作出。控股股东与公司之间无非经营性关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程 的要求。公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规制度开展工作，忠实、云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 19 诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的
43、影响，独立履行职责。（四）关于监事与监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；公司将进一步完善经理人员的薪酬与公司业绩、个人业绩相挂钩的激
44、励机制。（六）关于与利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息。同时设立“投资者互动平台”，加强与公司股东特别是中小股东的有效沟通，提高公司的透明度。董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。二、
45、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 20（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、公司章程的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，实行董事会会议一人一票制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。（三）2008年度
46、，公司独立董事普乐、罗孝银和谭焕珠认真履行职责，准时参加公司各次董事会会议，在审议重要事项时，充分发表自已的意见，独立公正行使特别职权。报告期内，公司三位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。（四）报告期内，公司共召开了十一次董事会会议，董事出席会议情况如下：姓姓 名名 职职 务务 亲自出亲自出 席次数席次数 委托出委托出 席次数席次数 缺席次缺席次数数 是否连续两次未是否连续两次未 亲自出席会议亲自出席会议 何学葵 董 事 长 11 0 0 否 赵国权 副董事长 10 1 0 否 胡 虹 董 事 11 0 0 否 蒋凯西 董事、财务总监 11 0 0 否 黎 钢 董 事
47、11 0 0 否 钟佳富 董 事 11 0 0 否 普 乐 独立董事 11 0 0 否 谭焕珠 独立董事 11 0 0 否 罗孝银 独立董事 11 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 21 全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。具体情况如下：（一）业务独立情况 除公司外，公司主要发起人及控股股东何学葵女士目前未对其他企业进行投
48、资，且何学葵已向公司出具了避免同业竞争的承诺函。公司拥有独立的研发、供应、生产和销售业务体系。（二）资产独立情况 公司整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续已经完成，由公司独立建账管理，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。（三）人员独立情况 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级管理人员均是公司专职人员，且在公司
49、领薪，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。（四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立进行。（五）财务独立情况 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 22 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会
50、计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；公司建立了规范、独立的财务会计制度和对下属分公司、子公司的财务管理制度。四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。（一）内控制度建立情况 1、生产经营控制制度 根据业务特点和需要，公司在苗木生产
