1、 万鸿集团股份有限公司 万鸿集团股份有限公司 600681600681 2009 年年度报告 2009 年年度报告 目录目录 一、重要提示.14 二、公司基本情况.14 三、会计数据和业务数据摘要.15 四、股本变动及股东情况.17 五、董事、监事和高级管理人员.19 六、公司治理结构.22 七、股东大会情况简介.24 八、董事会报告.25 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会
2、议。(三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的情况专项说明如下：一、截止 2009 年 12 月 31 日，万鸿集团累计亏损-83,165.04 万元，股东权益为-48,132.77 万元；二、截止 2009 年 12 月 31 日，万鸿集团银行借款为 8,900.00 万元，其中逾期借款 8,900.00万元；综上所述报告期内万鸿集团持续经营能力存在重大不确定性，万鸿集团已在财务报表附注（十）4 中充分披露
3、了拟采取的改善措施。因此我们对其出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。上列事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。(四)公司负责人姓名 戚围岳 主管会计工作负责人姓名 陈建业 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 匡健军 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人陈建业及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 万鸿集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 万鸿集团 公司的法
4、定英文名称 WINOWNER GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 WINOWNER 公司法定代表人 戚围岳 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许伟文 王丹凤 联系地址 武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼 武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼电话 027-88066666 027-88066666-8638 传真 027-88061616 027-88061616 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 汉阳龙阳大道特 8 号 注册地址的邮政编码 430000 办公地址 武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼 办公地址的邮政编码 430060 公
5、司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S*ST 万鸿 600681 万鸿集团 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点 湖北省武汉市 变更 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 28 日 公司变更注册登记地点 武汉市工商行政管理局 企业法
6、人营业执照注册号 420100000163049 税务登记号码 420105177674772 组织机构代码 17767477-2 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉国际大厦 B 座 16-18 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-53,342,226.25 利润总额 9,075,743.57 归属于上市公司股东的净利润 9,075,743.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,931,177.60经营活动产生的现金流量净额 3,717,807.85
7、(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 29,289,917.71债务重组损益 32,387,940.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-28,411,048.65与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 692,496.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,615.80合计 34,006,921.17 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 6,406,06
8、1.73 8,431,736.398,431,736.39-24.029,330,565.39 9,330,565.39 利润总额 9,075,743.57 45,249,960.8948,474,373.23-79.94-30,323,718.01-27,842,347.98归 属 于 上 市公 司 股 东 的净利润 9,075,743.57 46,939,091.5150,163,503.85-80.66-30,323,718.01-27,842,347.98归 属 于 上 市公 司 股 东 的扣 除 非 经 常性 损 益 的 净利润-24,931,177.60-34,513,232.28
9、-31,288,819.9427.76-44,103,652.75-41,622,282.72经 营 活 动 产生 的 现 金 流量净额 3,717,807.85 29,607,218.0329,607,218.03-87.446,273,918.816,273,918.812008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 75,803,968.13 107,608,231.31 107,608,231.31-29.56156,873,894.72156,873,894.72所 有 者 权 益（或 股 东 权益）-481,327,7
10、31.58-490,403,475.15-484,697,692.781.85-595,620,613.00-593,139,242.97 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.0436 0.22550.2411-80.66-0.1457-0.1338稀释每股收益（元股）0.0436 0.2255 0.2411-80.66-0.1457-0.1338 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1198-0.1658-0.150427.74-0.212-0.2 加权平均净资产收益率（%）-扣除非
11、经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0178 0.14230.1423-87.49 0.0302 0.0302 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-2.3133-2.3569-2.3295 1.85-2.8626-2.8507 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况
12、。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 33,719 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量广州美城投资有限公司 境内非国有法人 45,888,67222.050未流通45,888,672 无 0 武汉国有资产经营公司 国有法人 14,678,8627.050未流通14,678,862 无 0 上海万丰资产管理有限公司
13、境内非国有法人 4,593,6002.210未流通4,593,600 无 0 中国长城资产管理公司 国有法人 3,090,8141.490未流通3,090,814 无 0 上海新元投资有限公司 境内非国有法人 2,874,8801.380未流通2,874,880 无 0 上海浦东任辰贸易有限公司 境内非国有法人 2,480,0001.190未流通2,480,000 无 0 湖北省保险房地产开发公司 国有法人 2,388,6721.150未流通2,388,672 无 0 武汉同盈商贸有限公司 境内非国有法人 2,388,6721.150未流通2,388,672 无 0 北京仁达国际信息工程有限公
14、司 境内非国有法人 1,722,6000.830未流通1,722,600 无 0 杨波 境内自然人 1,254,0520.60未流通1,254,052 无 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 孙兆艳 976,500人民币普通股 976,500 冼惠霞 702,560人民币普通股 702,560 于永洲 619,658人民币普通股 619,658 张莉萌 600,000人民币普通股 600,000 张益平 569,000人民币普通股 569,000 钟佩兰 565,960人民币普通股 565,960 陈威德 561,915人民币普通股 561,915 廖东玫
15、 508,740人民币普通股 508,740 杨秀英 500,000人民币普通股 500,000 曾志诚 495,100人民币普通股 495,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。公司未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致
16、行动人。持有本公司股份 5%（含 5%）以上法人股股东为：广州美城投资有限公司和武汉国有资产经营公司（共 2 户）。其中：武汉国有资产经营公司是国家股股东。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控制股东为广州美城投资有限公司，实际控制人为何长津先生。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广州美城投资有限公司 单位负责人或法定代表人 罗洺 成立日期 2001 年 10 月 26 日 注册资本 125,000,000主要经营业务或管理活动 以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研：商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商
17、品除外）。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 何长津 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 佛山市顺德佛奥集团有限公司，佛山宾馆有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取
18、的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 戚围岳 董事长 男 34 2009 年 1月 22 日 2012 年 6月 30 日 00 7.5是 许伟文 副董事长兼总裁、董事会秘书 男 40 2003 年 6月 21 日 2012 年 6月 30 日 00 11.3否 邹毅生 副董事长兼副总裁、党委书记 男 51 2003 年 6月 21 日 2012 年 6月 30 日 00 10.7否 陈建业 董事兼财务总监 男 39 2009 年 11月 20 日 2012 年 6月 30 日 00 0.5否 何键英 董事 男 23 2009 年 1月 22 日 2012 年
19、6月 30 日 00 2.2是 王成义 独立董事 男 42 2009 年 6月 30 日 2012 年 6月 30 日 00 1.8否 罗建峰 独立董事 男 38 2009 年 6月 30 日 2012 年 6月 30 日 00 1.8否 曲俊生 独立董事 男 38 2009 年 6月 30 日 2012 年 6月 30 日 00 1.8否 罗洺 监事会主席 男 37 2009 年 6月 30 日 2012 年 6月 30 日 00 0.6是 胡如平 监事 男 30 2009 年 6月 30 日 2012 年 6月 30 日 00 0.6是 何永杭 职工代表监事 男 25 2009 年 6月
20、29 日 2012 年 6月 30 日 00 0.6否 陈善清 董事兼总裁 男 36 2005 年 3月 10 日 2009年12月 31 日 00 工 作变动 10.9否 詹世杰 董事兼常务男 36 2007 年 12009年1200 工 作10.5否 副总裁、财务总监 月 17 日 月 31 日 变动 李惠强 董事 男 38 2007 年 2月 6 日 2010 年 1月 5 日 00 工 作变动 0.2否 李玲 董事 女 42 2004 年 5月 24 日 2010 年 1月 5 日 00 工 作变动 0.2否 刘佩莲 独立董事 女 56 2004 年 5月 24 日 2009 年 6月
21、 30 日 00 换 届选举 1.8否 李战良 独立董事 男 44 2003 年 6月 21 日 2009 年 6月 30 日 00 换 届选举 1.8否 宋德勇 独立董事 男 43 2007 年 10月 23 日 2009 年 6月 30 日 00 换 届选举 1.8否 关冬生 监事会主席 男 44 2004 年 5月 24 日 2009 年 6月 30 日 00 换 届选举 0.6否 王小雨 监事 女 38 2007 年 10月 23 日 2009 年 6月 30 日 00 换 届选举 0.6否 黄平安 监事 男 54 22003-06-21 2009 年 6月 30 日 00 换 届选举
22、 0.6否 康颖 监事 女 42 2003 年 6月 21 日 2009 年 6月 30 日 00 换 届选举 0.6否 陈春莲 职工代表监事 女 46 2006 年 11月 13 日 2009 年 6月 30 日 00 换 届选举 0.6否 彭钦文 董事会秘书 男 34 2007 年 4月 27 日 2009 年 6月 30 日 00 换 届选举 2.1否 合计/00/71.7/戚围岳：现任广州美城投资有限公司董事，佛山市顺德佛奥集团有限公司审计总监、董事局秘书，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事长。许伟文：现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、总裁兼董事会秘书。邹毅生：现任万鸿集
23、团股份有限公司第六届董事会副董事长兼副总裁、党委书记。陈建业：曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司财务经理，万鸿集团股份有限公司财务副总监，现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事兼财务总监。何键英：现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事。王成义：现任深圳市法制研究所副所长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事。罗建峰：曾任广东公诚会计师事所副主任会计师，现任佛山市中正诚会计师事务所有限公司副所长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事。曲俊生：现任北京和君咨询有限公司事业部合伙人、万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事。罗洺：现任广州美城投资有限公司董
24、事长，佛山市顺德富桥实业有限公司经理，万鸿集团股份有限公司第六届监事会主席。胡如平：曾任海天会计师事务所项目主管，现任佛山市奥园置业投资有限公司审计主管，万鸿集团股份有限公司第六届监事会监事。何永杭：现任万鸿集团股份有限公司行政部干事，第六届监事会职工代表监事。陈善清：曾任万鸿集团股份有限公司董事兼总裁，已于 2009 年 12 月 31 日辞去第六届董事会董事及相关职务。詹世杰：曾任广州美城投资有限公司财务总监，万鸿集团股份有限公司董事兼常务副总裁、财务总监，已于 2009 年 12 月 31 日辞去第六届董事会董事及相关职务。李惠强：曾任万鸿集团股份有限公司第五届董事会董事，已于 2009
25、 年 1 月 5 日辞职。李玲：曾任万鸿集团股份有限公司第五届董事会董事，已于 2009 年 1 月 5 日辞职。刘佩莲：曾任万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事。李战良：曾任万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事。宋德勇：曾任万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事。关冬生：曾任万鸿集团股份有限公司第五届监事会主席。王小雨：曾任万鸿集团股份有限公司第五届监事会监事。黄平安：曾任万鸿集团股份有限公司监事。康颖：曾任万鸿集团股份有限公司第五届监事会职工代表监事。陈春莲：曾任万鸿集团股份有限公司第五届监事会职工代表监事。彭钦文：曾任万鸿集团股份有限公司董事会办公室副经理、董事会秘书。(二)在
26、股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 罗洺 广州美城投资有限公司 董事长 否 戚围岳 广州美城投资有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 戚围岳 顺德佛奥集团有限公司 审计总监、董事局秘书 是 何键英 奥园置业投资有限公司 副董事长 是 王成义 法制研究所 副所长 是 罗建峰 佛山市中正成会计师事务所有限公司 副所长 是 曲俊生 北京和君咨询有限公司 事业部合伙人 是 罗洺 顺德富桥实业有限公司 经理 是 胡如平 奥园置业投资有限公司 审计主管 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报
27、酬的决策程序 公司董事会薪酬福利委员会审议通过后报公司董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关工资管理标准确定，按月发放。董、监事津贴按照公司 2003 年第一次临时股东大会通过的 关于第四届董、监事津贴的议案标准确定，按月发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司所披露的报酬与实际发放情况相符，详见董事、监事、高级管理人员情况表董监高领取报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李惠强 董事 离任 工作变动 李玲 董事 离任 工作变动 陈善清 董事兼总裁 离任 工作变动 詹世
28、杰 董事兼常务副总裁、财务总监 离任 工作变动 刘佩莲 独立董事 离任 换届选举 李战良 独立董事 离任 换届选举 宋德勇 独立董事 离任 换届选举 关冬生 监事会主席 离任 换届选举 王小雨 监事 离任 换届选举 黄平安 监事 离任 换届选举 康颖 监事 离任 换届选举 陈春莲 职工代表监事 离任 换届选举 彭钦文 董事会秘书 离任 换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 99公司需承担费用的离退休职工人数 1,049专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售 3技术 8财务 13行政 24后勤 51教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 2本科 15大专 14中专高中 46初中及以下
29、 22 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司治理结构，规范公司运作。2009 年，为进一步完善法人治理，规范公司运作，公司股东大会对公司章程的部分条款进行了修改，同时董事会对董事会议事规则的部分条款进行了修改，并制定了内部控制监督管理办法，防范控股股东及其关联方占用公司资金制度。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。根据中国证券监督管理委员会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728
30、号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（鄂证监公司字200720 号）的文件精神、中国证券监督管理委员会关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）的有关要求，在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，公司认真落实中国证监会和湖北证监局的相关要求，组织专班对治理整改报告中所列事项展开了自查自纠并实施了整改。在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。本报告期内，公司在 2008 年度整改完成的基础上进行了
31、巩固和深化，公司后期仍将进一步健全公司治理、加强内部控制、提高透明度为目标，切实做好上市公司治理工作，切实保证公司治理结构更加规范、完整，给投资者一个真实的、高回报的、有可持续发展能力的上市公司。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 戚围岳 否 111100 0 否 许伟文 否 122100 0 否 邹毅生 否 122100 0 否 何键英 否 111100 0 否 王成义 是 8170 0 否 罗建峰 是 8170 0 否 曲俊生 是 8170
32、0 否 陈善清 否 11290 0 否 詹世杰 否 11290 0 否 刘佩莲 是 4130 0 否 李战良 是 4130 0 否 宋德勇 是 4130 0 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 10现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度。上述制度中对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、
33、年报编制和披露过程中的责任和义务等均作出了详细的规定。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和上述工作制度的具体要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、资产重组、关联交易等重大事项发表了专业独立意见，对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东与公司同业竞争的情况
34、。人员方面独立完整情况 是 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并制定了人事、劳动、工资管理制度。公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司股东单位或其它关联公司领取报酬或兼任行政职务。资产方面独立完整情况 是 本公司资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；独立的工业产权等无形资产；独立的采购和销售系统。不存在控股股东和其它关联方无偿占用、挪用公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方
35、面独立完整情况 是 本公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关的法律、法规的要求设立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为提高公司风险管理水平，保证公司内控制度的有效实施，根据企业内部控制基本规范及上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司已制定内部控制监督管理办法，确定审计部为内部控制检查监督部门，具体负责检查监督公司内部控制的执行情况。公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅公司内部控制检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已
36、制订较为完善、健全的公司内部控制管理体系，主要包括：人力资源管理、财务管理、行政管理等几大类，并在经营活动中得以正确贯彻和执行。内部控制检查监督部门的设置情况 经第六届董事会第一次会议审议并通过，确定审计部为内部控制检查监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内审计部对公司内部控制的制定和实施，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查和监督，对执行情况进行评估，并提交董事会审计委员会审阅。董事会对内部控制有关工作的安排 进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训工作，重点加强公司各部门管理人员及员工对公司内控制度的学习掌握和落实。建立健全运营情况分析制度，综合运用经营、
37、管理等各方面信息，通过个别访谈法、调查问卷法、穿行测试法、抽样法等方法，定期开展运营情况调查，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定，公司财务管理制度对董事长、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务工作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽然目前公司的制度体系比较健全，但考虑到公司业务涉及转型，公司的内部控制制度方面还需要根据公司的运营需要不断加以完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立完善的绩效考评机制
38、。公司董事会根据“人、财、物”指标对高经管理人员的工作业绩和绩效进行考评。鉴于公司目前内外经营状况，同时参照同类公司薪酬水准，暂未在董事、监事和高级管理人员当中推行年薪等薪酬激励机制。公司董事会薪酬福利委员会将择机建立更加完善、公平透明的奖励制度，并在相关人员当中推行年薪制等薪酬激励机制，适时对考核突出的高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第六届董事会第十次会议审议并通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司 2008 年年度报告公告的未分配利润为-8
39、35,020,317.28 元，2009 年度公司因重大会计差错更正调减年初未分配利润 5,705,782.37 元，调整后的年初未分配利润为-840,726,099.65 元。该更正事项对以前年度的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 30 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 7 月 1 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会
40、2009 年 1 月 22 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 1 月 23 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 4 月 17 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 4 月 18 日 2009 年第三次临时股东大会暨股权分置改2009 年 12 月 2 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 12 月 3 日 革相关股东会议 2009 年第四次临时股东大会 2009 年 12 月 9 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 12 月 10 日 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、总体经营情况 2009 年，在公司董事会的领导下
41、，公司制定了更为明确清晰的发展战略：以完成公司重大资产重组和股权分置改革为目标，彻底解决历史包袱，改变公司现状，最终实现公司恢复上市。为了彻底扭转公司的经营困境，与实现公司长远发展的目标相结合，回顾全年的工作，主要工作集中在以下三个方面：1、彻底解决了历史的遗留问题 （1）进一步化解了债务问题 在实际控股股东佛山市顺德佛奥集团有限公司的全力支持下，公司继续与各主要债权人就债务重组进行了大量的沟通、谈判等工作，2009 年实现债务重组利得 3,238.79 万元。债务问题的进一步化解并大大降低了公司的历史债务负担，为后续的资产重组奠定了有利的基础。（2）妥善安排职工安置分流工作 根据公司 200
42、8 年 12 月的第一届三次职工代表大会审议通过的 关于理顺职工劳动关系安置分流职工的方案的要求，公司严格按照相关法律法规的规定，积极稳妥地开展员工安置工作。截止2009 年 12 月 31 日，共有 1151 名职工得到妥善安置，职工安置工作平稳、有序，职工合法、合规的权益得到充分保障。本次职工安置方案极大地减轻了公司的人员负担，为公司解决历史遗留问题迈出了关键的一步。2、完成股权分置改革 股权分置问题的解决有助于改善上市公司治理结构、使全体股东利益趋同，进而提高上市公司质量。2009 年 12 月 2 日,公司召开的 2009 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了万鸿集团股份有限公
43、司股权分置改革方案，在保障社会公众股东权益的基础上,提升了股东价值，减轻公司的债务负担，为公司恢复上市创造了条件。3、实施重大资产重组 2009 年 12 月 9 日，公司 2009 年第四次临时股东大会审议并通过了万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书，同意公司进行重大资产重组，通过发行股份购买佛山市顺德佛奥集团有限公司及其一致行动人佛山市顺德区富桥实业有限公司所持有的优质房地产开发类及酒店经营类资产，从而使公司恢复持续盈利能力，实现可持续经营。本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为房地产开发、销售以及酒店经营。公司将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈利前景良好的房
44、地产开发项目以及现金流稳定的酒店经营类业务。从而不断提升公司的内在价值，实现对公司产业发展的长远布局以及保证公司获得持续盈利能力，为广大股东带来良好的收益。二、主要财务指标情况分析 公司 2009 年实现营业收入 640.61 万元，利润总额 907.57 万元，总资产 7580.40 万元，所有者权益-48132.77 万元。1、公司主要财务指标变化情况 （1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因 A、报告期其他应收款占资产总额 0.47%，比上年同期减少 93.32%，主要系上期预付工商银行桥口支行 400 万元款本期确认为咨询费；B、报告期固定资产占资产总额 5.82%，比上年同
45、期减少 85.47%，主要系报告期公司位于武汉市江汉区贺家墩村的土地及房屋建筑物被武汉中央商务区投资控股集团有限公司收购，本期减少固定资产账面价值 67.71 万元；根据武汉市中级人民法院（2009）武执字第 98、99 号民事裁定书，公司以位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产整体抵偿给武汉创伟达投资管理有限公司，本期减少固定资产账面价值 2,461.47 万元；C、报告期无形资产占资产总额 37.93%，比上年同期减少 12.66%，主要系报告期公司位于武汉市江汉区贺家墩村的土地及房屋建筑物被武汉中央商务区投资控股集团有限公司收购，本期减少无形资产账面价值 329.70 万元；D、报告期
46、短期借款较上年同期下降 77.84%的原因系：2009 年 4 月公司与工行硚口支行签订了 还款免息协议书，约定截止 2010 年 10 月 31 日公司分五次偿还长、短期借款本金 10,456万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行短期借款 1,556 万元，尚余短期借款 4,000 万元、长期借款 4,900万元未归还；佛山市顺德奥健投资有限公司 2008 年度通过债权转让接收公司短期借款本金12,496.60 万元，本期转入其他应付款 12,496.60 万元；E、报告期预收账款较上年同期上升1170.88%主要系报
47、告期预收佛山奥园置业有限公司2010年托管费 95 万元。F、报告期应付利息较上期减少 50.46%的原因主要系：佛山市顺德奥健投资有限公司 2008年度通过债权转让接收公司本金及利息，本期转入其他应付款 4,750.27 万元；本期根据还款协议归还中国工商银行武汉市硚口支行借款 1,556.00 万元，减少相应利息 839.52 万元。G、报告期其他应付款较上期增加 520.91%的原因主要系：佛山市顺德奥健投资有限公司2008 年度通过债权转让接收公司短期借款本金 12,496.60 万元，接收公司为其他公司贷款提供担保形成的预计负债本金 11,159.973 万元，接收公司的债务本金合计
48、 23,656.573 万元，本息合计33,146.03 万元。2009 年 8 月佛山市顺德奥健投资有限公司向公司发出两份停止计息函，自2009 年 1 月 1 日起对上述本息不再计提利息和罚息，公司将上述债务转至其他应付款核算。H、报告期预计负债较上期减少 83.49%的原因主要系：（1）本期通过债务重组转回预计负债443.43 万元，债务重组收益 264.27 万元；（2）本期公司以位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产整体抵偿债务，抵偿后减少预计负债 1,139.52 万元；（3）广东发展银行北京分行诉本公司为北京东方诚成实业有限责任公司 1.2 亿元贷款承担连带担保责任案，2007
49、 年 10 月 18 日中华人民共和国最高人民法院签发（2006）民二终字第 9 号民事判决书，判决公司仅以“长信大厦”4-26 层的房产，向广东发展银行股份有限公司北京分行承担抵押担保责任，根据“长信大厦”4-26 层的账面价值报告期内转回预计负债 69.25 万元；（4）佛山市顺德奥健投资有限公司 2008年度通过债权转让，接收公司为其他公司贷款提供担保形成的预计负债，本期转入其他应付款15,809.96 万元。（2）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因 A、报告期管理费用较上期上升 322.80%的原因主要是本期发生安置职工费用 2,841.10 万元，为解决工行硚口支行债务问题
50、支付的顾问费 800 万元。B、报告期管理费用较上期下降 58.76%的原因主要是 2009 年 8 月佛山市顺德奥健投资有限公司向公司发出两份停止计息函，自 2009 年 1 月 1 日起对上述本息不再计提利息和罚息，计957.86 万元。C、报告期营业外收入较上年减少 56.85%，主要系债务重组利得比上年减少。报告期债务重组收益 3,238.79 万元；上年债务重组收益 13,473.24 万元。（3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因 A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为 4,683.24 万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金为 739.90 万元；收到的其他与经
