1、 0 山东博汇纸业股份有限公司 600966山东博汇纸业股份有限公司 600966 2009 年年度报告 2009 年年度报告 山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.81 山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及
2、其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨延良 主管会计工作负责人姓名 史霄 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 金文娟 公司负责人杨延良、主管会计工作负责人史霄及会计机构负责人（会计主管人员）金文娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基
3、本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 山东博汇纸业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 博汇纸业 公司的法定英文名称 SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 sdbh 公司法定代表人 杨延良 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨国栋 潘庆峰 联系地址 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 电话 0533-8539966 0533-8539966 传真 0533-8539966 0533-8539966 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山东省淄博市桓
4、台县马桥镇工业路北首 注册地址的邮政编码 256405 办公地址 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 办公地址的邮政编码 256405 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海 博汇纸业 600966 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 4 月 29 日 公司首次注
5、册登记地点 山东省桓台县工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2008 年 5 月 13 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018055514 税务登记号码 370321706397513 组织机构代码 70639751-3 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 285,596,119.60 利润总额 2
6、82,866,756.37 归属于上市公司股东的净利润 199,390,982.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 201,421,774.01经营活动产生的现金流量净额 541,936,280.39(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-68,205.06除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,661,158.17所得税影响额 641,158.79少数股东权益影响额（税后）57,412.65合计-2,030,791.79 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009
7、年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,122,463,247.233,310,674,337.79-5.68 3,167,596,108.78 利润总额 282,866,756.37347,137,640.39-18.51 275,709,694.13归属于上市公司股东的净利润 199,390,982.22253,712,198.14-21.41 197,854,482.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 201,421,774.01253,139,715.92-20.43 193,601,329.46经营活动产生的现金流量净额 541,936,2
8、80.39 484,436,038.0911.87 301,653,120.20山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 4 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 5,853,683,205.41 4,405,039,025.61 32.89 4,246,074,989.52所有者权益（或股东权益）2,862,655,735.47 2,482,393,623.1715.32 2,260,217,425.03 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.39520.5028-21.40
9、 0.43 稀释每股收益（元股）0.3759 0.5028-25.24 0.43 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3992 0.5017-20.43 0.42 加权平均净资产收益率（%）7.6310.71减少 3.08 个百分点 12.23扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.7110.69减少 2.98 个百分点 11.97每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.070.9611.46 0.96 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.67 4.92 15.24 7.17 四、股本变动及股东情
10、况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 135,056,290 26.77-22,464,000-22,464,000 112,592,29022.311、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 135,056,290 26.77-22,464,000-22,464,000 112,592,29022.31其中：境内非国有法人持股 135,056,290 26.77-22,464,000-22,464,000 112,5
11、92,29022.31 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 369,519,710 73.2322,464,00022,464,000 391,983,71077.691、人民币普通股 369,519,710 73.2322,464,00022,464,000 391,983,71077.692、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 504,576,000 10000 504,576,000100 股份变动的批准情况 1、公司 2009 年 10 月 30 日非流通股股东根据山东博汇纸业股份有限公司股权分置改革方案中
12、的承诺于 2009 年 11 月 9 日有限售条件股份上市流通数量为 22,464,000 股。山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 52、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东博汇集团有限公司 135,056,290 22,464,000112,592,290股改承诺 2010 年 11月 7 日 合计 135,056,290 22,464,000112,592,290/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（
13、元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通股（A 股）2007 年 10月 16 日 19.4634,560,0002007 年 10月 30 日 34,560,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公司债券 2009 年 9 月23 日 1009,750,0002009 年 10月 16 日 9,750,000 2014年9月23日（1）、经中国证券监督管理委员会以证监发行字2007344 号文核准，公司公开发行了面值为 1 元的人民币普通股（A 股）股票 34,560,000 股，并经上海证券交易所同意，于 2007 年 10 月 30 日上
14、市流通。（2）、经中国证券监督管理委员会证监许可2009850 号文核准，本年度公司向社会公开发行面值总额人民币 97,500 万元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币 100 元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币 95,364.40 万元。本次发行的可转换公司债券存续期间为 5 年，即自 2009 年 9 月 23 日至 2014 年 9 月 23 日。可转债转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月的第一个交易日（2010 年 3 月 23 日）起至本可转换公司债券到期日（2014 年 9 月 23 日）止。本次发行可转换公司债券按票面金额由 2009 年
15、 9 月 23 日起开始计算利息，每年付息一次。可转债利率为第一年 1.00%、第二年 1.20%、第三年 1.40%、第四年 1.70%、第五年 2.00%。经上海证券交易所上证发字200915 号文批准，公司可转换公司债券于 2009 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市交易，证券简称“博汇转债”，证券代码“110007”。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股等原因引起公司股份总数及结构的变动及所导致的公司资产负债结构的变动。（2）根据公司股权分置改革实施方案，公司于 2009年 11 月 9 日有限售条件流通股
16、22,464,000 股上市流通（详见 2009年 10 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上的山东博汇纸业股份有限公司股改限售流通股上市公告），因此公司股本结构发生了变化，具体变化情况如下：单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 135,056,290-22,464,000 112,592,290有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股份合计 135,056,290-22,464,000 112,592,290A 股 369,519,71022,464,000 391,983,710无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 369
17、,519,71022,464,000 391,983,710股份总额 504,576,0000 504,576,000 山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 63、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 52,672 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东博汇集团有限公司 境内非国有法人 33.77170,397,7300112,592,290 无 青岛海光生物工程技术有限公司 境内非国有法人 4.5723
18、,083,043-480,000 无 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 未知 4.4922,677,12822,677,128 未知 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 未知 3.9720,009,70320,009,703 未知 刘晖 境内自然人 1.557,830,0237,830,023 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 1.095,500,0005,500,000 未知 招商银行股份有限公司光大保德信新增长股票型证券投资基金 未知 1.085,446,448-1,870,715 未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪
19、未知 0.864,350,0004,350,000 未知 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 未知 0.794,000,0004,000,000 未知 中国银行景顺长城动力平衡证券投资基金 未知 0.793,999,8603,999,860 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山东博汇集团有限公司 57,805,440人民币普通股 青岛海光生物工程技术有限公司 23,083,043人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 22,677,128人民币普通股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金20,009,7
20、03人民币普通股 刘晖 7,830,023人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,500,000人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信新增长股票型证券投资基金 5,446,448人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 4,350,000人民币普通股 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 4,000,000人民币普通股 中国银行景顺长城动力平衡证券投资基金 3,999,860人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东博汇集团与其余 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致
21、行动人，其他股东无法确定。山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 7已知山东博汇集团有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人,也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 山东博汇集团有限公司 112,592,290 2010 年 11月 7 日112,592,290 自
22、获得上市流通权之日起 36 个月不上市交易或转让，期满后，12 个月内不超 5，24 个月不超 10，二级市场出售价格不低于 8.0 元/股（发生利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股或可转债时，价格相应调整）2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 自然人杨延良通过淄博华涛贸易有限公司间接持有山东博汇集团有限公司 41.31的股权，直接持有山东博汇集团有限公司 18的股权，且山东博汇集团有限公司为公司控股股东，持有公司 33.77的股权，合计持有公司 20.03的股权，为公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山东博汇集团有限公
23、司 单位负责人或法定代表人 金亮宗 成立日期 1992 年 5 月 11 日 注册资本 13,524主要经营业务或管理活动 制造、销售蒸气、电、轻工机械、纺织机械及配件，销售标准件、劳保用品、烟酒糖茶、日用百货、建材、陶瓷、五金交电、文具用品、日用杂品。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 杨延良 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 公司董事长、山东博汇集团有限公司董事 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 8公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持
24、股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。(四)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可2009850 号文核准，公司于 2009 年 9 月 23 日向社会公开发行面值总额人民币 97,500 万元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币 100 元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币 95,364.40 万元，已于 2009 年 9 月 30 日到位。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字2009第 200 号验资报告，对本公司 2009 年公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了验证。经
25、上海证券交易所上证发字200915 号文批准，公司可转换公司债券于 2009 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市交易，证券简称“博汇转债”，证券代码“110007”。2、报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 1,610本公司转债的担保人 无前十名转债持有人情况如下:可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)山东博汇集团有限公司 164,200,000 16.84中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 68,123,000 6.99全国社保基金二零二组合 47,074,000 4.83中国建设银行交银施罗德增利债券证券投资基金 35,501,000 3.64中
26、国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 32,726,000 3.36全国社保基金二零三组合 28,224,000 2.89国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 26,650,000 2.73全国社保基金二零六组合 23,668,000 2.43中国工商银行富国天利增长债券投资基金 22,000,000 2.26全国社保基金二零五组合 18,368,000 1.88 山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 93、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 可转换公司债券名称 本次变动前 转股 赎回 回售 其它 本次变动后 博汇转债
27、 975,000,000 0000 975,000,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元）0报告期转股数（股）0累计转股数（股）0累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）0尚未转股额（元）975,000,000未转股转债占转债发行总量比例（%）100 5、转债其他情况说明（1）、自 2010 年 3 月 23 日公司可转换公司债券进入转股期；（2）、公司转股价格未进行调整。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动
28、原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杨延良 董事长 男 62 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 16.59 否 杨振兴 董事、总经理 男 31 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 13.87 否 王友贵 董事、副总经理 男 47 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 13.46 否 金亮宗 董事 男 53 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 0 是 杨升 董事、副总经理 男 47 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日
29、00 0 否 荆树兵 董事 男 51 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 12.64 否 赵伟 独立董事 男 50 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 3 否 聂志红 独立董事 男 37 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 3 否 赵耀 独立董事 男 40 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 3 否 胡安忠 监事会主席 男 44 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 12.74 否 李军 监事 男 41 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 0
30、 是 郑先山 监事 男 35 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 12.08 否 曹林 监事 男 37 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 9.77 否 金田宗 监事 男 43 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 7.99 否 孙吉 监事 男 42 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 9.72 否 张艳 监事 女 34 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 9.58 否 杨延智 副总经理 男 35 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 13.8
31、6 否 周克军 副总经理 男 46 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 13.58 否 黄举 副总经理 男 33 2009 年 4月 3 日 2009 年 10月 15 日 00因身体原因离职 10.6 否 史霄 财务总监 女 34 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 6.14 否 杨国栋 董事会秘书 男 33 2009 年 4月 3 日 2012 年 4月 2 日 00 6.23 否 合计/00/177.85/山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 10杨延良：2005 年至今，担任公司董事长、党委书记，博汇集团董事。现任公司董事长
32、、博汇集团董事。杨振兴：2005 年至今，曾任公司生产部、供应部、销售部科长、供应部经理并兼任进出口部经理。现任公司董事、总经理。王友贵：2005 年至今，担任公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。金亮宗：2005 年至今，担任公司董事，博汇集团董事长。现任公司董事、博汇集团董事长。杨升：2005 年至今，曾任公司董事、董事会秘书、副总经理，现任公司董事。荆树兵：2005 年至今，曾任公司生产部部长、原料部部长，现任公司董事、供应部部长。赵伟：曾任中国制浆造纸研究所工程师、轻工部人事司科干处副处长、轻工部造纸司办公室主任、生产处处长、中国轻工总会造纸工业办公室副主任，现任中国造纸协会副理
33、事长兼秘书长、本公司独立董事。聂志红：经济学博士，现任北京大学马克思主义学院副教授，兼任北京大学邓小平理论研究中心研究员、西安交通大学东方管理研究院研究员、韩国成均馆大学中国大学院兼职教授、本公司独立董事。赵耀：曾任淄博学院职业技术学院会计教师、社科系副主任、应用财经系主任。现任山东理工大学会计教师、工商管理系主任、工商管理系教工党支部书记，兼任山东省注册会计师后续教育特聘教师、山东会计学会理事、北京海淀区联信培训学校会计类考试网上辅导特聘教师、本公司独立董事。胡安忠：2005 年至今，担任公司监事会召集人，现任公司监事会召集人。李军：2005 年至今，曾任欧格登热电总经理、天源热电董事长，现
34、任公司监事，天源热电董事长。郑先山：2005 年至今，曾任公司抄纸车间主任、企管处长，现任公司监事、销售部经理、总经理助理。曹林：2005 年至今，曾任公司制浆车间主任，现任公司监事（职工代表监事）、生产部部长。金田宗：2005 年至今，曾任环保处处长。现任公司监事、企管部部长、总经理助理。孙吉：2005 年至今，曾任公司销售科科长，现任公司监事（职工代表监事）、销售部经理。张艳：2005 年至今，曾任公司财务科副科长、审计科科长。现任公司监事（职工代表监事）、公司审计部部长。杨延智：2005 年至今，曾任公司车间主任，生产部部长、总经理助理。现任公司副总经理。周克军：2005 年至今，曾任本
35、公司供应部经理、国际贸易部经理。现任公司副总经理。黄举：2005 年至 2009 年 10 月曾任公司文化纸厂车间主任、卡纸厂厂长、总经理助理。由于身体原因现已离职。史霄：2005 年至今，曾任博汇集团财务科科长，本公司财务科长、处长。现任本公司财务总监。杨国栋：2005 年至今，曾任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴金亮宗 山东博汇集团有限公司 董事长 2007 年 12 月 5 日2010 年 12 月 5 日 是 自 2001 年 12 月 5 日至今担任山东博汇集团有限公司董事长。
36、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李军 山东天源热电有限公司 董事长2009 年 10 月 23 日2012 年10 月23 日 是 自 2006 年 10 月 23 日至今担任山东天源热电有限公司董事长。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬考核委员会确定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。董事、监事和高级管理人员报酬的
37、实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付与上述报酬确定的依据一致。山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 董瑾 独立董事 离任 任期届满 赵伟 独立董事 聘任 董事会换届 聂志红 独立董事 聘任 董事会换届 赵耀 独立董事 聘任 董事会换届 杨延良 董事、董事长 聘任 董事会换届 金亮宗 董事 聘任 董事会换届 杨振兴 董事、总经理 聘任 董事会换届 王友贵 董事、副总经理 聘任 董事会换届 杨升 董事、副总经理 聘任 董事会换届 荆树兵 董事 聘任 董事会换届 胡安忠 监事会主席 聘任
38、监事会换届 郑先山 监事 聘任 监事会换届 李军 监事 聘任 监事会换届 金田宗 监事 聘任 监事会换届 张艳 职工代表监事 聘任 职工代表大会选举 孙吉 职工代表监事 聘任 职工代表大会选举 曹林 职工代表监事 聘任 职工代表大会选举 杨升 副总经理 离任 因工作调动 杨延智 副总经理 聘任 任期届满，续聘 周克军 副总经理 聘任 新聘 黄举 副总经理 离任 因身体原因 史霄 财务总监 聘任 新聘 杨国栋 董事会秘书 聘任 任期届满，续聘 (五)公司员工情况 在职员工总数 5,452公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,519营销人员 123技
39、术研发人员 567财务人员 66行政人员 177教育程度 教育程度类别 数量（人）大专学历以上（含大专）2,292中专学历 1,345高中学历 1,243初中学历及以下 572 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、山东监管局、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，修订了审计委员会年度财务报告审议工作制度、独立董事年报工作制度，并不断完善公司治理结构，建立有效的内控制度，严格依法规范运作。公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求不存在差异。公司治理的主要
40、方面如下：山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 121、关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会、三次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东进行的关联交易公允，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到
41、了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 8 次董事会。公司严格按照公司法、公司章程的规定顺利完成了董事会换届工作，公司新一届董事会中，独立董事、董事会专门委员会的构成符合相关法律法规的规定，人员结构更趋合理，决策机制更为科学。公司各位董事能够根据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 6 次监事会。公司严格按照公司法、公司章程的规定顺利完成了监事会换届工作，公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位监事能
42、够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制，经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评。年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况，独立董事和监事的评价采用自我评价与相互评价相结合的方式，完全符合法律和法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律、法规和公司
43、章程的规定、准确、真实、完整、及时的披露有关信息，公司指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、股东、员工、社会等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨延良 否 8 8000 否 杨振兴 否 8 8000 否 王友贵 否 8 7100 否 金亮宗
44、 否 8 8000 否 杨升 否 8 8000 否 荆树兵 否 8 8000 否 赵伟 是 6 5100 否 聂志红 是 8 7100 否 赵耀 是 8 7100 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 1山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 13 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立健全了独立董事制度，该制度对独立董事任职资格、独立董事提名、选举、更换和聘任
45、程序、独立董事职权以及独立董事年报工作制度做了具体而明确的规定。公司独立董事在任职期内，严格按照独立董事制度规定，以公司和股东的最大利益为行为准则，出席董事会会议，忠实履行职责，对公司科学决策、提高管理水平、规范运作等方面起到了积极作用，促进公司保持健康快速发展的同时，也切实维护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责
46、任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工资薪酬等方面独立管理。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的商标、非专利技术等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总
47、经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司生产、技术、办公等职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司设有审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建
48、设的总体方案 根据公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所内控指引等的有关要求，公司从建立健全内控制度、完善内控体系，优化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手，结合有效的监督检查机制，逐步建立与公司管理模式相适应的、符合监管要求的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务、信息披露等整个经营管理过程，涉及了公司各部门及各子公司，从公司层面及流程方面对公司进行了全面控制。内部控制制度建立根据企业内部控制基本规范的要求，以及市场环境和实际经营、管理的需山东博汇纸业股份有限公司 2009 年年度报告 14健全的工作计划及其实施情况 要，在全公司范围内加强了制度建设，公司及各子公司对现有的业务流程
49、和管理制度进行了修订和完善，各部门分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督。公司通过董事会组织，董事长负责，在公司内部进行全方位管理控制，董事会审计委员会、监事会、审计部对内控制度的执行实施监督，最终保证公司内控机制健全，制度完备有效。报告期内公司加强了对销售、采购、生产、固定资产管理、货币资金管理、财务、信息披露的控制和监督。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查监督部门设置相对完备，以监事会和企管部、审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营
50、活动的正常进行。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部监督部门均按照相关制度的要求认真履行了职责，公司企管部、审计部作为对公司进行稽核监督的机构。公司审计部门工作人员定期及不定期对现金、银行账户等进行抽查，对固定资产、原材料等进行监盘。所有工程决算、分包清算必须经审计部审核。报告期内公司董事会对公司 2009 年度的内部控制情况进行了全面自我评估，会计师出具了鉴证报告并提交公司董事会审议通过。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年
