1、 中海（海南）海盛船务股份有限公司 600896中海（海南）海盛船务股份有限公司 600896 2009 年年度报告 2009 年年度报告 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.25 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.108 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示
2、 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 严志冲 董事 因工作原因未出席公司第六届董事会第十七次会议，委托其他董事出席会议并代为行使表决权 王大雄 莫锦和 董事 因工作原因未出席公司第六届董事会第十七次会议，委托其他董事出席会议并代为行使表决权 李伟 (三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王大雄 主
3、管会计工作负责人姓名 刘冲 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 傅议 公司负责人董事长王大雄先生、主管会计工作负责人总会计师刘冲先生及会计机构负责人（会计主管人员）计财部经理傅议先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 中海（海南）海盛船务股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中海海盛 公司的法定英文名称 CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD.公司法定代表人 王大雄 (二)联系人和
4、联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡小波 刘柏成 联系地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 26 层公司证券部 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 26 层公司证券部 电话 0898-68583985 0898-68583777 传真 0898-68581486 0898-68581486 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层 注册地址的邮政编码 570125 办公地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25-26 层 办公地址的邮政编码 570125 公司国际互联网网址 http:/ 电子信
5、箱 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 26层公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中海海盛 600896 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 2 日 公司首次注册登记地点 海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009 年 5 月 7 日公司变更注
6、册登记地点 海南省工商行政管理局企业法人营业执照注册号 460000000116486税务登记号码 460100284077535首次变更 组织机构代码 28407753-5公司变更注册登记日期 2009 年 11 月 24 日公司变更注册登记地点 海南省工商行政管理局企业法人营业执照注册号 460000000116486税务登记号码 460100284077535二次变更 组织机构代码 28407753-5公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务
7、数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 62,511,330.77 利润总额 88,368,312.69 归属于上市公司股东的净利润 15,395,843.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-56,406,923.43经营活动产生的现金流量净额 124,585,841.21(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 20,708,979.91 主要为本年度确认处置船舶收入。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）400,000.00
8、企业发展专项资金奖励。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 61,394,869.85“海峡股份”上市后，公司将其划分为交易性金融资产核算引起的公允价值变动损益。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,748,002.01 所得税影响额-14,187,540.95 少数股东权益影响额（税后）-1,261,543.43 合计 71,802,767.39 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
9、单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 842,167,770.241,171,998,116.60-28.14 959,263,657.03利润总额 88,368,312.69186,518,804.76-52.62 346,139,301.85归属于上市公司股东的净利润 15,395,843.96135,821,344.02-88.66 263,990,549.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -56,406,923.43253,501,525.11-122.25 219,194,577.11经营活动
10、产生的现金流量净额 124,585,841.21 247,389,027.92-49.64 300,166,963.64 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 4,968,989,031.45 2,388,568,839.02 108.03 2,475,114,856.16所有者权益（或股东权益）2,970,983,929.76 1,439,056,483.93 106.45 1,369,551,374.29 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.030.23-86.96 0.59稀
11、释每股收益（元股）0.03 0.23-86.96 0.59扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.10 0.44-122.73 0.49加权平均净资产收益率（%）0.989.68减少 8.7 个百分点 21.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.5918.07减少 21.66 个百分点 17.76每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.210.43-51.16 0.67 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.11 2.48 106.05 3.06 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币
12、项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）063,121,778.2263,121,778.22 61,394,869.852.可供出售金融资产 71,367,815.24 2,180,890,633.072,109,522,817.83 0合计 71,367,815.242,244,012,411.292,172,644,596.05 61,394,869.85 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量
13、 比例（%）发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 159,802,500 27.49-159,802,500-159,802,500 001、国家持股 2、国有法人持股 159,802,500 27.49-159,802,500-159,802,500 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 5二、无限售条件流通股份 421,513,273 72.51 159,802,500159,802,500 581,315,773100.0
14、01、人民币普通股 421,513,273 72.51 159,802,500159,802,500 581,315,773100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 581,315,773 100.00 00 581,315,773100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司股权分置改革于 2006 年 4 月 13 日经相关股东会议通过，并于 2006 年 4 月 24 日实施后首次复牌。根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺，2009 年 4 月 24 日，公司 159,802,500 股有限售条件的流通股上市
15、流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国海运(集团)总公司 159,802,500159,802,50000 股改承诺 2009 年 4月 24 日 合计 159,802,500159,802,50000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺，报告期内，公司159,802,500股有限售条件的流通股上市流通，引起公司股份结构发生变动，
16、股份结构的具体变动情况详见本年度报告中股份变动情况表及相关说明 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 99730 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国海运(集团)总公司 国有法人27.4915980250000 无秦皇岛港务集团有限公司 国有法人1.34780000000 未知海南电网公司 国有法人0.77448273700 未知中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.3
17、11810188未知0 未知上海裕海实业有限公司 国有法人0.23136500000 未知江旭庆 其他 0.231356400未知0 未知白骋 其他 0.231316231未知0 未知北京中泰盛华投资管理有限公司 其他 0.221303889未知0 未知陈宪平 其他 0.191100000未知0 未知佛山市南海港能燃料物料有限公司 其他 0.191097100未知0 未知中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 6前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国海运(集团)总公司 159802500人民币普通股 秦皇岛港务集团有限公司 780
18、0000人民币普通股 海南电网公司 4482737人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1810188人民币普通股 上海裕海实业有限公司 1365000人民币普通股 江旭庆 1356400人民币普通股 白骋 1316231人民币普通股 北京中泰盛华投资管理有限公司 1303889人民币普通股 陈宪平 1100000人民币普通股 佛山市南海港能燃料物料有限公司 1097100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东均为无限售条件股东。上海裕海实业有限公司是隶属于中国海运（集团）总公司的全资公司，双方有关联关系。公司未知其他前十名股
19、东之间是否存在关联关系或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国海运（集团）总公司单位负责人或法定代表人 李绍德成立日期 1997 年 8 月 18 日注册资本 6,620,227,000主要经营业务或管理活动 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙
20、食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营；集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%27.49%国务院国有资产监督管理委员会 中国海运（集团）总公司 中海（海南）海盛船务股份有限公司 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的
21、法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王大雄 董事长 男 49 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 46454645 0 是严志冲 董事 男 52 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 0 0 0 是金义松 董事 男 52 20
22、09 年 04 月24 日 2011 年 04月 25 日 0 0 0 是赵英韬 董事 男 49 2008 年 08 月15 日 2009 年 02月 12 日 0 0 0 是温建国 董事 男 47 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 00 0 是莫锦和 董事 男 45 2009 年 08 月21 日 2011 年 04月 25 日 00 0 是吴建宏 董事 男 44 2008 年 04 月25 日 2009 年 08月 21 日 00 0 是李伟 董事 男 55 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 0 0 0 否孙培廷 独立董事 男 5
23、0 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 0 0 4.00 否潘祖顺 独立董事 男 65 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 0 0 4.00 否刘娥平 独立董事 女46 2009 年 04 月24 日 2011 年 04月 25 日 0 0 0 否邵瑞庆 独立董事 男 52 2008 年 04 月25 日 2009 年 04月 24 日 0 0 4.00 否杨吉贵 监事会主席 男 43 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 00 0 是屠士明 监事 男 46 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月
24、25 日 0 0 0 是张治平 监事 男 47 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 1212 0 是卢建宁 职工监事 男 42 2009 年 08 月14 日 2011 年 04月 25 日 0 0 26.70 否杜海英 职工监事 女 34 2009 年 08 月14 日 2011 年 04月 25 日 0 0 31.10 否林振弟 职工监事 男 51 2008 年 04 月25 日 2009 年 08月 14 日 0 0 32.00 否卢志昌 职工监事 男 60 2008 年 04 月25 日 2009 年 08月 14 日 0 0 18.70 否李明昌 总经理
25、男 52 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 0 0 58.80 否梁钜华 党委书记兼副总经理 男 59 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 0 0 58.80 否王强 副总经理 男 48 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 0 0 50.00 否张铭忠 副总经理 男 59 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 0 0 50.00 否傅昕 副总经理 男 52 2009 年 12月 11 日 2011 年 04月 25 日 0 0 0 否严喆 副总经理 男 49 2008 年 04 月2
26、5 日 2009 年 12月 11 日 0 0 45.80 否刘冲 总会计师 男 39 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 0 0 50.00 否胡小波 董事会秘书 男 38 2008 年 04 月25 日 2011 年 04月 25 日 0 0 32.00 否合计 /46574657/465.90/中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.王大雄，历任中国海运（集团）总公司副总裁，现任中国海运（集团）总公司副总裁、党组成员、总会计师。2.严志冲，历任中海国际船舶管理有限公司总经理、党委副书记，
27、现任广州海运（集团）有限公司总经理。3.金义松，历任中海国际船舶管理有限公司副总经理、党委委员，现任中国海运（集团）总公司运输部副总经理兼生产调度处处长。4.赵英韬，历任中海（海南）海盛船务股份有限公司总经理，中国海运（集团）总公司运输部总经理，现任中国海运（北美）控股有限公司副总裁。5.温建国，历任秦皇岛港务集团有限公司财务部部长，秦皇岛港务集团有限公司董事、总会计师，现任河北港口集团有限公司董事、总会计师。6.莫锦和，历任中国南方电网有限责任公司审计部审计二处处长。现任海南电网公司总会计师。7.吴建宏，任海南电网公司副总经理、党组成员。8.李伟，历任海口港集团公司副总经理，海南港航控股有限
28、公司总经济师，现任海南港航控股有限公司董事、总法律顾问。9.孙培廷，任大连海事大学教授、博士生导师、副校长。10.潘祖顺，退休。11.刘娥平，历任中山大学管理学院财务与投资系主任、教授，现任中山大学金融投资研究中心主任、教授、博士生导师。12.邵瑞庆，任上海立信会计学院教授、副院长、博士生导师。13.杨吉贵，历任中国海运（集团）总公司计财部副部长（主持工作），现任中国海运（集团）总公司计财部总经理。14.屠士明，历任中国海运（集团）总公司监审部审计处处长，现任中国海运（集团）总公司监审部副部长。15.张治平，历任广州海运（集团）有限公司党委组织部部长兼机关党委副书记，现任广州海运（集团）有限公
29、司纪委书记、工会主席。16.卢建宁，历任中海（海南）海盛船务股份有限公司组织人事部组织人事科科长，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司组织人事部副主任。17.杜海英，历任中海（海南）海盛船务股份有限公司发展部科长、副主任（主持工作），现任中海（海南）海盛船务股份有限公司发展部主任。18.林振弟，任中海（海南）海盛船务股份有限公司总经理办公室主任。19.卢志昌，历任中海（海南）海盛船务股份有限公司组织人事部主任，现已退休。20.李明昌，历任中海（海南）海盛船务股份有限公司副总经理、副总经理（代行总经理职权），现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总经理。21.梁钜华，历任中国海运（集团）总公司组织
30、部部长。现任中海（海南）海盛船务股份有限公司党委书记兼副总经理。22.王强，历任上海时代航运有限公司董事、总经理，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司副总经理。23.张铭忠，历任中海日本株式会社社长，中海船务代理有限公司总经理，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司副总经理。24.傅昕，历任中海发展股份有限公司油轮公司副总经理、党委委员，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司副总经理。25.严喆，历任上海中海船舶管理有限公司（上海海运实业有限公司）副总经理，中海国际船舶管理有限公司上海分公司副总经理，中海（海南）海盛船务股份有限公司副总经理，现任上海时代航运有限公司总经理。26.刘冲，历任中海集团
31、物流有限公司副总经理、党委委员，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师。27.胡小波，任中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会秘书兼证券部主任。中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 王大雄 中国海运（集团）总公司 副总裁、党组成员、总会计师 2005 年至今 是 严志冲 中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集团）有限公司 总经理 2007 年至今 是 金义松 中国海运（集团）总公司 运输部副总经理兼生产调度处处长 2008 年至今 是 赵英韬 中国海运（集团）总公司子公司中国海
32、运（北美）控股有限公司 副总裁 2008 年至今 是 温建国 河北港口集团有限公司（原秦皇岛港务集团有限公司）董事、总会计师 2009 年至今 是 莫锦和 海南电网公司 总会计师 2009 年至今 是 吴建宏 海南电网公司 副总经理、党组成员 2004 年至今 是 杨吉贵 中国海运（集团）总公司 计财部总经理 2005 年至今 是 屠士明 中国海运（集团）总公司 监审部副部长 2005 年至今 是 张治平 中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集团）有限公司 纪委书记、工会主席 2005 年至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王大雄 中海发展股份有限
33、公司 董事 否 王大雄 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 王大雄 招商银行股份有限公司 董事 否 严志冲 中海发展股份有限公司 监事 否 严志冲 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 李伟 海南港航控股有限公司 董事、总法律顾问 是 李伟 海南海峡航运股份有限公司 董事 否 孙培廷 大连海事大学 教授、博士生导师、副校长 是 刘娥平 中山大学 金融投资研究中心主任、教授、博士生导师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由公司股东大会决定。公司高级管理人员及职工监事报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬
34、确定依据 2009 年度，公司董事、监事依据公司 2005 年度股东大会通过的董事、监事津贴分配方案的规定领取津贴。公司 2009 年六届八次董事会审议通过了2009 年公司经理人员薪酬分配方案，规定公司 2009 年度以年初董事会制定的公司合并利润总额指标为考核标准，确定公司薪酬总额，当利润总额增减时，相应增减公司薪酬总额，公司薪酬总额确定后，公司高级管理人员及职工监事的年度报酬依据公司工资薪酬制度有关工资管理和等级标准的规定按月发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2009 年度，公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名及其是否在
35、股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴情况详见本章之(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵英韬 董事 离任 工作变动原因 金义松 董事 聘任 吴建宏 董事 离任 工作原因 莫锦和 董事 聘任 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 10邵瑞庆 独立董事 离任 连任独立董事时间达到六年 刘娥平 独立董事 聘任 林振弟 职工监事 离任 工作原因 卢志昌 职工监事 离任 退休原因 卢建宁 职工监事 聘任 杜海英 职工监事 聘任 严喆 副总经理 离任 工作变动原因 傅昕 副总经理 聘任 (五)
36、公司员工情况 在职员工总数 156公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 36技术人员 21财务人员 22行政人员 77教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上学历（含大专）109大专以下学历 47 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司修订了公司董事会审计委员会年报工作规程，并修改了公司章程中关于利润分配政策的相关条款。2008 年，根据 关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）、中国证监会海南监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（琼证监发2008130 号）的要求，公
37、司第六届董事会第二次（临时）会议于 2008 年 7 月 28 日审议并通过了公司治理整改情况说明，并按照要求修订了公司章程、信息披露事务管理制度。2009 年，根据关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（中国证监会上市公司监管部2009088 号）、中国证监会海南监管局关于做好 2009 年上市公司治理有关工作的通知（海南证监发2009195 号）的要求，公司对公司的治理情况进行了进一步的自查和梳理，经自查，2009 年内，公司无未整改公司治理问题，也无新增公司治理问题。自 2008 年开展进一步深入推进公司治理专项活动以来，公司按照中国证监会和海南证监局发布的有关上市公司治理的规范性
38、文件的有关要求，制订或修订了公司相关治理文件，进一步完善了公司的治理结构。截至报告期末，公司法人治理的实际状况符合中国证监会和海南证监局发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则办事，公司股东大会的召开及表决程序合法，能保证所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，承担相应义务，对法律、法规和公司章程规定的公司重大事件享有知情权和参与权，确保全体股东的利益。2、关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有利用其特殊地位超越股东大会干预公司的决策和经营活动，公司的重大决策在股东大会的授权范围内由董事会依法作出，其余由股东大会依法作出；
39、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，关联交易公平合理；公司具有独立的业务及自主经营能力，董事会、监事会、内部机构能独立运作，建立了比较完善的内部控制制度。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，实行了累计投票制度；董事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求；公司按照董事会议事规则、总经理工作细则的要求规范运作，建立了独立董事制度等相关制度，确保董事会高效运作和科学决策。公司董事能够按照法律、法规、公司章程的规定忠实、诚信、勤勉地履行自己的职责。中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 114、关于监事与监事会：公司监事会人数及
40、人员构成符合有关法律法规的要求；公司按照监事会议事规则的要求规范运作；公司监事能够按照公司法和公司章程赋予的职责，认真履行自己的职责，本着向全体股东负责的精神对公司关联交易、经营决策及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已制订了董事、监事津贴分配方案、公司经理人员薪酬分配方案，以健全公司激励与约束相结合的运行机制，落实经营者责任，提高经营者积极性及公司效益。公司经理人员的聘任符合有关法律法规及公司章程的有关规定。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康的发展。7、
41、关于信息披露和透明度：公司能够按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访与咨询，加强与股东联系；公司已制定了投资者关系管理工作规程、投资者关系管理人员行为规范和投资者关系管理组织体系及职责，以信息沟通为核心，通过多种形式，密切与投资者、证券分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介和监管部门等政府机构的沟通，增强了投资者对公司的了解。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否
42、连续两次未亲自参加会议 王大雄 否 10 10800 否 严志冲 否 10 9810 否 金义松 否 7 7600 否 赵英韬 否 1 0001 否 温建国 否 10 9810 否 莫锦和 否 5 4410 否 吴建宏 否 5 4410 否 李伟 否 10 10800 否 孙培廷 是 10 10800 否 潘祖顺 是 10 10800 否 刘娥平 是 7 7600 否 邵瑞庆 是 3 3200 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会有关议案及其
43、他有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2005 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了公司独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、职责、工作条件等进行了详细规定。2008 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司独立董事年报工作制度，对独立董事在公司年报编制和披露过程中的职责进行了的具体规定。报告期内，公司独立董事勤勉尽职，能积极出席公司董事会会议及与年审注册会计师的见面会，认真参与公司重大事项的决策，并对关联交易、对外担保等决策发表了独立意见，依法有效的行使职权，切实维护了公司
44、和全体股东的合法权益。中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 12(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东分开经营。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人员及工资管理等方面实行单独管理。公司高级管理人员均在公司领取报酬，与控股股东在人员方面分开。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的资产，与控股股东在资产方面分开。机构方面独立完整情况 是 公司设置独立的办事机构，独立运作，无与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完
45、整情况 是 公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算系统和财务管理制度，并独立在银行开设帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、会计法、中央企业全面风险管理指引、企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律和法规的要求制定了一套以公司内部各种规章制度构成的内部控制制度体系，并使之得以有效运行。本公司建立内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产资金安全、促进公司实现发展战略；合理保证经营决策的贯彻执行，提高经
46、营效率和效果；保证会计信息的准确性；保证财务活动的合法性；保证公司遵守执行国家法律法规。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 自 2007 年至今，公司已建立了一套符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、规范性和有效性的内部控制制度体系。2009 年内部控制制度建立健全的工作计划的重心就是根据内部控制制度的执行情况、外部环境变化和公司发展需要，及时对公司的内部控制制度作进一步修改和完善。2009 年，公司对内部控制制度进行了第三次补充和修订，增加了内部环境和内部审计管理制度；根据国资委风险管理指引规定，开展了全面风险管理体系建设，并于 2010 年 2月形成了公司全面风险
47、管理报告。内部控制检查监督部门的设置情况 公司指定监审部为专门的检查监督部门，并成立了以监审部为主导、各职能部门参与的公司内部控制制度检查监督小组，负责公司内部控制的日常检查监督工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部控制制度检查监督小组认真开展了 2009 年上半年和 2009 年度内部控制检查监督工作，并向审计委员会和董事会提交了 2009 年上半年和 2009 年度内部控制检查监督工作报告。监督检查工作对制度的完整性、规范性和实施的有效性给予了重点关注，确保公司内部控制制度符合企业内部控制基本规范的有关要求，确保公司相关内部控制制度符合公司生产经营的实际情况，内容覆盖全面、
48、规定合理、执行有效。经审议，公司审计委员会和董事会通过了公司关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告 董事会对内部控制有关工作的安排 公司审计委员会和董事会于每年中期和年度定期审查公司内部控制检查监督工作报告，定期审议年度的内部控制的自我评估报告，听取公司各项制度和流程的建立和执行情况，并对公司健全完善内部控制制度制度体系提出意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在贯彻执行 企业会计准则 和其它相关规定前提下，制定了 货币资金管理制度、大额固定资产折旧管理制度、财务报告流程管理制度、会计档案管理制度、税收管理制度、财务收支审批管理规定等一系列制度，对会计核算、财务管理、资金管
49、理以及会计基础工作等方面都分别作了具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强内部控制制度的建设和实施，根据检查结果、外部环境变化和公司发展需要，及时对公司的内部控制制度作进一步修改和完善，使之适应公司发展的需要并发挥应有的作用。中海（海南）海盛船务股份有限公司 2009 年年度报告 13(五)高级管理人员的考评及激励情况 2009 年，公司六届八次董事会审议并通过了2009 年公司经理人员薪酬分配方案，确定了对公司高级管理人员的考
50、评及激励方法。公司六届十七次董事会根据年初确定的经营计划的完成情况对公司高级管理人员进行了考评。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 公司董事会关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告和2009 年度履行社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： 注：以上报告详见年报附件 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，该制度明确了年报信息披露重大差错的范围、责任追究的流程和
