1、 江苏开元股份有限公司 江苏开元股份有限公司 600981600981 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二一三月 江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.101 江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 蒋金华 主管会计工作负责人姓名 方春玲 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 曹慧荣 公司负责人蒋金华、主管会计工作负责人方春玲及会计机构负责人（会计主管人员）曹慧荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、
3、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏开元股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江苏开元 公司的法定英文名称 JIANGSU SKYRUN CORPORATION 公司的法定英文名称缩写 SKYRUN 公司法定代表人 蒋金华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范云涛 董宣富 联系地址 南京市户部街 15 号兴业大厦 南京市户部街 15 号兴业大厦 电话 025-86648112 025-86648112 传真 025-84400800 025-84400800 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 南京市户部街 15 号 注册地址的邮政编码 210002
4、 办公地址 南京市户部街 15 号 办公地址的邮政编码 210002 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 4(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江苏开元 600981 江苏纺织 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 10 月 13 日 公司首次注册登记地点 南京市北京东路 29
5、号 首次变更 公司变更注册登记日期 1994 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点 南京市马府街 23 号 企业法人营业执照注册号 13476248-1 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 二次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 1 月 11 日 公司变更注册登记地点 南京市马府街 23 号 企业法人营业执照注册号 3200001100954 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 三次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 23 日 公司变更注册登记地点 南京市户部街 15 号 企业
6、法人营业执照注册号 3200001100954 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 四次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 1 月 18 日 公司变更注册登记地点 南京市户部街 15 号 企业法人营业执照注册号 3200001100954 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 五次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 7 月 15 日 公司变更注册登记地点 南京市户部街 15 号 企业法人营业执照注册号 3200001100954 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13
7、476248-1 六次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 2 月 28 日 公司变更注册登记地点 南京市户部街 15 号 企业法人营业执照注册号 3200001100954 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 七次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 10 月 24 日 公司变更注册登记地点 南京市户部街 15 号 企业法人营业执照注册号 3200001100954 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 八次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 25 日 公司变更注册登记地点 南京市
8、户部街 15 号 企业法人营业执照注册号 3200001100954 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 5九次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 5 月 8 日 公司变更注册登记地点 南京市户部街 15 号 企业法人营业执照注册号 320000000004119 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会
9、计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 120,192,995.40 利润总额 124,994,361.53 归属于上市公司股东的净利润 80,884,503.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,394,011.29经营活动产生的现金流量净额 538,331,439.49(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 29,160,659.94主要是处置可供出售金融资产带来的收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
10、4,684,867.53 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 29,672,885.59主要包括与融德公司债权相关的利息 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 923,410.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 131,729.19 所得税影响额-10,950,633.20 少数股东权益影响额（税后）-132,427.41 合计 53,490,492.03 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据
11、2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 4,877,515,783.905,259,590,384.90-7.26 4,626,184,723.11 利润总额 124,994,361.5384,189,248.4348.47 113,010,264.26归属于上市公司股东的净利润 80,884,503.3253,580,495.1450.96 63,084,958.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,394,011.2944,377,888.01-38.27 36,195,687.47经营活动产生的现金流量净额 538,331,439.4
12、9 236,953,148.82127.19-80,604,359.77江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 6 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,570,273,833.05 1,921,888,966.32 33.74 2,599,922,883.79所有者权益（或股东权益）893,262,134.03 809,346,938.8610.37 952,156,238.85 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.15670.103850.96 0.12 稀释每股收益（元股）
13、0.1567 0.1038 50.96 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0531 0.0860-38.26 0.07 加权平均净资产收益率（%）9.695.51增加 4.18 个百分点 8.44扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.284.56减少 1.28 个百分点 4.84每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.040.46126.09-0.16 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.73 1.57 10.19 1.84 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币
14、项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 111,610.00424,795.00313,185.00 99,635.00可供出售金融资产 56,979,368.62137,158,257.2780,178,888.65 0合计 57,090,978.62137,583,052.2780,492,073.65 99,635.00 江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 7四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他
15、小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 222,641,22143.14-16,198,621-16,198,621 206,442,60040.001、国家持股 2、国有法人持股 222,641,22143.14-16,198,621-16,198,621 206,442,60040.003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 293,465,27956.86 16,198,62116,198,621 309,663,90060.001、人民币普通股 293,465,27956.86 16,198,
16、62116,198,621 309,663,90060.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 516,106,500100.00 00 516,106,500100.00 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案已于 2006 年 3 月 27 日经公司相关股东会议审议通过，2009 年 4 月 7 日，公司有限售条件的流通股 16,198,621 股上市流通，公司股本结构发生了变化，截至本报告期末，公司有限售条件的流通股为 206,442,600 股，无限售条件的流通股为 309,663,900 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本
17、年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏开元国际集团有限公司 248,446,546 16,198,6210206,442,600股改承诺 2011 年 4月 6 日 合计 248,446,546 16,198,6210206,442,600/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 8(三)股东和实际控制人
18、情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 73,344 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏开元国际集团有限公司 国有法人53.1386274,251,8710206,442,600 无 中国外运江苏公司 未知1.55728,037,00000 未知 江苏弘业股份有限公司 未知0.36811,900,04700 未知 深圳市高通实业有限公司 未知0.28281,459,6911,459,6910 未知 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 未知0.1744900,000-534,500
19、0 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)未知0.1672862,941862,9410 未知 黄云穗 未知0.1393718,903718,9030 未知 林汉腾 未知0.1197617,800617,8000 未知 上海加利荣企业发展有限公司 未知0.1192615,00035,0000 未知 蔡高串 未知0.1110573,100573,1000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏开元国际集团有限公司 67,809,271人民币普通股 中国外运江苏公司 8,037,000人民币普通股 江苏弘业股
20、份有限公司 1,900,047人民币普通股 深圳市高通实业有限公司 1,459,691人民币普通股 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 900,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)862,941人民币普通股 黄云穗 718,903人民币普通股 林汉腾 617,800人民币普通股 上海加利荣企业发展有限公司 615,000人民币普通股 蔡高串 573,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东中的江苏开元国际集团有限公司为本公司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办
21、法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 江苏开元国际集团有限公司 206,442,6002011 年 4 月 6 日206,442,600 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 江苏开元国际集团有限公司为公司控股股东，持有公司 53.14%的股权。江苏开元国际集团有限公司系经江苏省人民政府苏政复200041 号文批准组建的国有独资性质的有限公司。经江苏省人民政府授权，江苏开元国际集团有限公司为国
22、有资产投资主体，依法经营授权范围内的国有资产并负责授权范围内国有资产的保值、增值工作。江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 9(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江苏开元国际集团有限公司 单位负责人或法定代表人 丁建明 成立日期 2000 年 12 月 15 日 注册资本 36,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营外销贸易和转口贸易，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名
23、称 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
24、、津贴 蒋金华 董事长 男 45 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 43,93733,037二级市场减持96.97 否 丁建明 董事 男 50 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 是 陈述 董事 男 44 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 是 方春玲 董事、总经理 女 55 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 55,43941,589二级市场减持96.42 否 刘玉璋 董事、副总经理 女 55 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 58,55558,555 75.57 否 李宁 董事 男 37
25、 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 38,99638,996 是 李廉水 独立董事 男 52 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 6 否 严晓建 独立董事 男 45 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 6 否 李曙光 独立董事 男 46 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 6 否 顾晓冲 监事会主席 男 45 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 是 陆明灿 监事 男 37 2007年9月 5 日 2010 年 5月 18 日 是 顾松涛 监事 男 44 2007年5月 15 日 2010 年
26、5月 18 日 40,30730,307二级市场减持12.23 否 周春山 副总经理 男 47 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 48,80748,807 83.27 否 范云涛 副总经理、董秘 男 37 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 26,85420,154二级市场减持69.58 否 朱林生 副总经理 男 44 2007年5月 18 日 2009年10月 23 日 53,70953,709 20.74 否 曹慧荣 财务部经理 女 47 2007年5月 18 日 2010 年 5月 18 日 58,53543,935二级市场减持12.08 否 合
27、计/425,139369,089/484.86/蒋金华：1964 年 3 月出生，本科学历，高级国际商务师。曾任本公司副总经理、董事、总经理。现任江苏开元国际集团有限公司副总裁、本公司董事长。丁建明：1959 年 5 月出生，管理学博士，历任江苏省对外经贸股份有限公司董事长，江苏省海外企业集团有限公司总裁助理、副总裁，现任江苏开元国际集团有限公司董事长、党委书记、本公司董事。陈述：1965 年 10 月出生，研究生学历，高级国际商务师，曾任江苏开元国际集团办公室主任，现任江苏开元国际集团副总裁、本公司董事。方春玲：1954 年 2 月出生，大专学历，高级国际商务师。曾任本公司董事、副总经理。现
28、任本公司董事、总经理。刘玉璋：1954 年 4 月出生，大专学历，国际商务师。曾任本公司董事、副总经理，代总经理。现任本公司董事、副总经理。李宁：1972 年 7 月出生，研究生学历，国际商务师。曾任本公司盛泰分公司总经理，本公司总经理助理、本公司董事、副总经理。现任江苏开元国际集团有限公司总裁助理、本公司董事。江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 11李廉水：1957 年 10 月出生，清华大学技术经济及管理专业毕业，管理学博士，现为南京信息工程大学教授、校长，东南大学管理科学与工程专业博士生导师，清华大学技术创新新研究中心研究员 严晓建：964 年 2 月出生，博士、高级会计师、中国
29、注册资产评估师、英国皇家特许测量师。现任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司江苏分公司总经理,中联集团中联造价咨询有限公司董事长、总经理。李曙光：1963 年 1 月出生，中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法大学研究生院常务副院长，破产法与企业重组研究中心主任。顾晓冲：1964 年 10 月出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏开元集团企划部总经理。现任江苏开元国际集团有限公司总裁助理、投资部总经理、本公司监事主席。陆明灿：1972 年 12 月出生，本科学历，曾任江苏开元国际集团有限公司财务部副经理、企划部经理、国际部副总经理、财务部副总经理，现任江苏开元国际集团有限公司财务部总经理、本公司
30、监事。顾松涛：1965 年 11 月出生，本科学历，会计师。曾任本公司财务部副经理。现任本公司监事、企划部经理。周春山：1962 年 5 月出生，本科学历。曾任本公司宝得服装公司总经理。现任本公司副总经理 范云涛：1972 年 4 月出生，工商管理硕士。曾任本公司总经理办公室主任，本公司董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。兼任吉林光华控股集团股份有限公司监事会主席。朱林生：1965 年 6 月出生，本科学历，国际商务师。曾任本公司环美分公司总经理,本公司副总经理兼本公司控股子公司上海罗兰赛舸纺织品有限公司总经理,现任本公司控股子公司上海罗兰赛舸纺织品有限公司总经理。曹慧荣：1962 年
31、 7 月出生，大专学历，会计师。2001 年至今任本公司财务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴丁建明 江苏开元国际集团有限公司 董事长 是 陈述 江苏开元国际集团有限公司 副总裁 是 蒋金华 江苏开元国际集团有限公司 副总裁 否 顾晓冲 江苏开元国际集团有限公司 总裁助理、投资部总经理 是 李宁 江苏开元国际集团有限公司 总裁助理 是 陆明灿 江苏开元国际集团有限公司 财务部总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘玉璋 丹阳濠江纺织有限公司 董事 否
32、 李曙光 中国政法大学研究生院 常务副院长 李曙光 五矿发展股份有限公司 独立董事 李曙光 招商证券股份有限公司 独立董事 李廉水 南京信息工程大学 校长 严晓建 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司江苏分公司 总经理 严晓建 中联造价咨询有限公司 董事长、总经理 严晓建 攀枝花新钢钒股份有限公司 独立董事 范云涛 吉林光华控股集团股份有限公司监事会主席 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事由公司股东大会审议，高级管理人员由公司董事会确定。董事、监事、高级管理人关于印发开元集团所属外贸类企业主要负责人年度考核办法的通知江苏开元股份有限公司
33、2009 年年度报告 12员报酬确定依据（苏开元200933 号）,开元集团依据省政府办公厅关于印发江苏省省属企业主要负责人年度经营业绩考核暂行办法的通知苏政办发2007104 号。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员，在本年度领取的薪酬中 2008 年考核的年薪为 407.05 万元，2007 年考核的部分年薪为 77.81万元在本年度支付。其实际支付情况与年报披露数据相符。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱林生 副总经理 解任 遵守国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见的相关规定。
34、(五)公司员工情况 在职员工总数 347公司需承担费用的离退休职工人数 73专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 50业务人员 216财务人员 33综合人员 48教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 19本科 130大专 128大专以下 70 江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 13六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等法律、法规的要求规范运作。报告期内，为了充分发挥董事会审计委员会和独立董事在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，2009 年 2 月 26 日，公司五届十六次董事会审议通过了
35、公司董事会审计委员会年报工作规程、公司独立董事年报工作制度；2009 年 11 月 26 日，公司股东大会审议通过了对公司章程的修订。1、关于股东与股东大会：公司能够按照上市公司股东大会的规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东表决权。股东大会出席会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等符合相关法律、法规的规定，公司能够使所有股东，特别是中小股东享有平等地位，行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动，未发现控股股东占有公司资金和资产以及有损害公司及其他股东的情形。公司董事会、监事会及其他内部机构能
36、够独立运作和经营。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程中规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。4、关于监事与监事会：监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。5、关于重大决策的程序与规则：公司制定了一系列的制度和细则，明确公司的投资及年度借款总额、融资抵押年度担保额度等重大财务、投资决策程序的批准权限与批准程序，
37、重大决策按相关程序进行审批。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，做好相关信息披露前的保密工作，保证所有股东平等的机会获得信息。7、公司治理专项活动总结：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和江苏证监局 关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104 号）文的要求，公司自 2007 年 5 月开展的治理专项活动工作，本着实事求是的原则，认真对照相关法律、法规和规范性文件，查找公司治理中存在的
38、问题和不足，落实和整改了公司治理中存在的各项问题。通过自查、公众评议及整改提高三个阶段后，2007 年 8 月 1 日，公司治理专项活动自查报告及整改计划在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（)上进行了披露，2007 年 11 月 10 日，公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（)上进行了披露。根据中国证监会200827 号公告的有关要求，公司董事会对公司治理专项活动报告的落实情况及整改效果重新进行了审查评估，2008 年 7 月 25 日，公司董事会关于公司治理专项活动整改情况的说明在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（)上进
39、行了披露。此项治理整改工作按期完成。8、持续改进工作：法人治理专项活动是一项长效机制，公司将继续做好此项工作。依据上市公司治理准则，充分发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用，进一步完善法人治理结构，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蒋金华 否 6 6500 否 丁建明 否 6 6500 否 陈述 否 6 6500 否 方春玲 否 6 6500 否 江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 14刘玉璋
40、否 6 6500 否 李宁 否 6 6500 否 李廉水 是 6 6500 否 严晓建 是 6 6500 否 李曙光 是 6 6500 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作规则，独立董事年报工作制度。公司独立董事能够按照公司法、公司章程的规定，积极履行职责，参加董事会的会议。除了董事会会议及股东大会外，公司还不定
41、期与独立董事进行沟通，让公司独立董事及时了解公司的经营情况和经营成果，为他们的科学决策提供依据。公司独立董事本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，特别是维护中小股东方面发挥了积极的作用，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东单位及其他关联方的业务依赖关系，在业务上与控股股东及其他关联方之间不存在竞争关系，独立开展业务。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独
42、立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位兼职，且均在公司领取薪酬。公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司具有完整的内部组织机构，并配备相关人员。资产方面独立完整情况 是 公司拥有的资产独立完整，具有完整的供应、销售系统及相关配套系统，与经营有关的商标“JSTEX”等也全部属于公司。机构方面独立完整情况 是 公司设有独立完整的组织机构，各部门和子公司组成了一个有机整体，与控股股东不存在机构重合的问题。公司办公机构和生产经营场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营，合署办公的情形。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，配备了独立
43、的会计人员，建立了独立的财务核算体系。公司具有独立的银行帐户，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况。公司财务人员只在本公司任职，没有在控股股东单位兼职情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律和法规的要求制定了公司的内部控制制度，本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经
44、营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则等法律法规，制定了财务管理制度、江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 15其实施情况 会计核算制度、合同管理办法、公章管理制度、人事管理制度、薪酬管理、绩效考核办法、公章管理办法、赊业务管理规定、存货管理制度、投资管理办法、内部审计制度、等制度，建立了较为完善的 OA 系统、进出口业务管理系统、财务管理信息系统，通过了 ISO 质量体系认证系统，极大地促进了公司办公自动化的提高，对公司的财务管理。流程、项目管理流程及进出口业务流程起到了良好的
45、监督和控制作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查监督机构，由审计部企划部共同完成，企划部配合审计部对下属企业进行监督，进一步强化风险管理的职能，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立内部审计制度，通过内部审计或必要时聘请第三方对公司及分、子公司各领域的控制执行情况进行检查。内部审计、内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。审计部对公司及分、子公司的经营活动、财务收支等进行内部审计、监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对内部控制有
46、关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，不定期听取公司就各项制度和流程的执行情况和有关工作安排的汇报，审计委员会可以随时组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司及分、子公司统一按照企业会计制度、企业会计准则等法律、法规执行，不断建立完善与财务核算相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司不断加强内部控制的执行力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年度考核，结果考核与过程评价相统一，考核结
47、果与奖惩相挂钩的考核制度。按照资产保值增值以及资本收益最大化和可持续发展的要求，考核公司高级管理人员的经营业绩；按照责权利相统一的要求，建立公司负责人经营业绩与激励约束机制相结合的考核制度，将薪酬与业绩挂钩，并作为职务任免的重要依据，建立健全科学合理、可追溯的资产经营责任制度；按照科学发展观的要求，推动企业加强战略管理，提高自主创新、资源节约和环境保护水平，不断增强企业核心竞争力，实现可持续发展。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址
48、： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，公司在年度信息披露过程中，未出现重大差错责任。江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 16七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 4 月 2 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 3 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年11 月26 日 中
49、国证券报、上海证券报 2009 年 11 月 27 日 江苏开元股份有限公司 2009 年年度报告 17八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2009 年，虽然在全球各国政府继续实施支持性政策的刺激下，经济形势逐步走出谷底，越来越多的国家经济开始回暖，但国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，全球市场需求不足的局面依然存在，市场竞争进一步加剧。面对复杂的外部经济环境，公司秉持创新思维，继续坚持实施“大贸易”格局发展战略，把促进现金流充沛的贸易板块作为基础，把扩张高利润产业作为工具，把利用资本市场作为补充，使得公司的多元化经营思想
50、日趋成熟，公司的经营取得了稳定发展。报告期内，公司完成营业收入 487,751.58 万元，比上年 525,959.04 万元减少了 38,207.46 万元，下降了 7.26%；利润总额 12,499.44 万元，比上年 8,418.92 万元增加了 4,080.52 万元，增长了 48.47%；归属于母公司股东的净利润 8,088.45 万元，比上年 5,358.05 增加了 2,749.18 万元，增长了 50.96%。（1）进出口贸易方面 根据公司“大贸易”战略格局进一步实施，公司贸易结构的调整已初具成效，出口、进口、国内贸易三大板快业务竞相发展，大贸易格局的内涵不断丰富，大贸易基础不
