1、 中茵股份有限公司 中茵股份有限公司 600745600745 2009 年年度报告 2009 年年度报告 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.34 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证
2、本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(五)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 中茵股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中茵股份 公司的法定英文名称 JOININ（H
3、OLDING）CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 JOININ 公司法定代表人 高建荣 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴年有 曹燕伟 联系地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 湖北省黄石市团城山 6 号小区 电话 0714-3066686 0714-3066675 传真 0714-3066685 0714-3066685 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 注册地址的邮政编码 435000 办公地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 办公地址的邮政编码 435000 公司国际互联网网址 http:/www.joinin- 电子信箱
4、 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中茵股份 600745 ST 天华 (六)其他有关资料 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 3公司首次注册登记日期 1990 年 4 月 5 日 公司首次注册登记地点 湖北省黄石市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 4 月 3 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注
5、册号 420000000013340 税务登记号码 420202706811358 组织机构代码 70681135-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 公司于 2008 年 4 月完成重大资产重组暨股权分置改革，中茵股份有限公司（原名湖北天华股份有限公司）向苏州中茵集团有限公司非公开发行20563 万股股票（以下简称本次发行）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，详见公司于 2008年 5 月 16 日公告的
6、中茵股份有限公司(原湖北天华股份有限公司)关于向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为实施结果暨股份变动公告 及2008年1月3日公告的 湖北天华股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告，公司于 2008 年 3 月 13 日更名为中茵股份有限公司，2009 年 4 月 22 日，公司股票简称由“ST 天华”变更为“中茵股份”。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 119,132,689.09 利润总额 124,368,702.89 归属于上市公司股东的净利润 80,533,240.03
7、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 75,264,604.88经营活动产生的现金流量净额 28,363,157.94 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 102,979.20计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）749,969.15债务重组损益 5,171,563.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,036.38其他符合非经常性损益定义的损益项目-785,461.17所得税影响额-21,603.95少数股东权益影响额（税后）54,225.30合计 5,268,
8、635.15 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 680,554,361.62771,113,946.24-11.74 550,366,059.10 利润总额 124,368,702.89202,201,606.53-38.49 166,818,135.42归属于上市公司股东的净利润 80,533,240.03157,519,065.39-48.87 119,861,145.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 75
9、,264,604.8839,199,391.3692.00 55,044,482.92经营活动产生的现金流量净额 28,363,157.94-126,613,062.62不适用-44,092,253.84 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,350,784,166.94 1,644,137,669.95 42.98 1,455,533,553.06所有者权益（或股东权益）406,933,330.42 276,400,090.3947.23 118,881,025.00 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年
10、基本每股收益（元股）0.250.48-47.92 0.37 稀释每股收益（元股）0.25 0.48-47.92 0.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.23 0.1291.67 0.17 加权平均净资产收益率（%）25.4339.0613.63 45.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.789.7214.06 20.80每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.09-0.39不适用-0.13 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.24 0.84 47.62 0.36 四、股本变动及
11、股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 5单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 273,847,456 83.65 -20,917,244-20,917,244 252,930,212 77.261、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 273,847,456 83.65 -20,917,244-20,917,244 252,930,212 77.26其中：境内非国有法人持股 257,795,500 78.75
12、-14,802,500-14,802,500 242,993,000 74.22 境内自然人持股 16,051,956 4.90 -6,114,744-6,114,744 9,937,212 3.04、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 53,527,440 16.35 20,917,24420,917,244 74,444,684 22.741、人民币普通股 53,527,440 16.35 20,917,24420,917,244 74,444,684 22.742、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 327,374,896 1
13、00 00 327,374,896 100 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 6股份变动的批准情况：根据公司股权分置改革方案。股份变动的过户情况：以下偿还股改对价的受让方是中茵集团：2009 年 5 月 7 日，国泰君安证券股份公司偿还股改对价 1242000 股；2009 年 5 月 7 日，温州市长江电器开关厂偿还股改对价 75000 股、沈志明偿还股改对价 4500 股、金秀芳偿还股改对价 3000 股；2009 年 9 月 18 日上海尚凯贸易有限公司偿还股改对价 75000 股、上海寻建投资咨询有限公司 75000股、俞佩芳偿还股改对价 75000 股、上海金归工贸有限公司偿还
14、股改对价 15000 股、上海天越科技有限公司偿还股改对价 15000 股。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：无 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 苏州中茵集团有限公司 235,449,500 01,579,500237,029,000股改及发行承诺 200978杨成社 5,449,456 2,079,83203,369,624股改承诺 200978谈亮 5,300,000 2,022,78903,277,211股改承诺 200978符雅琴 5,200,000 1,9
15、84,62303,215,377股改承诺 200978广州市中恒伟业地产顾问有限公司 5,084,000 005,084,000股改承诺 200978河南戴克实业有限公司 5,125,000 5,125,00000股改承诺 200978国泰君安证券股份公司 2,484,000 1,242,00000股改承诺 200978上海晋乾工贸有限公司 2,163,400 2,163,40000股改承诺 200978上海新元投资有限公司 1,776,500 1,776,50000股改承诺 200978上海步欣工贸有限公司 1,760,300 1,760,30000股改承诺 200978上海肇达投资咨询有限
16、公司 1,760,300 1,760,30000股改承诺 200978北京涌金财经顾问有限公司 700,000 00700,000股改承诺 200978无锡智慧投资有限公司 500,000 500,00000股改承诺 200978黄石磁湖高新科技发展 400,000 400,00000股改承诺 200978中茵股份有限公司 2009 年年度报告 7温州市长江电器开关厂 150,000 75,00000股改承诺 200978李文亮 20,000 20,00000股改承诺 200978俞佩芳 0 0075,000股改承诺 200978沈志明 0 4,50000股改承诺 200978金秀芳 0 3,
17、00000股改承诺 200978上海尚凯贸易有限公司 150,000 0075,000股改承诺 200978上海寻建投资咨询有限公司 150,000 0075,000股改承诺 200978上海金归工贸有限公司 30,000 0015,000股改承诺 200978上海天越科技有限公司 30,000 0015,000股改承诺 200978合计 20,917,244252,930,212/注：俞佩芳所持股份由公司原股东上海金柏实业有限公司转让所得，沈志明、金秀芳由公司原股东上海宛东实业有限公司转让所得。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 2008 年 4 月 18 日，公司收到中国
18、证监会关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等重组行为的批复（证监许可2008506 号）。公司新增股份 20563 万股的登记工作已于 2008 年 4 月 29 日完成，公司总股本因此由 121744896股增至 327374896 股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 8单位：股 报告期末股东总数 21,223 户前十名股东持股情况 前十名股东持股情况
19、股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 苏州中茵集团有限公司 境内非国有法人 72.40 237,029,0001,579,500237,029,000 质押 206,770,000河南戴克实业有限公司 境内非国有法人 1.56 5,125,0000 无 广州市中恒伟业地产顾问有限公司 境内非国有法人 1.55 5,084,0005,084,000 质押 5,084,000 杨成社 境内自然人 1.03 3,369,624-2,079,8323,369,624 无 谈亮 境内自然人 1.00 3,277,211-2,022,789
20、3,277,211 无 符雅琴 境内自然人 0.98 3,215,377-1,984,6233,215,377 无 关国明 境内自然人 0.23 756,0000 无 陈建华 境内自然人 0.21 705,0000 无 北京涌金财经顾问有限公司 境内非国有法人 0.21 700,000700,000 无 胡震宇 境内自然人 0.17 558,6660 无 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 河南戴克实业有限公司 5,125,000人民币普通股 5,125,000 关国明 756,000人民币普通股 756,000 陈建华
21、 705,000人民币普通股 705,000 胡震宇 558,666人民币普通股 558,666 黄石市磁湖高新科技发展公司 400,000人民币普通股 400,000 厦门纳兴工艺品有限公司 392,500人民币普通股 392,500 洪泓根 287,400人民币普通股 287,400 叶楚鹏 283,200人民币普通股 283,200 钟淑妹 280,108人民币普通股 280,108 庄初俊 270,000人民币普通股 270,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。也未发现前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。前十名有限售条件股东
22、持股数量及限售条件 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 9单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 苏州中茵集团有限公司 237,029,0002009 年 7 月 8 日6,087,2442010 年 7 月 8 日12,174,4902011 年 7 月 8 日237,029,000 公司股权分置改革时，股东苏州中茵集团有限公司、广州恒烨有限公司承诺：其持有非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或转让，在锁定期满后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的
23、股份不超过非公开发行前上市公司总股本的 5%，在 24 个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的 10%(（广州恒烨有限公司持有的 ST 天华股份后于2008 年底由杨成社、谈亮、符雅琴通过拍卖获得)。2 广州市中恒伟业地产顾问有限公司 5,084,0002009 年 7 月 8 日5,084,000 自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易。未及时偿还股改对价，因此未在锁定期后上市。3 杨成社 3,369,6242009 年 7 月 8 日2,079,8322010 年 7 月 8 日4,159,6622011 年 7 月 8 日5,449,456 4 谈亮 3,277,
24、2112009 年 7 月 8 日2,022,7892010 年 7 月 8 日4,045,5802011 年 7 月 8 日5,300,000 5 符雅琴 3,215,3772009 年 7 月 8 日1,984,6232010 年 7 月 8 日3,969,2482011 年 7 月 8 日5,200,000 公司股权分置改革时，股东苏州中茵集团有限公司、广州恒烨有限公司承诺：其持有非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在锁定期满后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的 5%，在 24 个月内不超过非公开发行前
25、上市公司总股本的 10%(（广州恒烨有限公司持有的 ST天华股份后于 2008 年底由杨成社、谈亮、符雅琴通过拍卖获得)。6 北京涌金财经顾问有限公司 700,0002009 年 7 月 8 日700,000 自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易，公司于2009 年 9 月 30 日接到公司控股股东书面通知：北京涌金财经顾问有限公司持有本公司 700000 股限售流通股上市。7 上海尚凯贸易有限公司 75,0002009 年 7 月 8 日75,000 自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易 8 上海寻建投资咨询有限公司 75,0002009 年
26、7 月 8 日75,000 自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易 9 俞佩芳 75,0002009 年 7 月 8 日75,000 自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易 10 上海金归工贸有限公司 15,0002009 年 7 月 8 日15,000 自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易 上述股东关联关系或一致行动人的说明 未知前十名股东之间是否存在关联关系。中茵股份有限公司 2009 年年度报告 102、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。(2)
27、控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 苏州中茵集团有限公司 单位负责人或法定代表人 高建荣 成立日期 2003 年 8 月 21 日 注册资本 10,000主要经营业务或管理活动 对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业 自然人 姓名 高建荣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是/加拿大 最近 5 年内的职业及职务 经营管理；董事长 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 高建荣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是/加拿大 最近 5 年内的职业及职务 经营管理；董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实
28、际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 11单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 高建荣 董事长 男 47 2007 年 5 月 31 日2010年5月30日00 3 是 徐庆华 总裁 男 47 2008 年 12 月
29、23 日2010年5月30日00 11 否 李时英 董事、财务总监 女 46 2007 年 5 月 31 日2010年5月30日00 11 否 鲁爱民 独立董事 女 45 2007 年 5 月 31 日2010年5月30日00 5 否 鲍虎军 独立董事 男 43 2007 年 5 月 9 日 2010年5月30日00 5 否 韩杰 监事长 男 49 2007 年 5 月 31 日2010年5月30日00 3 是 张金成 监事 男 30 2007 年 5 月 31 日2010年5月30日00 3 是 茅树捷 监事 男 32 2007 年 5 月 31 日2010年5月30日00 3 否 吴年有
30、副总裁、董事会秘书 男 39 2007 年 5 月 31 日2010年5月30日00 8.8 否 殷兴刚 副总裁 男 37 2007 年 5 月 31 日2010年5月30日00 8.8 否 合计/00/61.6/董事、监事和高级管理人员简历：董事、监事和高级管理人员简历：高建荣：曾任萧山宾馆经理、江苏中茵置业有限公司总经理。现任中国工商理事会常务理事、苏州中茵集团有限公司董事长、中茵股份有限公司董事长。徐庆华：曾任杭州新睿智业有限公司总经理、苏州中茵集团有限公司总裁。现任中茵股份有限公司董事、总裁。李时英：曾任深圳天龙实业有限公司财务经理。现任中茵股份有限公司董事、财务总监。鲁爱民：浙江工业
31、大学经贸学院会计系主任、浙江省会计学会理事。现任中茵股份有限公司独立董事。鲍虎军：浙江大学计算机和辅助设计与图形学国家重点实验室主任、教授。现任中茵股份有限公司独立董事。韩杰：曾任精所贸易上海有限公司副总经理、江苏中茵置业有限公司副总经理。现任江苏中创置业有限公司总经理、苏州中茵集团有限公司副董事长、中茵股份有限公司监事长。张金成：曾任职于连云港市西苑中学。现任苏州中茵集团有限公司总裁助理，中茵股份有限公司监事。茅树捷：曾任职于杭州荣泰时装有限公司，江苏中茵置业有限公司。现任中茵股份有限公司职工监事。吴年有：曾任黄石康赛股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任中茵股份有限公司副总裁、董事会
32、秘书。殷兴刚：曾任苏州中茵集团有限公司办公室主任。现任中茵股份有限公司副总裁。中茵股份有限公司 2009 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 高建荣 苏州中茵集团有限公司 董事长 是 徐庆华 苏州中茵集团有限公司 董事 否 韩杰 苏州中茵集团有限公司 副董事长 是 张金成 苏州中茵集团有限公司 董事、总裁助理 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事的报酬由股东大会审议，高级管理人员的报酬
33、由董事会审议。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司实际情况，参照本地区、同行业上市公司年薪状况制定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照公司制定的经济责任制指标完成情况实际发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 198 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 56 技术人员 49 财务人员 22 行政人员 71 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上学历 38 大专学历 108 其他 52 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理
34、的情况 公司坚持结合公司实际经营情况，不断探索和完善公司治理。公司治理实际情况与中国证监会有关文件要求不存在差异。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，强化信息披露，积极做好投资者关系管理工作。1、股东与股东大会 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 13 公司在公司章程中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权益；公司建有网站、设有与股东的联系电话等，保持与股东有效的沟通渠道；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权；公司制订有投资者关系管理制度，从制度上保证公司与股东之间的有效沟通；制定有股东
35、大会议事规则，进一步提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作；制订有关联交易管理办法，从制度上规范公司的关联交易行为。2、控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，各自核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部职能部门能够独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出。公司已建立防止控股股股东及其附属企业占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制，在公司章程中明确了相关条款并制定了控股股东行为规范。3、董事与董事会 公司制订了董事会审计委员会工作规程、独立董事年
36、报工作制度，进一步完善了独立董事及审计委员会的工作细则。报告期公司董事都能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。董事会已按照相关规定组建了董事会投资决策及发展战略委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会并制定了相应的议事规则。4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；监事会成员能够依法对公司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行监督，公司已按规定制定了监事会议事规则并严格执行。5、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司进一步完善了董事、监事及高级管理人员的
37、绩效评价标准与激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，从而有利于更好地促进公司发展。6、信息披露与透明度 公司制订有投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度，加强了公司投资者关系管理和信息披露工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，确保了公司信息的准确、及时地披露，保证所有股东有平等的机会获得公司的信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 高建荣
38、 否 9 9500 否 徐庆华 否 9 9500 否 李时英 否 9 9500 否 鲍虎军 是 9 9500 否 鲁爱民 是 9 9500 否 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 14年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度，其内容如下：第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指
39、导意见”）、上市公司治理准则、公司章程等规定，特制定本制度。第二条 公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判的关系的董事。第三条 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；第四条 具有“指导意见”所要求的独立性；第五条 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；第六条 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；第七条 独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有
40、足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；第八条 公司章程规定的其他条件。第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
41、等服务的人员；(六)中国证监会认定的其他人员。第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、上海证券交易所、公
42、司所在地中国证监会派出机构。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。中茵股份有限公司 2009 年年度报告 15对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第十四条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不
43、得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
44、委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第十九条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二十条 公司独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
45、介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1.提名、任免董事；2.聘任或解聘高级管理人员；3.公司董事、高级管理人员的薪酬；4.公司的股东、实际控制人
46、及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6.公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。中茵股份有限公司 2009 年年度报告 16 第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：(一
47、)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。(
48、三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第二十三条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价，独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第二
49、十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到指导意见要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。公司还建立了公司独立董事年报工作制度，其内容如下：公司还建立了公司独立董事年报工作制度，其内容如下：（1）独立董事在公司年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的勤勉尽责和保密的义务和责任。（2）独立董事应对公司年度对外担保情况作出专项书面说明和发表独立意见，并签字确认。（3）独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。（4）独立董事应对公司因
50、执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错的情况作出独立意见的书面报告，在公司报送年度报告的同时报送上海证券交易所。（5）若公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告，独立董事应对审计意见涉及事项发表独立的书面意见，在公司报送年度报告同时报送上海证券交易所。（6）公司管理层应在公司编制年度报告前向每位独立董事全面汇报公司年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并作好有当事人签字的书面记录。（7）公司应在编制年度报告前安排每位独立董事到公司进行实地考察，并对考察情况作好有当事人签字的书面记录。（8）公司财务负责人应在公司年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交年
