1、 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告16 九、监事会报告26 十、重要事项26 十一、财务报告32 十二、备查文件目录47 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
2、记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事陶剑英先生请假，委托副董事长王海鸟先生代为表决；独立董事陈小洪先生请假，委托独立董事杨朝军先生代为表决。(三)上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长徐文彬先生、总裁陈曙跃先生、主管会计工作负责人王罗洁女士及会计机构负责人陈爱敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海海
3、欣集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海欣股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI HAIXIN GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HX GROUP 公司法定代表人 徐文彬 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈谋亮 何莉莉 联系地址 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼电话 021-63917000 021-63917000 传真 021-63917678 021-63917678 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号 注册地址的邮政编码 201619
4、 办公地址 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 办公地址的邮政编码 200001 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼公司董事会秘书处 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海欣股份 600851 B 股 上海证券交易所 海欣 B 股 900917 (六
5、)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 20 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 第一次第七次 变更 公司变更注册登记日期 1995 年 12 月 28 日、1998 年 8 月 13 日、2001 年 12 月 27 日、2002 年 12 月 5 日、2005 年 5 月 13 日、2006 年 9 月 13 日、2007 年 5 月 24 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019021 号（市局）税务登记号码 国（地）税沪字 310227607221926 组织机构代码 60722192-6 第八次变更
6、公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400065644（市局）税务登记号码 国（地）税沪字 310227607221926 组织机构代码 60722192-6 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-3,051,243.31利润总额 9,297,477.63归属于上市公司股东的净利润 7,
7、367,335.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,820,120.99经营活动产生的现金流量净额 203,387,161.47(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 8,525,778.27 处置及报废固定资产损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,232,973.00 节能减排政府补助除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得
8、的投资收益 5,929,341.57 交易性金融资产公允价值变动 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 1,082,844.05 投资性房地产公允价值变动 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,808,782.96 所得税影响额 966,252.52 少数股东权益影响额（税后）-2,358,515.60 合计 21,187,456.77 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入
9、1,183,799,685.96 1,426,848,139.10-17.031,549,202,941.27 1,549,202,941.27利润总额 9,297,477.63-427,542,680.43不适用-29,531,691.21-48,298,976.64归属于上市公司股东的净利润 7,367,335.78-344,802,670.12不适用23,861,831.27 5,094,545.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,820,120.99-325,292,214.67不适用946,873.33-26,598,325.89经营活动产生的现金流量净额 203
10、,387,161.47 161,603,157.7225.8683,106,239.92 83,106,239.922007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 6,181,220,570.27 4,191,795,649.5747.468,911,781,329.70 8,923,380,383.76所有者权益（或股东权益）4,042,293,194.71 2,563,789,783.5357.675,858,056,556.09 5,886,988,943.48 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减
11、(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.0061-0.2857不适用0.0198 0.0042稀释每股收益（元股）0.0061-0.2857不适用0.0198 0.0042扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0114-0.2695不适用0.0008-0.022加权平均净资产收益率（%）0.22-6.08增加 6.3 个百分点1.08 0.2278扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.42-5.73增加 5.31 个百分点0.04-1.1894每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.1685 0.133925.840.0689 0.06892007 年末 2009
12、 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.3489 2.124057.674.8532 4.8771 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 5(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,519,407.6610,280,161.006,760,753.34 3,664,033.802.可供出售金融资产 1,176,787,409.45 3,364,914,228.30 2,188,126,81
13、8.85 3.投资性房地产 127,937,271.48182,587,632.3354,650,360.85 1,082,844.05合计 1,308,244,088.59 3,557,782,021.63 2,249,537,933.04 4,746,877.85 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 42,210,945 3.50-42,210,945-42,210,945 001、国家持股 0 0 0
14、0 002、国有法人持股 0 0 00 003、其他内资持股 42,210,945 3.50-42,210,945-42,210,945 00其中：境内非国有法人持股 42,210,945 3.50-42,210,945-42,210,945 00 境内自然人持股 0 0 00 00、外资持股 0 0 00 00其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,164,845,747 96.50 42,210,94542,210,945 1,207,056,6921001、人民币普通股 695,995,165 57.66 42,210,94542,210,945 738,206,
15、11061.162、境内上市的外资股 468,850,582 38.84 00 468,850,58238.843、境外上市的外资股 0 0 00 004、其他 三、股份总数 1,207,056,692 100 00 1,207,056,692100 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海松江洞泾工业公司 42,210,945 42,210,94500股权分置改革 2009 年 2 月9 日 合计 42,210,945 42,210,94500/(二
16、)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司没有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 182,368 户，其中 A 股股东 136,086 户，B 股股东 46,282 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1、上海松江洞泾工业公司 境内非国有法人 8.50 102,
17、563,68000 无 2、申海有限公司 境外法人 4.60 55,488,916-9,000,0000 无 3、上海玩具进出口有限公司 国有法人 4.27 51,600,000-2,580,7000 无 4、上海新工联(集团)有限公司 境内非国有法人 2.44 29,492,046-9,300,0000 无 5、上海松江经济技术开发建设总公司 国有法人 0.91 11,000,00000 无 6、李革 境内自然人 0.46 5,581,7135,129,2620 未知 7、裕礼发展有限公司 境外法人 0.40 4,866,800-1,919,7000 未知 8、樊炯阳 境内自然人 0.24
18、2,939,9152,939,9150 未知 9、陈瑞霞 境内自然人 0.24 2,907,5002,907,5000 无 10、中国工商银行股份有限公司广发中证 500指数证券投资基金(LOF)其他 0.20 2,424,7882,424,7880 无 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 1、上海松江洞泾工业公司 102,563,680人民币普通股 2、申海有限公司 55,488,916境内上市外资股 3、上海玩具进出口有限公司 51,600,000人民币普通股 4、上海新工联(集团)有限公司 2
19、9,492,046人民币普通股 5、上海松江经济技术开发建设总公司 11,000,000人民币普通股 6、李革 5,581,713境内上市外资股 7、裕礼发展有限公司 4,866,800境内上市外资股 8、樊炯阳 2,939,915境内上市外资股 9、陈瑞霞 2,907,500人民币普通股 10、中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)2,424,788人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东中，申海有限公司是上海新工联（集团）有限公司的控股子公司。其他股东之间未发现存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情
20、况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海松江洞泾工业公司 单位负责人或法定代表人 顾伟 成立日期 1986 年 7 月 5 日 注册资本 5,000,000主要经营业务或管理活动 为本镇企业开拓，组织，推销产品。在工业开发区内项目投资开发服务，组织设计规划配套。自有房屋出租。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海洞泾经济联合总公司 单位负责人或法定代表人 唐永祥 成立日期 1992 年 7 月 20 日 注册资本 80,000,000主要经营业务或管理活动 纺织品、化工产品、五金、普通机械等。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有
21、发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%8.50%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海洞泾经济联合总公司 上海松江洞泾工业公司 上海海欣集团股份有限公司上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴徐文彬 董事长 男 57
22、 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 10,00010,000未变动 58 否 王海鸟 副董事长 男 59 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 陈曙跃 董事、总裁 男 51 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/23 否 陶剑英 董事 男 59 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 23,76023,760未变动 是 沈春雷 董事 男 38 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 罗金通 董事 男 59 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/16.6 否
23、 杨朝军 独立董事 男 50 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/6 否 陈小洪 独立董事 男 61 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/3 否 郭永清 独立董事 男 36 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/3 否 范杰 监事会主席 男 47 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 蒋喜林 监事 男 50 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 谈仁良 职工代表监事 男 53 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/18.7 否 王晓菁 副总
24、裁 女 54 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/35.6 否 陈谋亮 副总裁、董事会秘书 男 48 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/32 否 刘林华 副总裁 男 50 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/30 否 王罗洁 财务总监 女 56 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 85,00085,000未变动 38.6 否 合计/118,760118,760/264.5/上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）徐文彬：2001
25、 年 11 月至 2005 年 9 月任上海松江区洞泾镇党委书记。2002 年 5 月至 2006 年6 月任本公司监事会主席；2005 年 9 月起任本公司党委书记；2006 年 6 月起任本公司董事，2006 年 6月至 2006 年 12 月兼任本公司副总裁；2006 年 12 月至 2009 年 6 月任本公司副董事长；2006 年 12 月至 2009 年 10 月兼任本公司总裁；2009 年 6 月 13 日起任本公司董事长。（2）王海鸟：2000 年 10 月至 2008 年 10 月任申海有限公司业务部经理；2008 年 10 月起任申海有限公司代总经理、总经理。2009 年
26、6 月起任本公司副董事长。（3）陈曙跃：2000 年 10 月至 2009 年 6 月任上海玩具进出口有限公司副总经理。2006 年 6 月至今任本公司董事；2009 年 6 月至 2010 年 1 月任本公司常务副总裁；2010 年 1 月 22 日起任本公司总裁。（4）陶剑英：1998 年 7 月起任申海有限公司副总经理。1999 年 5 月起任本公司董事。（5）沈春雷：2004 年 10 月起任上海洞泾工业发展有限公司总经理。2009 年 6 月起任本公司董事。（6）罗金通：2005 年 11 月至 2007 年 1 月任松江洞泾工业公司党支部副书记、副总经理。2007年 1 月起任本公
27、司董事。（7）杨朝军：1996 年 5 月起任上海交通大学管理学院教授，博士生导师；2001 年 5 月起任上海交通大学证券金融研究所所长。兼任上海证券交易所兼职高级研究员，国家自然科学基金委员会评审专家，国家教育部留学回国人员科研启动基金评审专家等。2006 年 6 月起任本公司独立董事。（8）陈小洪：2000 年 11 月起任国务院发展研究中心企业研究所所长。兼任中国国有资产管理学会常务理事、中国工业经济联合会常务理事、工业和信息产业部电信经济专家委员会副理事长。2009年 6 月起任本公司独立董事。（9）郭永清：2002 年 3 月起任上海国家会计学院党委委员、会计学副教授、行政财务部主
28、任。兼任中国会计学会理事、上海交通大学海外教育学院兼职教授。2009 年 6 月起任本公司独立董事。（10）范杰：2003 年 3 月至 2006 年 2 月任上海新工联（集团）有限公司总裁助理；2007 年 7 月起任该公司副总裁；2003 年 3 月至 2006 年 2 月兼任该公司副总会计师；2006 年 2 月起兼任该公司总会计师。2006 年 4 月至 2006 年 12 月兼任申海有限公司代总经理。2006 年 6 月至 2009 年 6 月任本公司副董事长；2009 年 6 月 13 日起任本公司监事会主席。（11）蒋喜林：2006 年 7 月起任上海市松江区洞泾镇经济事务管理所
29、科员兼镇会计服务所所长。2009 年 6 月起任本公司股东代表监事。（12）谈仁良：2004 年 1 月至 2007 年 6 月任苏州海欣玩具有限公司总经理、党支部书记。2007年 6 月至 2009 年 7 月任本公司总裁办公室主任；2007 年 8 月起任本公司工会主席；2007 年 6 月起任本公司职工代表监事；2009 年 7 月起任本公司党委副书记。（13）王晓菁：2001 年 2 月至 2007 年 6 月任本公司总裁助理；2002 年 6 月至 2007 年 6 月兼任本公司总裁办公室主任；2003 年 6 月至 2007 年 6 月任本公司职工代表监事；2003 年 10 月起
30、任本公司纪委书记；2005 年 11 月起任本公司党委副书记；2007 年 6 月起任本公司副总裁。（14）陈谋亮：2001 年 5 月起任本公司董事会秘书处主任、董事会秘书；2005 年 10 月起兼任战略投资管理部常务副总监、总监；2007 年 1 月至 2007 年 6 月兼任本公司总裁助理；2007 年 6 月起任本公司副总裁。（15）刘林华：2005 年 11 月至 2007 年 6 月任本公司总裁助理；2007 年 6 月起任本公司副总裁。（16）王罗洁：2000 年 4 月起任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是
31、否领取报酬津贴 王海鸟 申海有限公司 总经理 2008年10月 是 陶剑英 申海有限公司 副总经理 1998 年 7 月 是 沈春雷 上海洞泾工业发展有限公司 总经理 2004年10月 是 上海新工联（集团）有限公司 副总裁兼总会计师 2007 年 7 月 是 范杰 申海有限公司 董事 2007 年 1 月 否 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 长江证券股份有限公司 董事 2007 年 8 月 领取董事津贴 徐文彬 长信基金管理有限公司 董事 2007 年 3 月 领取董事津贴
32、上海惠罗有限公司 副董事长 2009 年 4 月 否 上海瑞奇木业有限公司 董事 2009 年 7 月 否 王海鸟 申模系统集成（香港）有限公司 董事 2009 年 7 月 否 江苏苏中药业股份有限公司 监事 2001 年 3 月 否 无锡海江印染有限公司 董事 1998 年 7 月 否 陶剑英 上海惠罗有限公司 董事 1998 年 7 月 否 上海交通大学证券金融研究所 所长 2001 年 5 月 是 杨朝军 三普药业股份有限公司 独立董事 2002 年 5 月2010 年 4 月 30日 领取独立董事津贴 国务院发展研究中心企业研究所 所长 2000 年 11月 是 陈小洪 深圳天威视讯股
33、份有限公司 独立董事 2007 年 9 月 领取独立董事津贴 上海国家会计学院 行政财务部主任 2007 年 6 月 是 华塑控股股份有限公司 独立董事 2004 年 9 月 领取独立董事津贴 郭永清 三湘集团股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 领取独立董事津贴 上海水仙电器股份有限公司 副董事长 2008 年 7 月 领取董事津贴 范杰 深圳新工联南方投资有限公司 总会计师 2006 年 10月 否 蒋喜林 上海市松江区洞泾镇会计服务所 所长 2006 年 7 月 是 长信基金管理有限公司 董事 2007 年 9 月 领取董事津贴 陈谋亮 江苏苏中药业股份有限公司 董事 2007
34、年 8 月 否 长信基金管理有限公司 监事 2003 年 8 月 领取监事津贴 王罗洁 上海金硕置业有限公司 董事 2005 年 5 月 否 上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会根据经审计的年度生产经营指标完成情况，提出高管人员报酬预案，报经董事会讨论决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据经审计的年度生产经营指标完成情况和绩效考核办法确定高管人员报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 高级管理人员的报酬经考核后予以支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
35、姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 严镇博 董事长 离任 董事会换届 范杰 副董事长 离任 董事会换届 陈凯先 独立董事 离任 董事会换届 管一民 独立董事 离任 董事会换届 顾伟 监事会主席 离任 监事会换届 韦玮 监事 离任 监事会换届 徐文彬 董事长 股东方推荐，股东大会表决通过，董事会选举产生董事会换届 王海鸟 副董事长 股东方推荐，股东大会表决通过，董事会选举产生董事会换届 沈春雷 董事 股东方推荐，股东大会表决通过 董事会换届 陈小洪 独立董事 董事会推荐，股东大会表决通过 董事会换届 郭永清 独立董事 董事会推荐，股东大会表决通过 董事会换届 范杰 监事会主席 股东方推荐，股东
36、大会表决通过，监事会选举产生监事会换届 蒋喜林 监事 股东方推荐，股东大会表决通过 监事会换届 陈曙跃 常务副总裁 董事会聘任 公开招聘 (五)公司员工情况（指公司总部及全资子公司员工）在职员工总数 1456公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1025销售人员 55技术人员 46财务人员 38行政人员 49其他 243教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上学历 5本科 49大专 51其他 1351 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、公司章程和公司治理专项活动的要求，进一步完善了公司法
37、人治理结构；对上海证监局现场巡检中发现的问题认真整改，在指定期限内完成整改。对照中国证监会颁布的上市公司治理准则要求，公司治理的实际情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够采取必要措施，使所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并承担相应的义务；公司制定有股东大会议事规则，能够严格按照股东大上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报告 12会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。报告期内，公司顺利召开了 2008 年度股东大会。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间
38、接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会制定有董事会议事规则、独立董事制度、独立董事工作细则及董事会各专门委员会实施细则；公司按照有关规定聘请了三位独立董事，符合有关要求。2009 年 6 月，公司第五届董事会任期届满，
39、公司股东大会选举产生第六届董事会成员。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定有监事会议事规则，公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策等事项进行监督。2009 年6 月，公司第五届监事会任期届满，公司股东大会选举产生第六届监事会成员。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立对高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制，公司高级管理人员的聘用符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司规定董
40、事长、总裁和董事会秘书是信息披露的责任人，指定董事会秘书具体负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东和媒体的来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司制定有信息披露管理制度和投资者关系管理制度。8、报告期内，公司在公司治理方面做的其他工作：（1）完善公司日常关联交易授权。2009 年 6 月 13 日，董事会授权经营班子 2009 年度可决定公司与关联法人的关联交易额度为 2000 万元人民币以内（不含 2000 万元）。
41、（2）2009 年 8 月，公司董事会组织全体董事、监事、高级管理人员及公司股东方认真学习了上海证券交易所下发的上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答，并要求严格遵照执行。（3）完善各项管理制度。根据 2008 年度股东大会授权，公司于 2009 年 7 月完成了公司章程修改工作，对利润分配政策进行了调整。在调研和征求意见的基础上，完善了有关财务管理制度。（4）开展合同管理检查工作。2009 年 11 月，公司在集团本部和下属子公司范围开展了合同管理工作检查，全面掌握情况、了解存在问题，以强化合同管理意识，加强对子公司的监管。通过这项工作，公司将提出进一步完善合同管理的办法
42、，防范风险。（5）对企业经营骨干进行业务培训。公司通过邀请专业人士讲课和观看录像等方式，有计划地对下属企业的经营骨干进行相关的企业管理培训，让他们了解金融风暴对企业的影响，了解产业调整和产品升级的必要性，进一步增强忧患意识和危机感。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 公司日常关联交易未及时履行临时公告义务。2007 年，公司向第二大股东申海有限公司采购 1499 万元，但公司未按照交易所股票上市规则要求履行相应程序，而仅以定期报告代替临时报告。公司已要求相关部门举一反三，及时上报相关交易数据和资料，并按照上市规则要求及时公告，杜绝此类问题的发生。2 公司于 2008 年 8 月 26
43、日披露“2008 年半年度报告”，因工作人员失误，将部分“交易性金融资产”项目遗漏，其在报告期末的帐面价值未按公允价值进行核算。公司发现问题后，立即要求相关部门对未按公允价值进行核算的项目进行重新计算，调整了报表，于 2008 年 8月 30 日在指定的报刊和上海证券交易所网站上披露更正公告。3 2007 年 8 月，公司下属子公司海欣长毛绒按照评估价以 7800 万元向华豪投资购买金欣联合 7.5%股权，这部分股权原系公司委托华豪投资持有，其投资损益按约定归公司所有。在上述股权转让中华豪投资获得的收益 6650 万元均用于弥补公司以前年度委托理财及短期投上海海欣集团股份有限公司 2009 年
44、年度报告 13资损失。对此重大会计差错，公司提出更正及追溯调整报告，并于 2009 年 3 月 3 日在指定报刊及上海证券交易所网站披露“关于重大会计差错更正及追溯调整的公告”；在公司 2008年度报告中进行了追溯调整。4 2005 年，公司持股 66.67%的子公司江西赣南海欣药业股份有限公司（以下简称“赣南海欣”）以 2600 万元银行存单为以自然人名义的贷款提供质押担保，该贷款资金及相关凭证实际上由赣南海欣控制，后因该贷款未能偿还被银行追索担保责任。2008 年 7 月公司得知相关情况后，立即组织进行调查和内部审计，并于 2008 年 8 月 22 日向公司董事会提出专题报告。因该担保已
45、产生 2,600 万元逾期担保损失，经认真研究，公司董事会于 2008 年 10 月25 日召开的五届十八次会议同意对该项逾期担保损失予以确认，公司因此产生逾期担保损失约 1,733.42 万元。根据上海证监局限期整改通知书要求和有关规定，经与公司聘请的审计师事务所认真研究，公司要求赣南海欣按实际发生损失期间确认以前年度损失，并进行追溯调整；公司于 2009 年 3 月 3 日在指定报刊及上海证券交易所网站披露“关于重大会计差错更正及追溯调整的公告”；在公司 2008 年度报告中进行了追溯调整。5 公司持股 43%的子公司上海海利玩具有限公司和上海海昊服装有限公司分别存在当年度未及时结转成本和
46、少计销售收入等问题。公司已按规定在当年作了会计处理。公司要吸取教训，进一步明确职责，加强内控制度和对子公司的监控，杜绝此类事情发生。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 严镇博 否 3 1200 否 范杰 否 3 0210 否 陈凯先 是 3 1200 否 管一民 是 3 1200 否 徐文彬 否 9 4500 否 陈曙跃 否 9 4500 否 陶剑英 否 9 4500 否 罗金通 否 9 4500 否 杨朝军 是 9 3510 否 王海鸟 否 6
47、 3300 否 沈春雷 否 6 3300 否 陈小洪 是 6 3300 否 郭永清 是 6 3300 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对形成董事会决议的事项均表示同意。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据上市公司治理准则的要求，公司制定有独立董事工作细则、独立董事年报工作制度等规范性文件，对独立董事的选聘、权利和义务、在公司年报编制和披露过程中的工作流程等事项做了明确的规定。上海海欣集团股份有限公司 2009 年年度报
48、告 14为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）提议召开董事会。（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事对全体股东负责，重点关注
49、中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，还应当就以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（7）公司章程规定的其他事项。公司董事会于 2009 年 6 月举行了换届选举，有两位独立董事（一位会计专业人士、一位医药专业人士）因任职期满提
50、出辞呈，公司按法定程序先由董事会推荐、后经股东大会审议同意变更两位独立董事。截至报告期末，公司董事会成员中有三位独立董事，一位为金融专业人士，一位为经济类专业人士，一位为会计专业人士，占董事会总人数的三分之一。报告期内，公司独立董事能够积极参与董事会及各专门委员会的议事程序和日常工作，认真履行了独立董事职责，对公司聘任高级管理人员、对外担保等事项发表了独立意见，促进了公司治理结构的完善。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事及工资、
